神宇股份：关于2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）2020-02-20
证券简称：神宇股份 证券代码：300563
神宇通信科技股份公司
关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案
的论证分析报告
（三次修订稿）
二〇二〇年二月
神宇股份 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）
神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）为满足公司业
务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2020 年修订，以下简称“《发行管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 35,000.00 万元，在
扣除发行费用后将用于“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频
同轴电缆建设项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家战略方向，国家多项政策大力推进 5G 通信产业发展
无线通信作为信息社会的基石，在国民经济中占据着重要位置。5G 作为一
项全球性的通信技术标准，不仅是无线通信产业的一次升级换代，更是一次重大
的技术变革，与数字化转型技术、人工智能技术一起，成为国民经济转型升级的
重要推动力。面对 5G 技术带来的可观机遇，我国高度重视 5G 技术发展，在网络
强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动
5G 发展做出了明确部署，5G 已成为国家战略制高点。《中国制造 2025》提出全
面突破 5G 技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构。《“十三五”规划纲
要》指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进
5G 发展并启动 5G 商用。《国家信息化发展战略纲要》强调，要积极开展 5G 技
术研发、标准和产业化布局，2020 年取得突破性进展，2025 年建成国际领先的
移动通信网络。《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》
明确加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争 2020 年
启动商用。
受益于《中国制造 2025》、《“十三五”规划纲要》等产业政策的支持，
我国 5G 通信行业的市场容量快速增长。根据中国信息通信研究院《5G 经济社会
影响白皮书》预测，2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿
和 10.6 万亿元。在直接产出方面，按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年将
带动约 4840 亿元的直接产出，2025 年、2030 年将分别增长到 3.3 万亿、6.3 万
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亿元，十年间的年均复合增长率为 29％。在间接产出方面，2020 年、2025 年、
2030 年，5G 将分别带动 1.2 万亿、6.3 万亿和 10.6 万亿元，年均复合增长率为
24％。
2、随着 5G 技术的商用，市场需求不断增长
公司的主要产品为射频同轴电缆。射频同轴电缆与射频同轴连接器通过装配
或焊接组成射频同轴电缆组件，射频同轴电缆组件主要应用于通信天线、馈线及
电子设备内部信号传输线，主要功能为发射、接收、传输射频信号。
在市场需求方面，射频同轴电缆广泛应用于电子设备、移动通信、广播电视、
航空航天等领域。5G 开启了万物互联时代，通信基础设施和终端电子设备的建
设投资和更新换代将迎来新的高潮，射频同轴电缆市场规模将保持快速增长态势。
与此同时，5G 也将带来个人应用向行业应用的转变，5G 在 4G 移动宽带的基础上
增加了物联网和高可靠低时延的需求。因此，射频同轴电缆的下游应用范围也不
断延伸，未来在车联网、无人驾驶、智能家居、智慧城市、智慧医疗、工业互联
网、无人机、VR/AR、智慧农业、应急安全等新兴领域也有较好的应用前景。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信
息通信行业发展规划（2016－2020 年）》中提出，到 2020 年信息通信业收入将
达 3.5 万亿元，年均增速 15.5%；信息通信基础设施累计投资 2 万亿元。未来两
年，随着 5G 建设的全面启动，将带来射频同轴电缆新的需求。
3、航空航天用同轴电缆市场潜力巨大，应用空间广阔
随着技术的不断进步、成熟和产业化应用，航空航天装备不断朝着电子化、
智能化的方向发展，各分系统设备的功能及灵敏度不断提高，同时，航空航天装
备的各个组件之间的连接也面临着越来越高的技术要求。航空航天装备的电子化、
数字化发展带来了对稳定性、低损耗的同轴电缆的巨大需求。互联电缆受到外部
电磁辐照干扰以及各模块间的对外干扰的影响，对其自身的稳定性和质量水平提
出了更高的要求。技术参数先进、质量水平高，同时具备高稳定性、超低损耗的
射频同轴电缆将面临着航空航天装备的巨大需求，未来应用空间非常广阔。
4、公司持续创新推动业务快速发展，拥有领先技术优势与充足人才储备
神宇股份历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新和人才积累来保
持行业竞争优势。公司自创立以来，一直致力于射频同轴电缆技术的创新，努力
提高关键工艺的制造水准、持续进行关键设备的技术改良，目前已形成了完整的
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自主知识产权体系。经多年发展，公司具有丰富的自主研发成果，其中应用于
5G 相关产品的专利较多。相关技术的掌握使得公司产品能满足下游领域的应用，
并为公司开拓 5G 产品市场奠定了良好的基础。目前，公司已拥有一支高素质、
多层次、结构合理的技术研发队伍。同时，公司创建了一系列诸如项目责任制、
成本核算制、考评奖励制及人才成长制等多种科学的研发管理机制，极大地调动
科研技术人员的工作积极性和主观能动性。公司核心技术人员能深谙电缆行业发
展规律，准确预判市场流行趋势，对产品设计有着独特理解，对行业及产品的技
术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的研发能力和专
业人才队伍为公司业务的快速发展提供了充分保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、提前战略布局 5G 通信行业，优化公司的业务能力，增强公司的综合竞
争实力
公司自成立以来一直专注于射频同轴电缆的研发、生产与销售业务，是目前
国内射频同轴电缆品种较为齐全，且具有较强品牌影响力的射频同轴电缆生产企
业之一。随着上市募投项目的逐步落实，公司订单持续增加，业绩稳步增长。在
国家政策大力支持 5G 通信发展和商用下，公司所在的射频同轴电缆行业也迎来
加速增长机遇，未来市场空间更为广阔。本次非公开发行股票建设高速高稳定性
射频同轴电缆项目是公司产业布局的深化与延续，在持续推动技术创新、产业创
新和管理进步的基础上进一步增强公司的综合竞争实力，有利于公司抓住产业发
展契机，符合公司的整体发展战略。
2、优化升级产品结构，增强公司盈利能力，提升行业地位
本次非公开发行募集资金投资用于高速高稳定性射频同轴电缆，项目具有较
高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，提升
公司产品的技术附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步巩固和
提升公司在射频同轴电缆行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经
验、稳定的客户资源为依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的
挑战，在此基础上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，不断拓展 5G 市场份额，
提升行业地位和品牌知名度。
3、借助资本力量，增强公司持续经营能力和核心竞争力
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通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，业务规模不
断扩大，公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的
增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、
长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力。
综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合
理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加
快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司自 2016 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，尚
未在资本市场进行过融资。本次非公开发行募集资金总额为不超过 35,000 万元，
扣除发行后的募集资金净额拟全部用于“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高
速高稳定性射频同轴电缆建设项目”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司账面货币
资金余额为 5,747.57 万元，仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展
的资金需求。公司将充分借助本次非公开发行带来资本实力大幅提升的有利条件，
增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大
化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹
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配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。同时，
随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本
扩张对即期收益的摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。若国家法律、法规对非公开发行股的象有新的规定，公司将按照新规定进
行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权按照中国证监会相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权按照中国证监会的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《发行管理暂行办法》等法律法规的相关
规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
并根据公司股东大会授权修订。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票，发行方式可行。
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（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计师基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
和效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《发行管理暂行办法》第十条的情形
公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十条的相关规定：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》（2020 年 2 月 14 日修订）的规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2020 年 2 月 14 日修订）的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二次会议审慎研究并通过，后
续修订也已经履行公司董事会审议程序并根据股东大会授权，经第四届董事会第
三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和第四届董事会
第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司已召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案。
且本次发行方案已获得中国证券监督管理委员会的核准。公司将召开 2020 年第
一次临时股东大会，提请审议修订后的发行方案及相关报告。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
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案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即
期回报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 35,000.00 万元，非公开发行股票数
量不超过 1,600.00 万股且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，具体发行数
量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次发行完成后公司的总股本
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和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于 2020 年 6 月完成。假设本次非公开发行股票数
量为发行上限 1,600.00 万股。本次发行前公司总股本为 8,000.00 万股，本次发
行完成后公司总股本为 9,600.00 万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）
为 35,000.00 万元；
（3）公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,091.49 万元，以此为基础，假设公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润
与 2018 年持平，2020 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度持平、
增长 10%、增长 20%；
（4）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年度和 2020 年度预测净
利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利
润分配；
（5）在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开
发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2019 年和 2020 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
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了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2019 年度 2020 年度/
/2019 年 12 2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日
发行前 发行后
（假设）
假设情形 1：2020 年净利润与 2019 年保持一致
总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
4,091.49 4,091.49 4,091.49
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.51 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.51 0.46
加权平均净资产收益率 8.11% 7.50% 5.68%
假设情形 2：2020 年净利润比 2019 年增长 10%
总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
4,091.49 4,500.64 4,500.64
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.56 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.56 0.51
加权平均净资产收益率 8.11% 8.22% 6.23%
假设情形 3: 2020 年净利润比 2019 年增长 20%
总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
4,091.49 4,909.79 4,909.79
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.61 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.61 0.56
加权平均净资产收益率 8.11% 8.94% 6.78%
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加速推进募投项目实施
进程，尽快实现预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效
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率和盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；优化投资者回报
机制。具体措施如下：
1、加速推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益
本次非公开发行募集资金将全部用于年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高
速高稳定性射频同轴电缆建设项目的投资。经测算，本次募投项目具有较高的投
资回报率，待项目建成达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到显著提升，
有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作，为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫；本次发行募集
资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效
益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有
助于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合股东的长远利益。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
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公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司于 2019 年 5
月 17 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《神宇通信科技股份公司未
来三年（2019-2021）股东分红回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分
红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。该
项规划已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
本次发行完成后，公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳
定性和连续性，继续严格执行公司章程和现行分红政策，落实《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司
未来的回报能力。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
公司控股股东、实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《神宇通信科技股份公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票
方案的论证分析报告（三次修订稿）》之签章页）
神宇通信科技股份公司
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年 月 日
