神宇股份：关于修改公司章程的公告2020-03-17
关于修改公司章程的公告
证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2020-034
神宇通信科技股份公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日9时召开了第四
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司拟根据最新
颁布并生效的《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）等相关法律、法规
的规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订，修订如下：
原章程内容 修改后的章程条款
新增第二十八条：公司持有百分之五以上
股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有公司首次公
开发行前发行的股份或者公司向特定对
象发行的股份的股东，转让其持有的本公
司股份的，不得违反法律、行政法规和国
务院证券监督管理机构关于持有期限、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业
务规则。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司 自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不 票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股 司申报所持有的本公司的股份及其变动
股份）及其变动情况，在任职期间每年转 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
让的股份不得超过其所持有本公司股份 过其所持有本公司股份总数的25%；所持
总数的25%；上述人员在其离职后半年内 本公司股份自公司股票上市交易之日起
不得转让其所持有的本公司的股份。 一年内不得转让。上述人员在其离职后半
公司董事、监事和高级管理人员在申报离 年内不得转让其所持有的本公司的股份。
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关于修改公司章程的公告
任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后6个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 收益并及时披露。但是，证券公司因购入
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 包销售后 剩余股 票而持 有5%以 上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，以及有国务院证券监督管理机构规定
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 的其他情形的除外。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司的利益以自己的名义直接向人民法 然人股东持有的股票或者其他具有股权
院提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有的及利用他人账户持有的股票或者其
负有责任的董事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其 公司控股股东及实际控制人对公司和公
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
法行使出资人的权利，控股股东不得利用 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
利润分配、资产重组、对外投资、资金占 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
用、借款担保等方式损害公司和其他股东 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
的合法权益，不得利用其控制地位损害公 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
司和其他股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的
的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供 最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）连续十二个月内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产的30%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产10%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 最近一期经审计净资产的50%且绝对金
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 额超过3,000万元人民币；
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
所持表决权的半数以上通过。 供的担保；
股东大会审议本条第（二）项担保事项时， （八）深圳证券交易所或公司章程规定的
应经出席会议的股东所持表决权的三分 其他担保情形。
之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
公司与其合并报表范围内的控股子公司 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
发生的或者控股子公司之间发生的担保 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
事项，除中国证监会和本章程另有规定 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
外，免于按照本条规定履行相应程序。 所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内 第五十六条 股东会议的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席 权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独 东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
会通知中明确载明网络方式的表决时间 股东大会通知中明确载明网络或其他方
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及表决程序。股东大会网络方式投票的开 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其
场股东大会结束当日下午3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 日下午3:00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
出示证明其身份的有效证件或证明；委托 应出示本人身份证或其他能够表明其身
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
份证明、股东授权委托书。 代理他人出席会议的，应出示本人有效身
法人股东应由法定代表人或者法定代表 份证明、股东授权委托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
的书面委托书。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面委托书。
第六十一条 ……（五）委托人签名（或 第六十二条 ……（五）委托人签名（或
盖章），委托人为法人股东的，应加盖法 盖章），委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 人单位印章；委托人为非法人组织的，应
加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者
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决策机构决议授权的人员作为代表出席
公司的股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的； 总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整股利分配政策； （六）公司因减少公司注册资本回购股
（七）法律、行政法规或章程规定的，以 份；
及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）调整股利分配政策；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （八）法律、行政法规或章程规定的，以
他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 部分股份不计入出席股东大会有表决权
票。单独计票结果应当及时公开披露。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
投票权应当向被征集人充分披露具体投 政法规或者国务院证券监督管理机构的
票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的 规定设立的投资者保护机构（以下简称
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 “投资者保护机构”），可以作为征集人，
票权提出最低持股比例限制。 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
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致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决 按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议中作出详细说明。 议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回 关联股东在股东大会表决时，应当自动回
避并放弃表决权。会议主持人应当要求关 避并放弃表决权。会议主持人应当要求关
联股东回避。无须回避的任何股东均有权 联股东回避。无须回避的任何股东均有权
要求关联股东回避。 要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联 当出现是否为关联股东的争议时，由股东
交易事项的定性及由此带来的在会议上 大会过半数通过决议决定该股东是否属
披露利益并回避、放弃表决权有异议的， 关联股东，并决定其是否回避，该决议为
可申请无须回避董事召开临时董事会会 最终决定。
议作出决定，该决定为终局决定。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事、监事提名的方式和程序如下：
根据本章程的规定或者股东大会的决议， （一）董事候选人的提名采取以下方式：
应当实行累积投票制。 1、公司董事会提名；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 2、单独持有或合并持有公司有表决权股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 份总数3%以上的股东，其提名候选人人
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 数不得超过拟选举或变更的董事人数。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
东公告候选董事、监事的简历和基本情 式：
况。 1、公司董事会提名；
董事、监事提名的方式和程序以及累积投 2、公司监事会提名；
票制的相关事宜另行制定《神宇通信科技 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以
股份公司累积投票制实施细则》。 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候
选人的须于股东大会召开10日前以书面
方式将有关提名董事、独立董事、监事候
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选人的理由及候选人的简历提交公司董
事会秘书，董事、独立董事候选人应在股
东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事、独立董事的由董事会负责制作提
案提交股东大会；提名监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。股东大会就选举选
举二名及以上董事或者监事时应当实行
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事提名的方式和程序以及累积投
票制的相关事宜另行制定《神宇通信科技
股份公司累积投票制实施细则》。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不得 职务，董事任期3年，任期届满可连选连
无故解除其职务。 任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
算，至本届董事会任期届满时为止。董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
任期届满未及时改选，在改选董事就任 改选，在改选董事就任前，原董事仍应继
前，原董事仍应继续按照有关法律、行政 续按照有关法律、行政法规、部门规章和
法规、部门规章和公司章程的规定，忠实 本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 的1/2。
总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选
聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出
候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人
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关于修改公司章程的公告
的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大
会上进行表决。
第九十八条 ……（四）应当对公司定期 第九十九条 ……（四）应当对公司定期
报告签署书面确认意见。保证公司所披露 报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；…… 的信息真实、准确、完整，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整；董事、监事和高级管理人员无
法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露，公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请
披露；……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 情况。
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 如因董事的辞职导致独立董事会计专业
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 人士缺少或者公司董事会低于法定最低
能生效。在改选出的董事就任前，原董事 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达 照法律、行政法规、部门规章和本章程规
董事会时生效。 定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇七条 ……（十七）法律、行政 第一百〇八条 ……（十七）法律、行政
法规、部门规章或公司章程规定，以及股 法规、部门规章或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
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关于修改公司章程的公告
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、
事项、关联交易的权限，建立严格的审查 对外担保事项、委托理财、关联交易的权
和决策程序；重大投资项目应当组织有关 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
批准。 评审，并报股东大会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金 对外担保提交董事会审议时，应当取得出
占公司资产的具体比例等事宜见《神宇通 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
信科技股份公司对外投资管理制度》、神 公司具体要求的权限范围以及涉及资金
宇 通 信 科技 股 份公 司 对外 担 保管 理 制 占公司资产的具体比例等事宜见《神宇通
度》、《神宇通信科技股份公司关联交易 信科技股份公司对外投资管理制度》、神
管理办法》。 宇 通 信 科技 股 份公 司 对外 担 保管 理 制
度》、《神宇通信科技股份公司关联交易
管理办法》。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10 次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前专人、邮件、传真、电话方式通知
全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会 到提议后2日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话或传真方式；通 会议的通知方式为：专人、邮件、传真、
知时限为：提前5日（不包括会议当日）。 电话方式；通知时限为：提前2日（不包
括会议当日）。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十一条 董事会决议表决方式
举手表决或记名投票表决方式。 为：举手表决或记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出 见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字交董事会保存。。
第一百二十四条 公司设经理1名，设副经 第一百二十五条 公司设经理1名，设副经
理若干名，由董事会聘任或解聘。 理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。其中，董事会
董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高 秘书应当由公司董事、副经理、财务负责
级管理人员。 人或者公司章程规定的其他高级管理人
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关于修改公司章程的公告
员担任。
董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由 第一百三十四条 公司设董事会秘书，由
董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会 董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事 股东资料管理，办理信息披露事务、投资
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法
部门规章及本章程的有关规定。 律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十九条 监 事 应 当 保 证 公 司 第一百四十条 监事应当对公司证券发行
披露的信息真实、准确、完整。 文件和定期报告签署书面确认意见，保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司的财务； 核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司的财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
级管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、经理和其他高级管理人员 级管理人员提出罢免的建议；
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 （四）当董事、经理和其他高级管理人员
正； 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出议案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （六）向股东大会提出议案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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关于修改公司章程的公告
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
由公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，所需
（九）对公司利润分配政策的调整方案提 合理的费用由公司承担。
出独立意见； （九）对公司利润分配政策的调整方案发
（十）法律、法规及公司章程规定或股东 表意见；
大会授予的其他职权。 （十）法律、法规及公司章程规定或股东
大会授予的其他职权。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计 会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
当向股东大会说明公司有无不当情形。 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百六十八条 公司召开董事会的会议
通知，以公告、邮件、专人或传真送出方 通知，以专人、邮件、专人或电话送出方
式进行。 式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 第一百六十九条 公司召开监事会的会议
通知，以公告、邮件、专人或传真送出方 通知，以专人、邮件、专人或电话送出方
式进行。 式进行。
第一百八十一条 ……逾期不成立清算组 第一百八十二条 ……清算组由董事或者
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
定有关人员组成清算组进行清算。 算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整，序号顺延。除上述修改外，
《公司章程》的其他条款不变，具体以工商部门实际登记的内容为准。
本章程修正案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会
二〇二〇年三月十七日
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