民生证券股份有限公司
关于神宇通信科技股份公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2019]2655 号”文核准，神宇通信科技股份公司（以
下简称“神宇股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超
过 35 名投资者发行不超过 1,600 万股（含 1,600 万股）人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主
承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为神宇股份本次发行过程及
认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章
制度的要求及神宇股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符
合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合神宇股份及其全体
股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 5 月 8 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行底价为 22.41
元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 24.01 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 85.74%，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行股数确定 14,577,259 股，募集资金总额 349,999,988.59 元，符合公
司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 11 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁
定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 349,999,988.59 元，扣除相关发行费用 16,968,087.22 元
（不含税）后募集资金净额 333,031,901.37 元，未超过募集资金额上限 35,000 万
元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，神宇股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、发行人第四届董事会第二次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案
2019 年 5 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人 2019 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
2019 年 6 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，该次股东大会
审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票方案的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》等议案，其中《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
包括：（1）非公开发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象及
认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限
售期；（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（8）上市地点；（9）本
次发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
3、发行人第四届董事会第三次会议和第四届董事会第七次会议审议了与本
次非公开发行股票的有关议案，根据股东大会授权对发行方案进行了调整
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会的批准和授权，神宇通信科技股份
公司董事会于 2019 年 6 月 14 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了审议
通过了《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》等议案，对非公开发行预案进行了修订。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会的批准和授权，神宇通信科技股份
公司董事会于 2019 年 9 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次非公开
发行方案中涉及定价方式和限售期进行了调整。
4、根据 2020 年 2 月修订的非公开发行新规调整发行方案并经股东大会审议
通过
2020 年 2 月 14 日，证监会发布修订的《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）。
根据上述非公开发行新规，公司于 2020 年 2 月 19 日和 2020 年 3 月 6 日分
别召开了第四届董事会第十次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<神宇通信
科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》等
议案，对本次非公开发行方案进行了修订。
（二）本次发行监管部门核准程序
2019 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对神宇通信
科技股份公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核
委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 1 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神宇通信科技股
份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2655 号），核准公司非公开发
行不超过 1,600 万股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商向截至 2020 年 4 月 16 日发行人前 20 名股东、其他符合
《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公司、15 家证券公
司、5 家保险机构以及董事会决议公告后（截至 2020 年 5 月 12 日）已经提交认
购意向书的 61 名投资者以电子邮件方式或快递的方式发送了共 136 份认购邀请
书。发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
其中有 10 份认购邀请书为报送发行方案（2020 年 4 月 20 日）后补充发送，
名单如下：
序号 投资者名称
1 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
2 广发证券资产管理（广东）有限公司
3 广州市玄元投资管理有限公司
4 中意资产管理有限责任公司
5 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 上海大正投资有限公司
7 珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）
8 方正富邦基金管理有限公司
9 天津中冀万泰投资管理有限公司
10 黄娜
经核查，发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资者，与发行人不存在关
联关系的情况，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规
定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，神宇股份发送的
《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认
购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 5 月 12 日（T 日）下午 13:00~16:00，
在上海市广发律师事务所的见证下，本次发行共收到 17 份申购报价单，所有申
购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与上海市广发
律师事务所的共同核查，17 名申购对象中有 4 名属于证券投资基金，无需缴纳
申购保证金，另外 13 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 17 名申购
对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者
适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的
已全部完成备案，共 17 名有效报价的投资者。
有效申购价格区间为 22.41 元~26.31 元，有效申购金额为 57,660 万元。民生
证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2020 年 5 月 12 日
16:00，本次发行共收到 13 份申购保证金，共计 5,200 万元，除证券投资基金以
外的投资者已按照认购邀请书的要求缴纳了保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
锁定 申购金
发行对象 关联 申购价格 获配股数
序号 发行对象 期 额（万
类别 关系 （元/股） （股）
（月） 元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
26.31 3,000
江阴毅达高新股权投资
1 其他 无 6 25.11 4,000 1,665,972
合伙企业（有限合伙）
23.41 5,000
上海含德股权投资基金
2 其他 无 6 26.21 2,000 832,986
管理有限公司
东海基金管理有限责任
3 基金公司 无 6 26.01 2,000 832,986
公司
4 上海大正投资有限公司 其他 无 6 25.81 2,000 832,986
25.81 3,300
5 广发基金管理有限公司 基金公司 无 6 2,415,660
24.61 5,800
广州市玄元投资管理有 25.71 2,000
6 其他 无 6 1,457,725
限公司 25.51 3,500
7 北京鼎汇科技有限公司 其他 无 6 24.81 2,200 916,284
中意资产管理有限责任
8 保险公司 无 6 24.61 3,000 1,249,479
公司
24.11 5,000
天津中冀万泰投资管理
9 其他 无 6 23.81 5,000 2,082,465
有限公司
23.31 5,000
24.01 3,300
10 谢恺 自然人 无 6 23.71 3,600 1,374,427
22.91 4,000
24.01 2,720
11 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 916,289
23.51 3,100
22.61 3,600
建信（北京）投资基金管
12 其他 无 6 23.81 3,000 0
理有限责任公司
珠海云意道阳股权投资
13 其他 无 6 23.21 2,020 0
基金（有限合伙）
无锡金投领航产业升级
14 并购投资企业（有限合 其他 无 6 22.51 5,000 0
伙）
兴证全球基金管理有限
15 基金公司 无 6 22.41 5,540 0
公司
16 周雪钦 自然人 无 6 22.41 2,000 0
22.41 2,000
江苏新潮科技集团有限
17 其他 无 6 22.51 2,000 0
公司
22.61 2,000
小计 14,577,259
二、申购不足时引入的其他投资者
锁定 申购金
发行对象 关联 申购价格 获配股数
序号 发行对象 期 额（万
类别 关系 （元/股） （股）
（月） 元）
1 无
三、无效报价报价情况
申购金
发行对象 申购价格 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 额（万
类别 （元/股） （股）
元）
1 无
合计 14,577,259
四、获配机构按类别统计
序号 获配机构类别 获配股数（股） 占本次发行股数比例
1 控股股东、实际控制人及其关联企业 0 0.00%
2 其它（包括境内外战略投资者等） 0 0.00%
保险公司 1,249,479 8.57%
基金公司 4,164,935 28.57%
证券公司 0 0.00%
3 财务投资者
资产管理公司 0 0.00%
自然人 1,374,427 9.43%
其它 7,788,418 53.43%
合计 14,577,259 100.00%
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申
购保证金人民币 400 万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的 20%；参与申
购的 17 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附
件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，
上述投资者均按其申购比例足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定在 2020 年 5 月 12 日 16:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备
案。上述 17 名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券
对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上
述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额
以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 24.01 元/股，发
行数量为 14,577,259 股，募集资金总额为 349,999,988.59 元。发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 投资者名称 配售对象名称
（股） （元）
上海含德股权投资基金管理有
上海含德股权投资
1 限公司-含德盛世 6 号定增投资 832,986 19,999,993.86
基金管理有限公司
私募基金
东海基金-郑如恒-东海基金-金龙
708,038 16,999,992.38
东海基金管理有限 122 号单一资产管理计划
2
责任公司 东海基金-南京银行-东海基金-再
124,948 3,000,001.48
融资精选集合资产管理计划
上海大正投资有限
3 上海大正投资有限公司 832,986 19,999,993.86
公司
广州市玄元投资管理有限公司-
广州市玄元投资管
4 玄元轻盐成长私募证券投资基 1,457,725 34,999,977.25
理有限公司
金
江阴毅达高新股权
江阴毅达高新股权投资合伙企
5 投资合伙企业（有 1,665,972 39,999,987.72
业（有限合伙）
限合伙）
北京鼎汇科技有限
6 北京鼎汇科技有限公司 916,284 21,999,978.84
公司
中国工商银行股份有限公司-广发
832,986 19,999,993.86
价值优势混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司-广发沪港
270,721 6,500,011.21
深新起点股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-广发
270,721 6,500,011.21
科技动力股票型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-
广发恒隆一年持有期混合型证券 416,493 9,999,996.93
投资基金
中国工商银行股份有限公司-广发
166,597 3,999,993.97
轮动配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-广发
主题领先灵活配置混合型证券投 166,597 3,999,993.97
广发基金管理有限
7 资基金
公司
广发基金-工商银行-广发基金广
添鑫主题投资集合资产管理计划 62,474 1,500,000.74
41 号
广发基金-中国银行-广发基金广
添鑫有机增长 2 号集合资产管理 41,649 999,992.49
计划
广发基金-中国银行-广发基金鑫
62,474 1,500,000.74
汇 1 号集合资产管理计划
广发基金-光大银行-广发基金冀
62,474 1,500,000.74
泰 1 号集合资产管理计划
广发基金-招商证券股份有限公司
-广发基金恒远 1 号单一资产管理 62,474 1,500,000.74
计划
中意资产管理有限 中意资管-招商银行-中意资产-定
8 1,249,479 29,999,990.79
责任公司 增精选 127 号资产管理产品
天津中冀万泰投资 天津中冀万泰投资管理有限公
9 2,082,465 49,999,984.65
管理有限公司 司
10 谢恺 谢恺 1,374,427 32,999,992.27
财通基金-磐耀志铖私募证券投
资基金-财通基金顺水 1 号单一 134,749 3,235,323.49
资产管理计划
财通基金-胡吉阳-财通基金言
242,547 5,823,553.47
诺定增 1 号单一资产管理计划
财通基金管理有限
11 财通基金-乐瑞宏观配置 2 号基
公司
金-财通基金玉泉乐瑞 2 号单一 33,687 808,824.87
资产管理计划
财通基金-乐瑞宏观配置 3 号基
金-财通基金玉泉乐瑞 3 号单一 33,687 808,824.87
资产管理计划
财通基金-乐瑞宏观配置 4 号基
金-财通基金玉泉乐瑞 4 号单一 33,687 808,824.87
资产管理计划
财通基金-李树平-财通基金玉
67,374 1,617,649.74
泉弘龙 1 号单一资产管理计划
财通基金-盛泉恒元多策略市场
中性 3 号基金-财通基金盛泉 3 235,810 5,661,798.10
号单一资产管理计划
财通基金-平安银行-郝慧 33,687 808,824.87
财通基金-平安银行-财通基金
67,374 1,617,649.74
南太湖 1 号集合资产管理计划
财通基金-毛华忠-财通基金南
33,687 808,824.87
太湖 2 号单一资产管理计划
合计 14,577,259 349,999,988.59
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的
《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本
次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且
补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行
对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、东海基金管理有限责任公司、广发基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投资基
金业协会完成登记备案。
2、上海含德股权投资基金管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，
其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
3、上海大正投资有限公司、北京鼎汇科技有限公司、天津中冀万泰投资管
理有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中
华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的
私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、谢恺属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私
募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5、中意资产管理有限责任公司属于保险类投资者，其参与申购并获配的配
售对象已在中国银行保险监督管理委员会备案。
本次发行获配的 11 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有
通过直接或间接的方式参与本次发行。
本次发行获配的 11 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中
东海基金管理有限责任公司、广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
上海含德股权投资基金管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、江阴毅达
高新股权投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司为专业投资者，
其中天津中冀万泰投资管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司为普通投资者，其
风险承受能力评估均为 C4 级，上海大正投资有限公司、谢恺为普通投资者，其
风险承受能力评估均为 C5 级，上述 11 名投资者均符合民生证券对投资者适当
性的要求，可以参与本次发行的认购。
（七）缴款与验资
发行人于 2020 年 5 月 12 日向上述获得配售股份的投资者发出了《神宇通信
科技股份公司非公开发行股票缴款通知书》。
2020 年 5 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职业字[2020]28169 号），经审验，截至 2020 年 5 月 19 日止，非公
开发行股票认购资金人民币 349,999,988.59 元已汇入主承销商指定的收款账户。
2020 年 5 月 19 日，民生证券在扣除保荐、承销费（不含增值税）后向发行
人指定账户划转了认购股款。
2020 年 5 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职业字[2020]28180 号），经审验，截至 2020 年 5 月 20 日止，神宇
股份共计募集货币资金人民币 349,999,988.59 元，扣除保荐、承销费等发行费用
（不含增值税）人民币 16,968,087.22 元，实际募集资金净额人民币 333,031,901.37
元，其中计入“股本”人民币 14,577,259.00 元，余额 318,454,642.37 元计入资本
公积账户。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）神宇股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行启动前，民生证券于 2020 年 5 月 7 日向证监会报送了启动发
行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
所确定的发行对象符合神宇通信科技股份公司关于本次非公开发行相关决议规
定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价
过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，
并且符合《神宇通信科技股份公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次
非公开发行的发行过程合法、有效。
（四）神宇通信科技股份公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）
保荐代表人：
蒋红亚 王刚
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
