上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股票事宜（以下
简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《创业板暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票实施过程及认购
对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
-1-
一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会的会议通
知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师核查，发行人就本次非公开发行分
别召开了以下会议：
2019 年 5 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案
的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2019 年 6 月 3 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了上述与本次非公开发行相关的全部议案。
2019 年 6 月 14 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案，对非公开发行预案进行了修
订。
2019 年 9 月 30 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<神宇通信科
技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关
于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行方案中涉及定价方式和限售期
进行了调整。
2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<神宇通信科
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技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》、《关
于<神宇通信科技股份公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析
报告（三次修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司
本次非公开发行股票有关事宜有效期的议案》等议案，根据证监会发布修订的《创
业板暂行办法》、《实施细则》对发行方案进行了调整。
2020 年 3 月 6 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了上述与本次非公开发行方案修改相关的议案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上
述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范
围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2019 年 11 月 15 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会
审核，获得审核通过。
2019 年 12 月 3 日，中国证监会出具《关于核准神宇通信科技股份公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2655 号），核准发行人非公开发行不超过
1,600.00 万股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授
权，并获得中国证监会的批准，符合《创业板暂行办法》和《实施细则》的规定，
合法有效。
二、关于本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行发出认购邀请书的情况
2020 年 5 月 7 日，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券股份
有限公司向中国证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会
后重大事项承诺函。2020 年 5 月 7 日至 12 日，保荐机构合计向 136 名符合条件
的特定投资者发送了《神宇通信科技股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以
-3-
下简称“《认购邀请书》”）以及包括《申购报价单》在内的相关附件文件，邀
请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者包括：截至 2020 年 4 月
16 日发行人前 20 名股东、35 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、5 家保
险机构投资者以及董事会决议公告后申购报价开始前已经提交认购意向书的 61
名其他投资者。其中，有 10 份认购邀请书为报送发行方案（2020 年 4 月 20 日）
后补充发送，名单如下：
序号 投资者名称
1 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
2 广发证券资产管理（广东）有限公司
3 广州市玄元投资管理有限公司
4 中意资产管理有限责任公司
5 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 上海大正投资有限公司
7 珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）
8 方正富邦基金管理有限公司
9 天津中冀万泰投资管理有限公司
10 黄娜
根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括发行对象与条件、认
购时间安排、认购及认购确认程序和规则（包括申购对象、申购价格、申购金额、
认购程序和规则、发行中止的情形）、特别提示等，《申购报价单》的主要内容
包括申购价格、认购对象同意按《缴款通知书》按时足额补缴认购款等；发行方
案报送后新增发送认购邀请书的投资者，与发行人不存在关联关系。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；
《认购邀请书》的发送范围符合《创业板暂行办法》、《实施细则》等法律法规、
规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定，真实、准确、完整地告知了询价
对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信
息。
（二）本次非公开发行的询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2020
-4-
年 5 月 12 日 13:00-16:00 期间，本次发行的保荐机构（主承销商）共计收到《申
购报价单》17 份。根据本所律师的核查，上述发行对象均依照《认购邀请书》
的规定按时、完整地提交了申购文件，17 名申购对象中有 4 名属于证券投资基
金，无需缴纳申购保证金，另外 13 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳
了申购保证金，均为有效申购。
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
根据本次发行的发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首
日，即 2020 年 5 月 8 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次
发 行 价 格 为 24.01 元 / 股 ， 发 行 股 数 为 14,577,259 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
349,999,988.59 元。
本次发行对象共 11 家，配售结果具体如下：
获配股数 获配金额
序号 投资者名称 配售对象名称
（股） （元）
上海含德股权投资基金管理有限
上海含德股权投资
1 公司-含德盛世 6 号定增投资私募 832,986 19,999,993.86
基金管理有限公司
基金
东海基金-郑如恒-东海基金-金龙
708,038 16,999,992.38
东海基金管理有限 122 号单一资产管理计划
2
责任公司 东海基金-南京银行-东海基金-再
124,948 3,000,001.48
融资精选集合资产管理计划
上海大正投资有限
3 上海大正投资有限公司 832,986 19,999,993.86
公司
广州市玄元投资管 广州市玄元投资管理有限公司-玄
4 1,457,725 34,999,977.25
理有限公司 元轻盐成长私募证券投资基金
江阴毅达高新股权
江阴毅达高新股权投资合伙企业
5 投资合伙企业（有限 1,665,972 39,999,987.72
（有限合伙）
合伙）
北京鼎汇科技有限
6 北京鼎汇科技有限公司 916,284 21,999,978.84
公司
中国工商银行股份有限公司-广发
7 广发基金管理有限 832,986 19,999,993.86
价值优势混合型证券投资基金
-5-
公司 平安银行股份有限公司-广发沪港
270,721 6,500,011.21
深新起点股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-广发
270,721 6,500,011.21
科技动力股票型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-
广发恒隆一年持有期混合型证券 416,493 9,999,996.93
投资基金
中国工商银行股份有限公司-广发
166,597 3,999,993.97
轮动配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-广发
主题领先灵活配置混合型证券投 166,597 3,999,993.97
资基金
广发基金-工商银行-广发基金广
添鑫主题投资集合资产管理计划 62,474 1,500,000.74
41 号
广发基金-中国银行-广发基金广
添鑫有机增长 2 号集合资产管理 41,649 999,992.49
计划
广发基金-中国银行-广发基金鑫
62,474 1,500,000.74
汇 1 号集合资产管理计划
广发基金-光大银行-广发基金冀
62,474 1,500,000.74
泰 1 号集合资产管理计划
广发基金-招商证券股份有限公司
-广发基金恒远 1 号单一资产管理 62,474 1,500,000.74
计划
中意资产管理有限 中意资管-招商银行-中意资产-定
8 1,249,479 29,999,990.79
责任公司 增精选 127 号资产管理产品
天津中冀万泰投资
9 天津中冀万泰投资管理有限公司 2,082,465 49,999,984.65
管理有限公司
10 谢恺 谢恺 1,374,427 32,999,992.27
财通基金-磐耀志铖私募证券投资
基金-财通基金顺水 1 号单一资产 134,749 3,235,323.49
管理计划
财通基金-胡吉阳-财通基金言诺
242,547 5,823,553.47
定增 1 号单一资产管理计划
财通基金-乐瑞宏观配置 2 号基金
-财通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产 33,687 808,824.87
管理计划
财通基金-乐瑞宏观配置 3 号基金
财通基金管理有限
11 -财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资产 33,687 808,824.87
公司
管理计划
财通基金-乐瑞宏观配置 4 号基金
-财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产 33,687 808,824.87
管理计划
财通基金-李树平-财通基金玉泉
67,374 1,617,649.74
弘龙 1 号单一资产管理计划
财通基金-盛泉恒元多策略市场中
性 3 号基金-财通基金盛泉 3 号单 235,810 5,661,798.10
一资产管理计划
-6-
财通基金-平安银行-郝慧 33,687 808,824.87
财通基金-平安银行-财通基金南
67,374 1,617,649.74
太湖 1 号集合资产管理计划
财通基金-毛华忠-财通基金南太
33,687 808,824.87
湖 2 号单一资产管理计划
合 计 14,577,259 349,999,988.59
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《创业板暂行办法》、《实施细则》
等法律、法规的规定。
（四）签署认购合同
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各发行
对象签署了《神宇通信科技股份公司非公开发行股票之认购合同》 以下简称“《认
购合同》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购合同》符合《中华人民共和国合同法》、《证券发行
与承销管理办法》、《创业板暂行办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性
文件的规定，内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2020 年 5 月 12 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最
终确定的全体发行对象发出了《神宇通信科技股份公司非公开发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》
向指定账户足额缴纳认购款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师” ）
于 2020 年 5 月 21 日出具的天职业字[2020]28169 号《验资报告》，截至 2020 年
5 月 19 日，主承销商指定的收款银行账户已收到发行对象缴纳的认购资金共计
人民币 349,999,988.59 元。
根据天职会计师于 2020 年 5 月 21 日出具的天职业字[2020]28180 号《验资
报告》，截至 2020 年 5 月 20 日，本次发行实际募集资金总额 349,999,988.59 元，
扣除保荐承销费、律师费、审计验资费等其他各项发行费用人民币 16,968,087.22
元，实际募集资金净额人民币 333,031,901.37 元，其中新增注册资本人民币
-7-
14,577,259 元，增加资本公积人民币 318,454,642.37 元。
本所认为，本次非公开发行认购款的缴纳符合《实施细则》的规定，募集资
金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理
本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》、《缴款通知书》、
《认购合同》等法律文件符合《创业板暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行
的过程符合发行人于 2020 年 4 月 20 日向中国证监会报送的发行方案以及上述法
律、法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票
的有关规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的资管计划备案证明、私募投资基金备案证明等资料以及自
然人发行人对象身份证等资料。根据本所律师的核查，本次发行获配的全部 11
名发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，最终获配的 11
名发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况如下：
（一）产品备案情况
1、东海基金管理有限责任公司、广发基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投资基
金业协会完成登记备案。
2、上海含德股权投资基金管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，其参与申
购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、上海大正投资有限公司、北京鼎汇科技有限公司、天津中冀万泰投资管
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理有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中
华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的
私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、谢恺属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私
募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5、中意资产管理有限责任公司属于保险类投资者，其参与申购并获配的配
售对象已在中国银行保险监督管理委员会备案。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的关联关系说明、承诺函等资料。根据本所律
师的核查，本次发行获配的 11 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，上述机构和人员也不存在通过直接或间接的方式参与本
次发行的情形。
综上所述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《创业板暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，
符合《创业板暂行办法》和《实施细则》的规定，合法有效；本次发行启动前，
民生证券于 2020 年 5 月 7 日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相
关中介机构的会后重大事项承诺函；发行人为本次非公开发行所制作和签署的
《认购邀请书》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件合法有效；发行人
本次非公开发行的过程和认购对象符合《创业板暂行办法》、《实施细则》的相
关规定；本次发行符合《神宇通信科技股份公司非公开发行股票发行方案》的相
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关要求；发行人本次非公开发行结果公平、公正，符合有关法律法规规定；发行
人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及办理本次非公开发行相关注
册资本增加的工商变更登记手续。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
童 楠 张露文
何晓恬
年 月 日
- 11 -
