民生证券股份有限公司
                     关于神宇通信科技股份公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置
                               换的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为神宇
通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”、“公司”）2019 年非公开发行 A
股股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事
项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准神宇通信科技股份公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]2655 号）核准，核准神宇股份向不超过 35 名符合
证监会规定的特定对象非公开发行不超过 16,000,000 股新股，根据申购情况本
次确定向特定对象非公开发行 14,577,259 股，面值为每股人民币 1 元,发行价格
为每股人民币 24.01 元，截至 2020 年 5 月 20 日,公司收到募集资金总额为人民
币 349,999,988.59 元。扣除本次发行费用人民币 16,968,087.22 元（不含增值
税），实际可使用募集资金净额为 333,031,901.37 元。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于
2020 年 5 月 21 日出具了天职业字[2020]28180 号《验资报告》。公司对募集资
金的存放和使用实施专户管理。
     公司本次非公开发行股票的募集资金拟投资于以下项目：
                                                                      单位：万元
序
               项目名称               项目实施主体   项目总投资   拟投入募集资金
号
     年产 40 万千米 5G 通信、航空航
                                      神宇通信科技
 1   天用高速高稳定性射频同轴电缆                     35,000.00        35,000.00
                                        股份公司
     建设项目
                    合计                       35,000.00       35,000.00

    二、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的操作流程
    为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用
成本，公司在实施募集资金投资项目“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速
高稳定性射频同轴电缆建设项目”期间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票支付
（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工
程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，
该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操
作流程如下：
    1、根据募投项目合同或协议及设备采购、基础设施建设进度，由项目建设
部门、采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付
款审批程序；
    2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部门填制付款申请
单，并注明投资项目名称及付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款
申请单，办理银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）；
    3、财务部按月编制银行承兑汇票支付项目款项汇总明细表，每月月末报公
司董事长审批，并报保荐代表人备案。经董事长审批无异议后，财务部向募集资
金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金置换申请；
    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目款项从募集资金专户等额转入公司一般账户，用于公司经营活动；
    5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承
兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人
有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调
查与查询。

    三、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资
金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的
利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    四、审批程序
    2020年6月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额
置换的议案》，审议程序符合监管要求。公司独立董事对上述事项进行了核查，
并发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司以银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低
财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况；
    2、公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项已
履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决
策程序的规定。
    综上，保荐机构对神宇股份使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资
金等额置换事项无异议。
    （以下无正文）
   （以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司使用
银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________              ______________
                 王   刚                      蒋红亚




                                                 民生证券股份有限公司

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