神宇股份：神宇股份2022年限制性股票激励计划（草案）2022-03-02
神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：神宇股份 证券代码：300563
神宇通信科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
神宇通信科技股份公司
二〇二二年三月
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有
关法律、法规、规章、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票），其股票
来源为神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇通信”、“本公司”或“公司”）从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票以及公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予不超过 114 万股限制性股票，约占本计划公告
时公司股本总额 178,742,666 股的 0.6378%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相
应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 7.38 元。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对
象根据本计划获授的限制性股票将分三批次解除限售，每次解除限售以满足相应
的条件为前提，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，由公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义................................................................................................................... 6
第二章 本计划的目的与原则 .......................................................................................... 7
第三章 本计划的管理机构 ............................................................................................. 8
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围..................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................................................10
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 .............................12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................................15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件....................................................................16
第九章 本计划的调整方法和程序 ..................................................................................20
第十章 限制性股票会计处理 .........................................................................................22
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序.............................................................24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................................................27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................................................29
第十四章 限制性股票回购注销原则 ..............................................................................32
第十五章 附则 ..............................................................................................................35
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
神宇通信、本公司、公司 指 神宇通信科技股份公司
股票激励计划、激励计划、
指 神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划、本计划（草案）
限制性股票、第一类限制 根据本计划，激励对象被授予的转让受到限制的公
指
性股票 司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象 根据本 计划获 授的限 制性股 票被禁 止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除限售之日
激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《神宇通信科技股份公司章程》
《神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景
的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会依法
对激励计划草案作出决议，履行法定程序后，提交公司股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员，不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 24 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理
人员和核心技术人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控
股子公司签署劳动、劳务合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的种类及来源
本激励计划的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票）。本激励计划涉
及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票以及公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 114 万股限制性股票，约占本计划草案公告
时公司股本总额 178,742,666 股的 0.6378%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相
应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）
获授的限制 占授予限制 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
(万股) 的比例（%） （%）
陈 宏 董事、副总经理 10 8.7719 0.0559
陆嵘华 董事、副总经理 10 8.7719 0.0559
王晓勇 副总经理 10 8.7719 0.0559
高国锋 财务总监 8 7.0175 0.0448
核心管理人员和核心技术人员（20
76 66.6667 0.4253
人）
合计（24 人） 114 100.0000 0.6378
注：
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1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
均未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整
并在激励对象之间进行分配和调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
12
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自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易
第一次解除限售 50%
日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易
第二次解除限售 20%
日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易
第三次解除限售 30%
日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
注：本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2022 年度、2023 年度两个会计年度，每
个会计年度考核一次，其中：2022 年度考核达到考核目标的，第一次解除限售的比例为 50%；
2023 年度考核达到考核目标的，分第二、第三两批次解除限售，即第二次解除限售比例为
剩余激励股份比例的 40%（即 50%*40%=20%），第三次解除限售比例为剩余激励股份比例
的 60%（即 50%*60%=30%）。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.38 元，即满足授予条件后，激励对象可以
以该价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.35 元/股；
（2）本计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.06 元/股；
（3）本计划（草案）公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.38 元/股；
（4）本计划（草案）公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.25 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售
时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“1、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
3、公司层面业绩考核条件
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件
之一。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标[注]
第一次解除限售 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。
第二次解除限售
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%。
第三次解除限售
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
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质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励
对象对应解除限售期内的限制性股票，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度两个会计年
度，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考
核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核于2022年度、2023年度两个会计年度每年一次，并根据各项考
核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售
条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在B级以上（含B级），
才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解
除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级
别对应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0%
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在
同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可解除限售，对于未能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置为归属于上市公司扣除非经常性损益后净利润
的增长率，2022 年、2023 年扣非后净利润为公司经审计的本次激励成本摊销前
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净利润是企业经营效益及管
理绩效最重要的指标之一，净利润增长率可以综合衡量公司资产营运质量、经营
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管理能力的增长情况。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同
时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量
或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经审议通过后，公司及时披露董事会决议公告，同时公告
律所意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其
他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、股本、库存股和
资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的
公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。本次以 2022
年 2 月 28 日收盘价进行预测算，首次授予部分限制性股票单位成本为 7.32 元/
股。
此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允
价值将根据董事会确定授予日实际股价等参数进行重新估算。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 114 万股，按照相关估值工具确定授予日限
制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划
的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
假定授予日为 2022 年 4 月底，据测算，以本计划（草案）公告前 1 个交易
日收盘价做预测算，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
114 834.48 389.42 305.98 111.26 27.82
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响，若考虑限制性股票激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书、
独立财务顾问意见。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。经
股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
6、如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关
规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之
和的价格回购注销，若激励对象对该情况负有个人责任的，则其获授的尚未解除
的股票应由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，除
公司董事会审议通过的决议外，激励对象已获授并解除限售的股票收益以及历
次分红派息收益由激励对象归还公司，同时，尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格：
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授并解除限售的股票收益
以及历次分红派息收益由激励对象归还公司，同时，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、与公司协商解除劳动关系、劳动合同
到期等原因而离职，激励对象已获授并解除限售的股票收益以及历次分红派息
收益由激励对象归还公司，同时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休而离职（不含已退休返聘人员），或激励对象所在
子公司控制权变更，公司对该子公司失去控制权的，激励对象已解除限售的限
制性股票继续有效，同时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
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继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本计划规定的程序由其法定继承人按规定解除限售，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（七）激励对象个人情况发生变化的情况具体解释权归公司董事会，其它
未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划明确约定的情形外，公
司向激励对象回购限制性股票的价格均为授予价格。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价
格应扣除现金分红的影响。
若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方
式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P 0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格、数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告；
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理；
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
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制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理
注销手续，并进行公告。
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神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
神宇通信科技股份公司
董事会
2022 年 3 月 1 日
35
