神宇股份：上海市广发律师事务所关神宇通信科技股份公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-03-02
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以
下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以下
简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深圳
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证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经
本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公
司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 91320200752749700A 的《营业执照》，住所为江阴市长山大道 22 号，法
定代表人为 汤晓楠，公司类型为股份有限公司（上市）。截至本法律意见出具
之日，公司注册资本为 17,874.2666 万元。
经中国证监会于 2016 年 10 月 26 日出具的《关于核准神宇通信科技股份公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435 号）核准、深交所出具的《关
于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上
[2016]787 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 2,000
万股，并于 2016 年 11 月 14 日在深交所上市交易，股票简称为“神宇股份”，
股票代码为“300563”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2021]5686 号《审计报告》、天职业字[2021]7787 号《内部控制鉴证报告》以及
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公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2022 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励
计划作出了具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）以及公司董事会审议本次股
权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本计划的目的与原则、
本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分
配、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股
权激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、本计划的实施、授予及解
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除限售程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、
限制性股票的回购注销原则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或
说明：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益的条件；
8、公司授出权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
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（二）本次股权激励计划激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象共计 24 人，包
括公司公告本次股权激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和
核心技术人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内与公司
或公司的控股子公司签署劳动、劳务合同。
2、本所律师查阅了激励对象名单以及公司出具的确认文件。根据本所律师
的核查，上述激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、本所律师查阅了激励对象名单以及公司出具的确认文件。根据本所律师
的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、本所律师查阅了公司出具的确认文件。根据本所律师的核查，公司本次
股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于业绩考核
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为实施本次股权激励计划，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以绩效
考核结果作为限制性股票激励计划解除限售的条件。《神宇通信科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核
管理办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、
考核期间与次数、解除限售、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并
以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解除限售条件，符合《管理办法》第
十一条的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
公司本次股权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股以及公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限
制性股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通
股，数量不超过 114 万股，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股份总数
178,742,666 股的 0.6378%。本次股权激励计划拟一次性授予 114 万股，占本次股
权激励计划拟授予权益数量的 100%，具体情况如下：
获授的限制 占授予限制 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
（万股） 的比例（%） （%）
陈 宏 董事、副总经理 10 8.7719 0.0559
陆嵘华 董事、副总经理 10 8.7719 0.0559
王晓勇 副总经理 10 8.7719 0.0559
高国锋 财务总监 8 7.0175 0.0448
核心管理人员和核心技术人员
76 66.6667 0.6378
（20 人）
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获授的限制 占授予限制 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
（万股） 的比例（%） （%）
合计（24 人） 114 100.0000 0.6378
2、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划中的任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《股票
激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1%，且公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《股票激励计划（草案）》公告日公
司股本总额的 20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条及《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。
（六）关于限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的授予价格为每股
7.38 元。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.35 元/股；
（2）《股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.06 元/股；
（3）《股票激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前
60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.38 元/股；
（4）《股票激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.25 元/
股。
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本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（七）关于授予限制性股票及解除限售的条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司对于依据本次股权激励计划限制性股
票的授予条件及激励对象在获授股票后的解除限售条件做出了相应安排。
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；⑤法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票解
除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
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规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；⑤法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022 年度、2023
年度两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象
的解除限售条件之一，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。
第二次解除限售
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%。
第三次解除限售
注：各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利
润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限制性股票，由公司
回购注销。
（4）个人层面的绩效考核要求
根据《股票激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考核外，公司在考核年
度内对激励对象个人进行绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的
解除限售条件之一，具体情况如下：
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年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期
的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该
解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性
股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级
别对应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0%
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在
同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可解除限售，对于未能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予及解除限售条
件、绩效考核指标的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条的规定。
（八）本次股权激励计划的时间安排
1、有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本次股权拟激励计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
3、限售期与解除限售安排
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易
第一次解除限售 40%
日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易
第二次解除限售 30%
日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易
第三次解除限售 30%
日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2022 年度、2023 年度两个会计年
度，每个会计年度考核一次，其中：2022 年度考核达到考核目标的，第一次解
除限售的比例为 50%；2023 年度考核达到考核目标的，分第二、第三两批次解
除 限 售 ， 即 第 二 次 解 除 限 售 比 例 为 剩 余 激 励 股 份 比 例 的 40% （ 即
50%*40%=20% ） ， 第 三 次 解 除 限 售 比 例 为 剩 余 激 励 股 份 比 例 的 60% （ 即
11
50%*60%=30%）。
4、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期
间不得买卖本公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、限售期、解除限售安排及
相关限售条件的安排符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
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（九）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，若自本次股权激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次股权激励计划中限制性股票的数量及
授予价格将做相应的调整。
公司在发生增发新股的情况下，授予限制性股票的数量、授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性
股票数量、授予价格。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条的规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源
为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有
关法律、法规的规定。
三、本次股权激励计划的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股
权激励考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。2022
年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于制定公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
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2、2022 年 3 月 1 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独
立意见，具体如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为本激励计划考核期内在公司任职的董事、高级管理人员、经公司董
事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术
人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
授予的激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（3）公司《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司核心管理和技术人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善
的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战
略目标的实现。
因此，我们一致同意公司本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交公司股东大会审议。
3、2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
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司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对公司本
次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司本次限制性股票激励计
划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规
定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管
理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均
需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的
有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露义务
根据本所律师的核查，公司已向深交所递交了与本次股权激励计划相关的监
事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要的公告申请。随
着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、 法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《管理办法》等法律、
法规履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需经公司股东
大会审议并以特别决议通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向
所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发
表意见，表达自身意愿，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
根据本所律师的核查，公司董事陈宏、陆嵘华为本次股权激励计划的激励对
象，在审议与其存在关联关系的议案时，进行了回避表决。
本所认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不
存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体
股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
姚思静
年 月 日
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