关于修改公司章程的公告
证券代码：300563             证券简称：神宇股份              公告编号：2022-023



                          神宇通信科技股份公司
                      关于修改公司章程的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日9时召开了第四
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司拟在董
事会中增设副董事长一人，董事会总人数不变，拟对《公司章程》中的相应条款进
行修订；同时，公司拟根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规规定，
对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订如下：

             原章程内容                              修改后的章程条款
                                           新增第十二条 公司根据中国共产党章程
                                           的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                           公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权力机          第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                     构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；         （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董       （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事       事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                       项；
（三）审议批准董事会的报告；               （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；               （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方         （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                             案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                               补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出       （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                                     决议；
（八）对发行公司债券作出决议；             （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或       （九）对公司合并、分立、解散、清算或

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者变更公司形式作出决议；                   者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                         （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                                 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定       （十二）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项；                               的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重       （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产         大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                                30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事         （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                       项；
（十五）审议股权激励计划；                 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章       划；
或本章程规定的应当由股东大会决定的         （十六）审议法律、行政法规、部门规章
其他事项。                                 或本章程规定的应当由股东大会决定的
                                           其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须        第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                       经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保        （一） 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的       总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；                    50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超        （二） 公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提          过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；                             供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公        （三） 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；              司最近一期经审计总资产的30%；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对         （四） 为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；                             象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计        （五） 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；                          净资产10%的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公        （六） 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对          司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3,000万元人民币；                  金额超过5,000万元人民币；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方        （七） 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；                               提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或公司章程规定        （八） 深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。                           的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其       股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该       关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表       实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东       决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。                 所持表决权的半数以上通过。

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股东大会审议本条第（三）项担保事项时， 股东大会审议本条第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分 应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。                         之二以上通过。
                                       除本章程规定应由股东大会审议的对外
                                       担保事项外，公司其他对外担保需经董事
                                       会审议通过；董事会审议时，须经出席董
                                       事会的三分之二以上董事同意并经全体
                                       董事的过半数通过方可作出决议。
                                       违反本章程明确的股东大会、董事会审批
                                       对外担保权限的，应当追究责任人的相应
                                       法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。                             在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
例不得低于10%。                        监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：                                   容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；       （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席 权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；                             司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；                                   日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。                   的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会通知中明确载明网络或其他方 立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开当日上午9∶15，并不得 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开

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迟于现场股东大会召开当日上午9：30，     当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
其结束时间不得早于现场股东大会结束      场股东大会结束当日下午 3：00。
当日下午3：00。                         股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当      不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，   不得变更。
不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董     第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由半     事长不能履行职务或不履行职务时, 由
数以上董事共同推举的一名董事主持。      副董事长主持，副董事长不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由监事会主    者不履行职务时，由半数以上董事共同推
席主持。监事会主席不能履行职务或不履    举的一名董事主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会    监事会自行召集的股东大会，由监事会主
副主席不能履行职务或者不履行职务时，    席主持。监事会主席不能履行职务或不履
由半数以上监事共同推举的一名监事主      行职务时，由监事会副主席主持，监事会
持。                                    副主席不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举    由半数以上监事共同推举的一名监事主
代表主持。召开股东大会时，会议主持人    持。
违反议事规则使股东大会无法继续进行      股东自行召集的股东大会，由召集人推举
的，经现场出席股东大会有表决权过半数    代表主持。召开股东大会时，会议主持人
的股东同意，股东大会可推举一人担任会    违反议事规则使股东大会无法继续进行
议主持人，继续开会。                    的，经现场出席股东大会有表决权过半数
                                        的股东同意，股东大会可推举一人担任会
                                        议主持人，继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议     第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。                            和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东    股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决    大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。                       权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东    股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决    大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。                       权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别     第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                              决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；        （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散和清算；    大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（三）本章程的修改；                    议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产    （二）增加或者减少注册资本；
或者担保金额超过公司最近一期经审计      （三）公司合并、分立、解散或者变更公
总资产30%的；                           司形式；
（五）股权激励计划；                    （四）分拆所属子公司上市；
（六）公司因减少公司注册资本回购股      （五）《创业板上市规则》规定的连续十
份；                                    二个月内购买、出售重大资产或者担保金
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（七）调整公司利润分配政策；               额超过公司资产总额百分之三十；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以       （六）发行股票、可转换公司债券、优先
及股东大会以普通决议认定会对公司产         股以及中国证监会认可的其他证券品种；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其       （七）回购股份用于减少注册资本；
他事项。                                   （八）重大资产重组；
                                           （九）股权激励计划；
                                           （十）调整公司利润分配政策；
                                           （十一）公司股东大会决议主动撤回本公
                                           司股票在深圳证券交易所上市交易、并决
                                           定不再在交易所交易或者转而申请在其
                                           他交易场所交易或转让；
                                           （十二）股东大会以普通决议认定会对公
                                           司产生重大影响、需要以特别决议通过的
                                           其他事项；
                                           （十三）法律法规、深圳证券交易所相关
                                           规定、公司章程或股东大会议事规则规定
                                           的其他需要以特别决议通过的事项。
                                           前款第四项、第十项所述提案，除应当经
                                           出席股东大会的股东所持表决权的三分
                                           之二以上通过外，还应当经出席会议的除
                                           公司董事、监事、高级管理人员和单独或
                                           者合计持有公司5%以上股份的股东以外
                                           的其他股东所持表决权的三分之二以上
                                           通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以        第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表         所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。             权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该       公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权         部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。                               的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重         股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计       大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。         票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以       股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行       法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的         该超过规定比例部分的股份在买入后的
规定设立的投资者保护机构（以下简称         三十六个月内不得行使表决权，且不计入
“投资者保护机构”），可以作为征集人，     出席股东大会有表决权的股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务机构，       公司董事会、独立董事和持有百分之一以
公开请求公司股东委托其代为出席股东         上有表决权股份的股东或者依照法律、行
大会，并代为行使提案权、表决权等股东       政法规或者国务院证券监督管理机构的
权利。                                     规定设立的投资者保护机构（以下简称

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依照前款规定征集股东权利的，征集人应       “投资者保护机构”），可以作为征集人，
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁       自行或者委托证券公司、证券服务机构，
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集         公开请求公司股东委托其代为出席股东
股东权利。                                 大会，并代为行使提案权、表决权等股东
公开征集股东权利违反法律、行政法规或       权利。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导       依照前款规定征集股东权利的，征集人应
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法       当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
承担赔偿责任。                             止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
                                           股东权利。除法定条件外，公司不得对征
                                           集投票权提出最低持股比例限制。
                                           公开征集股东权利违反法律、行政法规或
                                           者国务院证券监督管理机构有关规定，导
                                           致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
                                           承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其       第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名，董事会设董事长1人。         中独立董事3名，董事会设董事长1人，副
                                           董事长1人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：          第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告       （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                     工作；
（二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决       （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                   算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                   损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、       （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股       （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式       票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                                   的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司       （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对       对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；     外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；         捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘       （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司       （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
副经理、财务负责人等高级管理人员，并       书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
决定其报酬事项和奖惩事项；                 副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制定公司的基本管理制度；           决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；             （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；             （十二）制订本章程的修改方案；

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                                                          关于修改公司章程的公告
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公       （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；                     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查       司审计的会计师事务所；
经理的工作；                               （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）制订公司利润分配政策调整的方       经理的工作；
案；                                       （十六）制订公司利润分配政策调整的方
（十七）法律、行政法规、部门规章或本       案；
章程规定，以及股东大会授予的其他职         （十七）法律、行政法规、部门规章或本
权。                                       章程规定，以及股东大会授予的其他职
公司董事会设立审计委员会，并根据需要       权。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门       公司董事会设立审计委员会，并根据需要
委员会。专门委员会对董事会负责，依照       设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
本章程和董事会授权履行职责，提案应当       委员会。专门委员会对董事会负责，依照
提交董事会审议决定。专门委员会成员全       本章程和董事会授权履行职责，提案应当
部由董事组成，其中审计委员会、提名委       提交董事会审议决定。专门委员会成员全
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多       部由董事组成，其中审计委员会、提名委
数并担任召集人，审计委员会的召集人为       员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
会计专业人士。董事会负责制定专门委员       数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会工作规程，规范专门委员会的运作。         会计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                           会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投        第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、     资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权       对外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大投       外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行       序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。                   业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出       对外担保提交董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，       席董事会会议的三分之二以上董事同意。
并经全体独立董事三分之二以上同意。         公司具体要求的权限范围以及涉及资金
公司具体要求的权限范围以及涉及资金         占公司资产的具体比例等事宜见《神宇通
占公司资产的具体比例等事宜见《神宇通       信科技股份公司对外投资管理制度》、 神
信科技股份公司对外投资管理制度》、 神      宇通信 科技 股份公 司 对外担 保管 理制
宇通信 科 技 股份公 司 对外担 保管 理制    度》、《神宇通信科技股份公司关联交易
度》、《神宇通信科技股份公司关联交易       管理办法》。
管理办法》。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，由 第一百一十三条 董事会设董事长1人，设
董事会以全体董事的过半数选举产生。 副董事长1人，由董事会以全体董事的过
                                        半数选举产生。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助董事
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 长工作，公司董事长不能履行职务或者不
同推举一名董事履行职务。                履行职务的，由副董事长履行职务；副董
                                        事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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                                                     关于修改公司章程的公告
                                     半数以上董事共同推举一名董事履行职
                                     务。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。                               人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                     不由控股股东代发薪水。
                                     新增第一百三十七条 公司高级管理人员
                                     应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                                     的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
                                     实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
                                     会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                                     法承担赔偿责任。

    以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整，序号顺延。除上述修改外，
《公司章程》的其他条款不变，具体以工商部门实际登记的内容为准。

    本章程修正案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    特此公告。

                                          神宇通信科技股份公司董事会
                                           二〇二二年三月二十九日




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