神宇通信科技股份公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规的有关规定，我们作为神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：

    一、关于公司 2022 年高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经
营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的
工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的
审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回
避表决，程序合法有效。我们同意公司 2022 年高级管理人员薪酬标准。

    二、关于公司 2022 年董事、监事薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营
情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展，我们同意公
司 2022 年度董事、监事薪酬标准。因全体董事与本议案均存在关联关系，无法
作出有效决议，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，我们同意董事会将
该等议案直接提交 2021 年度股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公 司2021年度利润分配预案为 ：以截至 2021年12月31 日公司股份总数
178,742,666股，剔除公司于2021年2月通过集中竞价交易方式回购的1,060,140
股股份，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现
金股利15,991,427.34元。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动或
完成限制性股票授予的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如
后续总股本发生变化或完成限制性股票授予，将另行公告具体调整情况。
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案不存在违反
《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以
及公司制定的《神宇通信科技股份公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报
规划》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交 2021
年度股东大会审议。

    四、关于 2021 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅，
我们认为公司《神宇通信科技股份公司关于 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。

    五、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公
司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。经审阅，我们认为公司《神宇通信科技股份公司 2021 年度内部控
制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实
际情况。

    六、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民
共和国财政部批准设立的会计事务所，并具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，具备专业胜任能
力，有利于保障或提高公司审计工作质量；其能够遵循独立、公允、客观的执业
准则进行为公司提供独立审计，具备独立性；天职会计师及其拟签字注册会计师
最近三年内均不存在受到刑事处罚、行政处罚或行政监管措施和自律处分的情
形，具备良好的诚信记录；天职会计师能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任，
具备投资者保护能力；有利于保护公司及股东，尤其是中小股东利益。本次聘任
公司审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。我们同意聘
请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意
将该议案提交 2021 年度股东大会审议。

    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司的资金使用效
率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 1
亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置自有
资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用不超过 1 亿元闲置自有资金进行
现金管理，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。

    八、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司的资金使用效
率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 1
亿元人民币的闲置自有资金进行证券投资，有利于提高公司资金的使用效率，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《证券投资
管理制度》，内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。公司本次使用
闲置自有资金进行证券投资的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用不超过 1 亿元闲置自有
资金进行证券投资，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。

    九、关于开展期货套期保值业务及其可行性分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据自身经营特点及原材料价格波动特性，在保证
正常生产经营的前提下，开展期货套期保值业务有利于减少因原材料市场价格波
动造成的产品成本波动，促进产品成本的相对稳定，提升公司经营水平和盈利能
力，保障公司持续、健康发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已
制定《期货套期保值业务管理制度》，明确了审批权限及信息披露、内部操作流
程、风险管理及处理程序等内部控制程序，对风险能形成有效控制。公司使用自
有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规
定。公司已编制《神宇通信科技股份公司开展期货套期保值业务的可行性分析报
告》，对其开展期货套期保值业务的可行性进行了分析，其进行期货套期保值业
务切实可行，可有效降低市场价格波动风险，有利于稳定生产经营。因此，同意
公司使用自有资金在人民币 1 亿元的额度内开展期货套期保值业务以及其可行
性分析报告，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。

     十、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见


     经核查，公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置的募集资
金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资
回报。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 1 亿元暂时闲置募集资
金进行现金管理，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。


     十一、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立
意见


     我们认真审查了非独立董事候选人的履历，包括教育背景、工作经历和工作
绩效等情况，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事及
高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解
除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其具备担任相应职务所必
需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。本次非独立董事候选人的提名
和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。我们同意提名
任凤娟、汤晓楠、陈宏、王晓勇为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意
将该议案提交 2021 年度股东大会审议。


     十二、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意
见
    我们认真审查了独立董事候选人的履历，包括教育背景、工作经历和工作绩
效等情况，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事及高
级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除
的情形，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，其具备担任相应职务资
格和能力。本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定，合法、有效。我们同意奚海清、孙涛、刘刚为公司第五届董事会独立董
事候选人，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。


    十三、关于修改公司章程的独立意见

    经审查，我们认为，本次《公司章程》的修改内容符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意董事会对《公司章程》进行修改，
并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。

                               （以下无正文）
    （本页无正文，为《神宇通信科技股份公司独立董事关于相关事项的独立
意见》签字页）




     独立董事签字：




     顾桂新（签字）：




     奚海清（签字）：




     孙   涛（签字）：

                                                        年   月   日