神宇通信科技股份公司

                   控股股东和实际控制人行为规范


                              第一章 总 则
    第一条   为引导和规范神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规和《神宇通信科技股份公司章程》（以下简
称《公司章程》）的相关规定，制定本规范。
    第二条   公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、
履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
    控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益、占用公司资金和其他资源。
    公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，
不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。


                   第二章 控股股东、实际控制人的职责
    第三条   公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，
接受证券交易所监管；
    （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
    （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
    （四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
    （五）不得以任何方式占用公司资金；
    （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
    （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

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    （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
    （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
    （十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
    控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    第四条   公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    第五条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
    （一）所持公司股份涉及《股票上市规则》第 7.7.8 条所列的事项；
    （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
    （三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响；
    （六）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第六条   控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，
保证回复内容真实、准确和完整。对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控
制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第七条   公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章


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程的规定。
    第八条     公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人
应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范规定。


                            第三章 信息披露管理
    第九条     控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
    控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
    控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真
实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料
的真实、准确和完整。
    第十条     控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
    （一）涉及公司的重大信息的范围；
    （二）未披露重大信息的报告流程；
    （三）内幕信息知情人登记制度；
    （四）未披露重大信息保密措施；
    （五）对外发布信息的流程；
    （六）配合公司信息披露工作的程序；
    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
    （八）其他信息披露管理制度。
    第十一条     控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
    第十二条     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    第十三条     媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当


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主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供
信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
    第十四条   控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
    第十五条   控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新
关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。


                           第四章 维护公司独立性
    第十六条   控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保
障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
    控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人
职责的，从其规定。
    第十七条   控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
    （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
    （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
    （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
    （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
    （六）法律法规、证券交易所所相关规定或者认定的其他情形。
    第十八条   控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方


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式影响公司人员的独立性：
    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事
和高级管理人员及其他在公司任职的人员履行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
    （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
    （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十九条     控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）要求公司违法违规提供担保；
    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第二十条     控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合
公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公
司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
    第二十一条     公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用
公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；


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    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第二十二条   控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提
案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外
的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其
他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
    第二十三条   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式
影响上市公司业务独立：
    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
    （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
    （四）相关法律法规及本所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
    控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程规定的股


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东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
    第二十四条     控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第二十五条     控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。


                           第五章 善意行使控制权
    第二十六条     控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，
损害公司及其他股东的利益。
    第二十七条     对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第二十八条     控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中
小股东利益的影响。
    第二十九条     控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户
或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
    第三十条     控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
    第三十一条     控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情
况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。


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    控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
    第三十二条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。


                             第六章 附 则
    第三十三条   本规范所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    第三十四条   本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
    第三十五条   本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第三十六条   本规范自公司股东大会审议通过后生效实施。
    第三十七条   本规范由公司董事会负责解释。




                                                   神宇通信科技股份公司
                                                         二〇二二年三月




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