上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划
                   调整以及授予相关事项的




                             法律意见




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                       关于神宇通信科技股份公司
  2022 年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见



致：神宇通信科技股份公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以
下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以下
简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划的调整（以
下简称“本次调整”）以及限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的
相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法
规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激
励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为


                                     1
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划调整以及授予事项出具如下法律意见。



    一、本次股权激励计划调整以及授予事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整以及授予事项的相
关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整以及授予事项已经获得如下批
准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案，关联董事回避表决，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》
发表了独立意见。

    2、2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了
核查意见。

    3、2022 年 3 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。

    （二）本次调整及本次授予事项的批准与授权

    1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议
案》及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，关联董事回避表决，由于高国锋、杨文 2 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购，放弃拟授予限制性股票数量合计 10 万股，根据《股票激励计划》规定及
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将 2022 年限制性股票激励
计划授予限制性股票的激励对象人数由原 24 人调整为 22 人，上述 2 名激励对象
放弃认购的 10 万股限制性股票分别由陈宏、陆嵘华、王晓勇各认购 2 万股，其
他核心管理人员、核心技术人员认购 4 万股，本次授予的限制性股票股份总数不
变；同意确定 2022 年 4 月 26 日为授予日，授予调整后的 22 名激励对象 114 万
股限制性股票，授予价格为每股 7.38 元。

    公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见，同意调整公司 2022
年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量，同意公司本次股权激
励计划授予日为 2022 年 4 月 26 日，并同意以 7.38 元/股的价格向调整后的 22
名激励对象授予 114 万股限制性股票。

    2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议
案》及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，监事会同意由于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃拟授予限制
性股票数量合计 10 万股，将限制性股票激励计划授予激励对象人数由原 24 人调
整为 22 人，授予的限制性股票数量为 114 万股不变；监事会对调整后的激励对
象进行核查，认为本次授予限制性股票的 22 名激励对象的主体资格合法、有效，
满足本次股权激励计划规定的获授条件，同意确定 2022 年 4 月 26 日为授予日，

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授予 22 名激励对象 114 万股限制性股票，授予价格为每股 7.38 元。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，
公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及
《股票激励计划》的有关规定。



    二、本次股权激励计划的调整事项

    根据《股票激励计划》规定，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。根据公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对公司限制性股票激励计划
进行管理和调整，法律、法规要求由股东大会批准的除外。

    根据公司第五届董事会第二次会议决议，由于高国锋、杨文 2 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购，放弃拟授予限制性股票数量合计 10 万股，根据公司《股
票激励计划》的规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象人数由原 24 人调整为
22 人，上述 2 名激励对象放弃认购的 10 万股限制性股票分别由陈宏、陆嵘华、
王晓勇各认购 2 万股，其他核心管理人员、核心技术人员认购 4 万股，本次授予
的限制性股票股份总数不变。

    公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股
票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，认为本次调整符合《管
理办法》等相关法律、法规及公司《股票激励计划》的有关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意公司调整本次激励计划授予限制性股票的激励对象和
授予限制性股票的数量。

    本所认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以
及《股票激励计划》的有关规定。



    三、本次股权激励计划的授予事项
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    （一）本次股权激励计划的授予日

    本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本
所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：

    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定
本次股权激励计划的授予日。

    2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本次股权激励计划的授予日为 2022 年 4 月 26 日。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    3、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次股权激励计划的授予日为 2022 年 4 月 26 日。

    4、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次股权激励计划后 60 日内的交易日且不在以下期间内：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》以及《股票激
励计划》的有关规定。

    （二）本次股权激励计划的授予条件

    根据公司《股票激励计划》，本所律师对公司本次股权激励计划的获授条件
进行了核查。
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    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，公司本次股权激励对象包括公司董事、高级管理
人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人
员和核心技术人员。

    3、根据本所律师的核查，上述激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。

    5、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情
形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
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    6、本次授予激励对象不存在于本次股权激励计划公告前 6 个月内知悉内幕
信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情
形。

    本所认为，公司本次授予 22 名激励对象限制性股票，符合《管理办法》以
及《股票激励计划》的有关规定。




       四、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉调整及授予事项已获得必要的
批准和授权，本次股权激励计划的调整、授予日、授予条件符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本三份。

                             （以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司 2022
年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见》之签署页）




   上海市广发律师事务所                 经办律师




   单位负责人




                                                       年    月    日




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