神宇股份：关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-04-26
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2022-057
神宇通信科技股份公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022 年 4 月 26 日
2、股权激励方式：第一类限制性股票
3、限制性股票授予数量：114 万股
4、限制性股票授予价格：7.38 元/股
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开第五届
董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》及《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励
计划》的相关规定和 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年
限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2022 年 4 月 26 日为授予日，
以 7.38 元/股的价格向 22 名激励对象授予 114 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
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关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《2022 年限制性股票激励计划》已经公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，主要内容如下：
1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第一类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票以及公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 24 人，为公司公告本激励
计划时公司的董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）以及经公司董事会认
定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员。
4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 7.38 元/股。
5、本激励计划的有效期及解除限售安排：本激励计划的有效期为自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易
第一次解除限售 50%
日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易
第二次解除限售 20%
日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易
第三次解除限售 30%
日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限
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售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“（1）公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某
一激励对象发生上述“（2）激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。
（3）公司层面业绩考核条件
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本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标[注]
第一次解除限售 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。
第二次解除限售
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%。
第三次解除限售
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对
应解除限售期内的限制性股票，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度两个会计年度，
公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并
以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核于2022年度、2023年度两个会计年度每年一次，并根据各项考核
指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件
时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按
照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否
则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别
对应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0%
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同
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时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可解除限售，对于未能解除限售的限制
性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，
公司独立董事对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议
案，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。
2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的
异议，并于 2022 年 3 月 11 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
的激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
2022 年 3 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并于
同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次
会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象人
员名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
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限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划》等的有关规定，公司
董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 4 月 26 日。
满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不得授予
限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票
的条件，本激励计划的授予条件已经满足。
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三、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异之处
自激励计划经股东大会审议通过至本次授予期间，由于高国锋、杨文 2 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购，放弃拟授予限制性股票数量合计 10 万股，根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及数
量进行了调整，于 2022 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事
会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予激
励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经调整，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由原 24 人调整为 22 人，上
述 2 名激励对象放弃认购的 10 万股限制性股票分别由陈宏、陆嵘华、王晓勇各认购
2 万股，其他核心管理人员、核心技术人员认购 4 万股，本次授予的限制性股票股
份总数不变。
除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的公司《2022 年限制性股票激励计划》一致。
四、本次限制性股票授予的相关情况
1、授予日：2022 年 4 月 26 日。
2.、授予数量：114 万股。
3、授予人数：22 人。
4、授予价格：7.38 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票以及公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
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获授的限制 占授予限制 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
(万股) 的比例（%） （%）
陈 宏 董事、副总经理 12 10.5263 0.0671
王晓勇 董事、副总经理 12 10.5263 0.0671
陆嵘华 副总经理 12 10.5263 0.0671
核心管理人员和核心技术人员（19
78 68.4211 0.4364
人）
合计（22 人） 114 100.0000 0.6378
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未
超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在
激励对象之间进行分配和调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限
制性股票数额。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 4 月 26 日，公司向激励对象授予
第一类限制性股票 114 万股，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股
票的公允价值，预计确认激励成本为 307.80 万元，将按照本激励计划的解除限售安
排分期摊销。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的限制性股票 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
114 307.80 143.64 112.86 41.04 10.26
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授
予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东
在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税及其他税费。
八、独立董事意见
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制
性股票激励计划的授予日为 2022 年 4 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
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3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2022 年 4 月 26 日，并同意
以 7.38 元/股的价格向 22 名激励对象授予 114 万股限制性股票。
九、监事会意见
除 2 名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，公司本次授予权益的
激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的公司《2022 年限制性股票激励
计划》中规定的激励对象相符。激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划）》
有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司《2022 年限制性股票激励计划》确定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。同意以 2022 年 4 月 26 日为限制性股票的授予日，向符合条件的 22
名激励对象授予 114 万股限制性股票，授予价格为 7.38 元/股。
十、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所律师认为，本次股权激励计划所涉调整及授予事项已获
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得必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、授予日、授予条件符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、《神宇通信科技股份公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《神宇通信科技股份公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《神宇通信科技股份公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激
励计划调整以及授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会
二〇二二年四月二十六日
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