上海市广发律师事务所
                关于神宇通信科技股份公司
     2022 年限制性股票激励计划所涉相关事项的




                            法律意见




                 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
          网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康大厦 26 层 | 邮政编码：200120
                         上海市广发律师事务所

                      关于神宇通信科技股份公司

        2022 年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见



致：神宇通信科技股份公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以
下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以下简
称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整回购价格以及回购注
销部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）所涉及的相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、
规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神
宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划》 以下简称“《股票激励计划》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为


                                     1
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，
随其他材料一同提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露，并
愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司就本次调整回购价格及回购注销的相关事项出具如下法律
意见。




    一、关于本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划、本次调整回购价格及回购注销
事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，该等事项已经获得如下批准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案，公司独立董事对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见。

    2、2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了
核查意见。

    3、2022 年 3 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了


                                    2
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董
事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议
案。

    4、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议
案》 关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会同意本次授予限制性股票激励对象由 24 名调整为 22 名，2 名激励对象放
弃认购的 10 万股限制性股票分别由陈宏、陆嵘华、王晓勇各认购 2 万股，其他
核心管理人员、核心技术人员认购 4 万股，本次授予的限制性股票股份总数不变；
董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2022 年 4 月 26
日为授予日，向符合条件的 22 名激励对象授予 114 万股限制性股票。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。

    5、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议
案》 关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公
司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意以 2022 年 4 月 26 日为限制性股票的授予日，向符合条件的 22 名激
励对象授予 114 万股限制性股票，授予价格为 7.38 元/股。

    （二）本次调整回购价格、回购注销的批准与授权

    2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关
议案。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会及股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格及回购注销


                                    3
相关事项均已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励
计划》的有关规定。




    二、关于本次调整回购价格事项

    本所律师查阅了公司关于 2021 年度及 2022 年度利润分配的相关会议资料。
根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划》的规定，对本次股权激励计
划中限制性股票回购价格进行了如下调整：

    （一）本次调整事由

    1、公司于2022年4月19日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021
年度利润分配方案的议案》。根据公司于2022年5月24日披露的《神宇通信科技股
份公司2021年度分红派息实施公告》，公司2021年度权益分派方案调整为：以公
司现有股份总数178,822,526股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元
（含税），合计派发现金股利16,094,027.34元。该权益分派已于2022年5月31日
实施完毕。

    2、公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案为：以截至 2022
年 12 月 31 日公司股份总数 178,822,526 股，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 0.9 元（含税），合计派发现金股利 16,094,027.34 元。如在实施权益分派
的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。

    （二）本次调整具体事项

    根据《股票激励计划》的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增
发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
如公司实施现金分红，则回购价格应扣除现金分红的影响。若公司发生资本公积
转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

    派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股


                                    4
限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）

    根据上述调整方法结合公司 2021 年度利润分配方案及 2022 年度利润分配预
案，公司本次回购价格调整方案如下：

    （1）如公司2022年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回
购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格根据激励股份授予后实施的2021
年度利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.9元）调整，即由7.38元/股调
整为7.29元/股（7.38-0.09=7.29元/股）。

    （2）如公司2022年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本
次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，则回购价格根据激励股份授予后实
施的2021年度利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.9元）以及2022年度
利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.9元）调整，即由7.38元/股调整为
7.20元/股（7.38-0.09-0.09=7.20元/股）。

    本所认为，公司董事会对本次回购价格的调整符合《管理办法》《公司章程》
以及《股票激励计划》的有关规定。




    三、关于本次回购注销事项

    本所律师查阅了公司关于本次回购注销的相关会议资料、《股票激励计划》、
公司 2022 年度《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，公司本次回购注销
事项的相关情况具体如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据《股票激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员、与公司协商
解除劳动关系、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授并解除限售的股票
收益以及历次分红派息收益由激励对象归还公司，同时，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于激励对象王晓勇因个人原
因已离职，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解锁的 120,000 股限制性股
票进行回购注销。




                                     5
    根据《股票激励计划》第八章的相关规定，限制性股票第一次解除限售的业
绩考核条件为“以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 10 日出具的天职业
字[2023]19490 号《审计报告》，公司 2022 年业绩未达到限制性股票第一次解除
限售的业绩考核条件。根据《股票激励计划》的相关规定，应由公司对第一个解
除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 570,000 股进行回购，由于该等股
份重复包含王晓勇因离职而需回购部分的 50%（即 60,000 股），扣除后，对 510,000
股进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    根据本所律师的核查，本次拟回购注销的限制性股票合计 630,000 股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

    （1）如公司2022年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回
购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格根据激励股份授予后实施的2021
年度利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.9元）调整，即由7.38元/股调
整为7.29元/股（7.38-0.09=7.29元/股）。

    （2）如公司2022年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本
次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，则回购价格根据激励股份授予后实
施的2021年度利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.9元）以及2022年度
利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.9元）调整，即由7.38元/股调整为
7.20元/股（7.38-0.09-0.09=7.20元/股）。

    本次回购资金均为公司自有资金。

    本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格方案符合《管理办法》《公
司章程》以及《股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事项的实施尚需
经股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照《公司法》及相关规定
办理减资手续和股份注销登记相关手续。



    三、结论意见


                                     6
    综上所述，本所认为，公司本次调整回购价格及回购注销相关事项均已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；
公司董事会对本次回购价格的调整以及本次回购注销的原因、数量、价格方案符
合《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次回购
注销事项的实施尚需经股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照
《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本三份。

                              （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司 2022
年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》之签署页）




    上海市广发律师事务所                  经办律师




    单位负责人




    姚思静




                                                          年   月   日




                                  8