关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
证券代码：300563              证券简称：神宇股份             公告编号：2023-015



                        神宇通信科技股份公司
 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及
                          调整回购价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第五届董事
会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计
划回购价格的议案》等相关议案，现就有关事项公告如下：

    一、 公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关程序

    2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，
公司独立董事对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议
案，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。

    2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的
异议，并于 2022 年 3 月 11 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划


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的激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    2022 年 3 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并于
同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次
会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象人
员名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。

    2022 年 5 月 13 日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于公司 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票（定增部分）授予登记完成的公告》，2022 年 5 月 17
日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市
日期为 2022 年 5 月 17 日。

    2023年4月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。公司
独立董事就上述议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因及价格调整

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    根据《神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，因激
励对象王晓勇离职，需对其已获授但尚未解除限售的 120,000 股第一类限制性股票
进行回购注销。


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    根据《神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划》及《神宇通信科技
股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022
年限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以 2021 年净利润为基
数，2022 年净利润增长率不低于 15%”。根据公司经审计的 2022 年度财务报告，
公司层面 2022 年业绩考核未达标，需对第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的
限制性股票 510,000 股（除王晓勇外）进行回购注销。

    本次回购注销限制性股票共计 630,000 股。

    （二）本次回购注销限制性股票的价格调整情况

    根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的规定，“若限制
性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限
制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价格应扣除现金分
红的影响。若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调
整方法如下：

    派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格， P0为每股限
制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）

    公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润
分配方案的议案》。根据公司于2022年5月24日披露的《神宇通信科技股份公司2021
年度分红派息实施公告》，公司2021年度权益分派方案调整为：以公司现有股份总
数178,822,526股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派
发现金股利16,094,027.34元。

    鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。公司董
事会已审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟实施利润分配预案
为：以截至2022年12月31日公司股份总数178,822,526股，向全体股东按每10股派发
现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现金股利16,094,027.34元。如在实施权益分
派的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分


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配总额。

    （1）如上述2022年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注
销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格如下：

    公 司 2022年限制性股 票激励计划的回购价 格由 7.38元/ 股调整为 7.29元/ 股
（7.38-0.09=7.29元/股）。

    本次用于回购限制性股票的总金额预计为4,592,700.00元。

    （2）如上述2022年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回
购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：

    公 司 2022年限制性股 票激励计划的回购价 格由 7.38元/ 股调整为 7.20元/ 股
（7.38-0.09-0.09=7.20元/股）。

    本次用于回购限制性股票的总金额将预计为4,536,000.00元。

    三、本次回购注销对股权激励计划的影响

    因公司层面2022年业绩考核未达标以及激励对象王晓勇离职，上述已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票合计630,000股将由公司统一回购注销。根据《神宇通
信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》规定，本次回购注销不影响公司2022
年限制性股票激励计划的继续实施。

    四、本次回购注销部分限制性股票的处理措施、种类、数量、占比等相关情况

    （一）对相关激励对象已获授股份的处理措施

    根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司
股东大会的授权，由公司董事会负责办理回购注销的相关事宜。

    （二）回购股份的种类、数量及占比

    本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
630,000股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为55.26%，占回购前公司总股
本的比例为0.35%。



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    （三）回购资金来源

    公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

    （四）回购后对公司股本结构及公司业绩的影响

    上述限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少630,000股，公司将在限制性
股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    （一）关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司2022年
限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司回
购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同
意将该议案提交2022年度股东大会审议。

    （二）关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》
中关于调整事项的规定。本次调整事项在公司2021年度股东大会对公司董事会的授
权范围内，无需提交股东大会审议，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，同意公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行
调整。

    六、监事会意见

    （一）关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见


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    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《神宇通信
科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会对公司2022年限制
性股票激励计划拟回购注销的股份数量及涉及的激励对象进行了核实，因激励对象
王晓勇离职及公司层面2022年业绩考核未达标，公司拟回购注销上述已获授但尚未
解除限售的部分限制性股票合计630,000股，符合有关规定并履行了相应的决策程
序，不存在对公司财务状况和经营成果的实质性影响，也不存在损害公司及股东利
益的情形。

    （二）关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的意见

    根据公司2021年度股东大会的授权，本次对限制性股票回购价格的调整属于授
权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，本次调整程序合法、合规。本次价格
调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《神宇通信
科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    七、法律意见书结论意见

    上海市广发律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份
公司2022年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》，认为“公司本次调整
回购价格及回购注销相关事项均已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
以及《股票激励计划》的有关规定；公司董事会对本次回购价格的调整以及本次回
购注销的原因、数量、价格方案符合《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划》
的有关规定；公司本次回购注销事项的实施尚需经股东大会审议并根据相关规定履
行信息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手
续。”

    八、备查文件

    1、第五届董事会第九次会议决议；

    2、第五届监事会第八次会议决议；




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   3、独立董事关于相关事项的独立意见；

   4、《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励
计划所涉相关事项的法律意见》。

   特此公告。



                                                神宇通信科技股份公司董事会
                                                     二〇二三年四月十五日




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