神宇股份：信息披露管理制度2023-04-15
神宇通信科技股份公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》以及
《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法
规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者
触及披露时点的两个交易日内（下同）。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，董事、监事、高级管理人员对披露内容存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理
人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范
围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所
登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息义务人确有需要的，可以在非交
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易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披
露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国
证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行并在创业板上市获得深圳证券交易所的审核同意，并经中国证监会
履行发行注册程序后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经上述审批程序后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
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第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定
的除外。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，因故需要变
更披露时间的，应当提前 5 个交易日向证券交易所申请变更，陈述变更理由，并
明确变更后的披露时间，交易所视情形决定是否予以调整。交易所原则上只接受
一次变更申请。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
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否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，
并提交证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十八条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务
数据。
第二十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会有关规定，及时披露。
第三十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
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（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文
件、证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大
事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、
其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十三条 发生可能对公司及其控股子公司、参股公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务
第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时
第三十五条 在本制度第三十四条规定的时点之前出现下列情形之一的，公
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司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
公司控股子公司发生本办法重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务
第三十七条 公司应披露的交易（除上市公司日常经营活动之外发生的事
项），包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债券或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
不同交易类型的计算标准，按公司《股东大会议事规则》以及《董事会议事
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规则》执行。
第四十条 本条所称日常交易，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类
型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第三十九条的规定。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及第四十条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上
市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及第四十条第一款第（三）项至第（五） 项事项的，合同金额占
上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。
第四十一条 公司发生的提供担保和关联交易事项，按《公司章程》、《对外担
保管理制度》和《关联交易管理办法》的有关规定执行。
第四十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（五）证券交易所认为有必要的其他情形。
公司连续十二个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额经累计计算达到上
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述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计
算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第四十三条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
第四十四条 公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规
定进行披露。
第四十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十六条 公司预计半年度业绩出现前述（一）至（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行业绩预告。如存在前述第（三）项情况，
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但上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业绩预告；
或上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年度业绩
预告，可以免于披露业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第五十条披露业绩快报。
公司因《股票上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，其股票被实施退市风险警
示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润和净资产。
第四十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大
的，应当按照证券交易所的有关规定及时披修正公告。
第四十九条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，上市公司应当及时披露业绩快报。
第五十条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
第五十一条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特
殊情况下，证券交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算
从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第五十二条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并
披露或者澄清。
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交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内
核实，并及时披露或者澄清
第五十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。
第五十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送证券交易所
备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟
采取的措施。
第五十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露
相关情况及对公司的影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
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（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十三）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第五十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易
所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或 1/3 以上的监事提出辞职
或发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
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（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十八条的规定。
第五十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的更
正及相关披露事宜。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含
全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同
时通知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第五十九条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事
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会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第六十一条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部
门相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书和董事会办公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第六十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初
稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
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第六十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办
公室登记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第六十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露。
第六十九条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第七十条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
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所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第七十一条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履
行监督职责。
第七十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室
履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露。
第七十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第七十五条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类
信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘
书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十六条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任
第六章 信息保密
第七十八条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对
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其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、
高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和
其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾
问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关
内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部
单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等
原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定的其他人员。
第七十九条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，总经理、副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为
各部门保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责
任书。
第八十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件
与股东大会决议公告同时披露。
第八十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
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第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七章 发布信息的申请、审核、发布流程
第八十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八章 信息披露的豁免与暂缓
第八十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第八十六条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八十七条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票
上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当
竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第八十八条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第九章 附 则
第八十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并由董事会负责解释和
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修订。
第九十条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
神宇通信科技股份公司
二〇二三年四月
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