筑博设计：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2019-10-22
中信建投证券股份有限公司
关于
筑博设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一九年十月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人庄云志、于宏刚根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实
性、准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
目 录..............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................3
第一节 项目运作流程 ...............................................................................................5
一、保荐机构内部审核流程................................................................................5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程....................................................9
三、项目执行的主要过程....................................................................................9
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程..................................12
五、内核委员会对项目的审核过程..................................................................13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................13
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况..............................................14
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况..............................................20
第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................22
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................22
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................24
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................30
四、内核委员会会议审核意见及具体落实情况..............................................30
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......................................32
六、证券服务机构出具专业意见的情况..........................................................32
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板 IPO） ......35
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、股份
指 筑博设计股份有限公司
公司、筑博设计
公司整体变更设立时签署《发起人协议》之深圳市筑博设计
发起人 指
股份有限公司的全体股东
筑博有限 指 深圳市筑博工程设计有限公司，发行人之前身
筑博设计（深圳）有限公司，公司全资子公司，曾用名“深
筑博深圳 指
圳市筑博建筑技术系统研究有限公司”
筑博顾问 指 深圳市筑博智能机电顾问有限公司，公司全资子公司
筑全科技 指 上海筑全建筑科技有限公司，公司全资子公司
广东中建 指 广东中建新型建筑构件有限公司
筑先投资 指 深圳市筑先投资管理企业（有限合伙）
筑为投资 指 深圳市筑为投资管理企业（有限合伙）
筑就投资 指 深圳市筑就投资管理企业（有限合伙）
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
拉萨城投金融投资控股集团有限公司，曾用名为拉萨城投创
拉萨金控 指
业投资有限责任公司
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
金路工贸 指 深圳市金路工贸公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中信建投、保荐机
构、本保荐机构、主 指 中信建投证券股份有限公司
承销商
立信会计师事务所、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
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保荐人出具的发行保荐工作报告
《公司章程》 指 《筑博设计股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，即 2016 年 1
指
一期 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
公司本次向社会公众公开发行新股和公司股东公开发售 A
本次发行 指 股股份的行为，股份发行数量不超过 2,500 万股，发行完成
后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%
本发行保荐工作报告中，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐
机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、
运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购
重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定本保荐机构
成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部
负责人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申
报期财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完
整性进行形式审核，通过后提交质控部。
（2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请
的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参
会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成
表决结果。
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事
项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、质控部审核
（1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
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保荐人出具的发行保荐工作报告
底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目
质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求本保荐机构做出解释或补充相关
工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控部对内核申请文件进行审核
质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，本保荐机构拟提交、报
送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律
规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内
核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对本保荐机构尽职调查情况、文
件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可
以就相关问题对本保荐机构及质控责任人进行问询或提出审核意见，本保荐机构
及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求本保荐机构提
供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投
票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、本保荐机构介绍申
请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；
C、本保荐机构接受内核委员的问询，做出相应解释；D、本保荐机构成员退场；
E、参会内核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且本保荐机构不能做出明确解释的，经出席现场会议三分
之二以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会
重新审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给本保荐机构。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修
改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；
内核责任人对其回复情况进行审核，对本保荐机构是否已落实内核意见发表明确
意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委
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保荐人出具的发行保荐工作报告
员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2017 年 7 月 6 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2018 年 3 月 2 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构
成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行部、资本市场部、内核部、法律合规部、
风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对筑博设计首次公开发行股票并在创
业板上市项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予
本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：庄云志、于宏刚
2、项目协办人：侯顺
3、项目组其他成员：张林、洪捷超、曹东明、黎江、李笑彦、李梦莹、洪
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保荐人出具的发行保荐工作报告
果、闫思宇
（二）进场工作的时间
2017 年 5 月，筑博设计 IPO 项目组进场开始项目尽职调查和辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受筑博设计聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市
工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿
指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职
调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法
律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对筑博设计首次公开发行股票项
目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、
募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关
注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括
但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调
查清单，对发行人的财务管理中心、人力资源（行政）管理中心、设计业务部等
部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅
和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商
登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、
银行单据、社保凭证、贷款合同、供销合同、行业研究和统计资料、生产流程资
料、业务及管理规章、可行性研究报告等。
2、先后与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员进行访谈；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
4、实地调查发行人主要客户和供应商；
5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环
保、土地、社保等部门。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
庄云志、于宏刚参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
庄云志、于 发 行 人 基 查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行人的历
2017 年 5 月至今
宏刚 本情况 次股权变动、注册资本变化等情况进行核查
庄云志、于 业 务 与 技 通过访谈相关人员、实地考察经营场所、获取收入和成
本明细、获取业务合同、查阅行业研究报告等方式，调 2017 年 5 月至今
宏刚 术调查
查公司业务和技术情况。
庄云志、于 募 投 项 目 通过实地考察募投项目现场、访谈相关人员、获得募投
2017 年 5 月至今
宏刚 调查 备案文件等方式，了解本次募投项目的可行性和必要性。
庄云志、于 同业竞争、通过访谈相关人员，调阅工商档案，查阅财务账套等方
关联交易 2017 年 5 月至今
宏刚 式，调查公司的同业竞争情况和关联交易情况。
调查
资产权属、
庄云志、于 业务、人员 全面了解发行人的资产、业务、人员、机构设置、财务
状况，查阅权属证书，核查商标、土地、房屋等的法律 2017 年 5 月至今
宏刚 及财务状
权属、抵押、担保等问题。
况等调查
庄云志、于 核 查 组 织 查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对发行人
结 构 与 内 的组织结构、“三会”运作、独立董事制度、内部控制 2017 年 5 月至今
宏刚
部控制 环境、业务控制、信息系统等进行核查。
庄云志、于 核 查 财 务 查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行人的收
入、成本、期间费用、非经常性损益、应收账款、存货、2017 年 5 月至今
宏刚 与会计
固定资产、在建工程、无形资产等进行核查。
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
侯顺、张林、洪捷超、曹东明、黎江、李笑彦、李梦莹、洪果、闫思宇参与
了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
全面协助保 根据项目进度表，协调发行人业务部门领导，协助推
侯顺 荐代表人履 进上市辅导和尽职调查现场工作。具体负责募投项目 2017 年 5 月至今
行保荐职责 方面申报文件撰写
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
全面协助保荐代表人履行保荐职责，统筹管理项目进
张林 现场负责人 2017 年 5 月至今
度
负责财务领 具体负责开展财务分析、财务核查的尽职调查工作和
洪捷超 2017 年 5 月至今
域工作内容 相关申报文件撰写，以及相关工作底稿的收集整理。
负责撰写发行人基本情况、董事、监事、高级管理人
负责法律领 员与其他核心技术人员、公司治理等章节、发行人关
曹东明 2017 年 7 月至今
域工作内容 于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监
事、高级管理人员的确认意见以及工作底稿的整理
辅助财务负
辅助财务负责人全面梳理财务内容，以及相关工作底
黎江 责人全面梳 2017 年 7 月至今
稿的收集整理。
理财务内容
负责业务与
技术、募投 负责行业、业务、募集资金投资项目方面的尽职调查，
李笑彦 2017 年 5 月至今
项目领域工 及相关申报文件的起草和底稿整理。
作内容
辅助财务负
辅助财务负责人全面梳理财务内容，以及相关工作底
李梦莹 责人全面梳 2017 年 7 月至今
稿的收集整理。
理财务内容
辅助法律负
辅助法律负责人全面梳理法律内容，以及相关工作底
洪果 责人全面梳 2017 年 7 月至今
稿的收集整理。
理法律内容
负责业务与
技术、募投 辅助业务与技术、募投项目负责人全面梳理相关内
闫思宇 2018 年 7 月至今
项目领域工 容，以及相关工作底稿的收集整理。
作内容
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、质控部、
法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2019 年 2 月 11 日至 2019 年 2 月 15 日，本保荐机构内部核查部门在本保荐
机构成员的协助下对筑博设计进行了现场核查。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
五、内核委员会对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目内核会议的时间为 2019 年 2 月 21 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由内核部、法律合规部、风险管理部、资本市
场部、研究发展部、投资银行部、债券承销部等相关部门人员组成。参与本项目
内核的内核委员为：林煊、林郁松、张华、丁建强、任杰、刘先丰、王波。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国
证监会审核。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
截至目前，发行人股东共 10 名，其中机构股东 5 名，自然人股东 5 人。本
次核查对象为 5 名机构股东，即松禾成长、筑就投资、筑为投资、筑先投资、拉
萨金控，其中筑就投资、筑为投资、筑先投资系员工持股平；拉萨金控系以自有
资金成立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；松禾成长为《私募投
资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。
（二）核查方式
保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、合伙协议、工商登记资料；
取得了发行人机构股东的《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证
明》文件，并就相关信息在中国证券投资基金业协会的网站进行查询，对照《中
华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“证券投资基金法”）、《私募投资基金
监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》（以下简称“备案办法”）的相关规定，进行了逐项核查。
（三）核查结论
经核查，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东松禾成长已履行有
关备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，松
禾成长的管理人苏州松禾资本管理中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人
登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组庄云志（保荐代表人）、于宏刚（保荐代表人）和侯顺、张林、洪捷
超、曹东明、黎江、李笑彦、李梦莹、洪果、闫思宇（项目组成员）根据中国证
监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人
实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作
方式如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了《2016-2020 年建筑业信息化发展纲要》、《国务院
办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、“十三五”装配式建筑行动方案》、
《建筑业发展“十三五”规划》、《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》等主
要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政
策访谈了发行人的高级管理人员、行业专家等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的注册商标、专利权利证书等原件，
走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等政府部门，取得了专利
登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网网站，网络检索了发行人
持有的注册商标权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利等无形资产真实、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于拉萨市柳梧新区国际总部城 6 幢 2
单元 6 层 1 号、深圳市福田区车公庙泰然六路 52 号雪松大厦 B 座 5、6 层、深
圳市福田区泰然金谷 6 号深业泰然大厦 B 座 8 层等办公室，查看了发行人拥有
和使用的与生产经营相关的租赁房产等，并访谈了发行人管理层。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程、关
联方的工商资料及董事、监事、高级管理人员与持股 5%以上股东的承诺函，在
全国企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网上查询了控股股东、实际控
制人及主要亲属的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务
凭证，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核
对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、准确、完整、及时，披露的
重大关联交易真实、定价公允。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，现场
查看了主要客户的生产经营场所，针对其与筑博设计的交易情况、关联关系、合
同金额、结算方式、其股权结构及与筑博设计的关联关系等情况进行了访谈，取
得了相关工商登记资料（政府机关及上市公司除外），并对报告期内主要合同条
款及结算情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司
进行比较，并对毛利率变动进行了分析。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率
波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商和主要新增供应商，
取得了相关工商登记资料和说明，现场查看了主要供应商的生产经营场所，针对
其与筑博设计的交易情况、关联关系、合同金额、结算方式、其股权结构及与筑
博设计的关联关系等情况进行了访谈，取得了相关工商登记资料，并对报告期内
主要合同条款及结算情况进行了函证。项目组通过查阅发行人的供应商目录以及
报告期内主要供应商的变化情况，对比分析了该等供应商报告期内对发行人销售
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保荐人出具的发行保荐工作报告
规模的变化情况，对发行人销售成本的真实性以及与主要供应商的关联关系进行
了核查。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账。项目组对大额应收账款进行了函证，
查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债
务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方
与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，观察了主要固定资
产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资
产。项目组查阅了发行人的银行征信报告。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、法院等主管机关，取得了相
关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了实际控制人徐先林和徐江的身份证明文件等，就控
股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，对发行人控
股股东和实际控制人进行了访谈，取得了深圳市公安局出具实际控制人不存在违
法违规行为的证明文件，取得了发行人控股股东和实际控制人出具的不存在违法
违规行为的确认文件；取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质
押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了中国勘察设计协会编写的《工程勘察设计行业年度
发展研究报告（2018）》以及国家统计局相关统计数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的市场占有率及行业数据准确、客观，
符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
筑博设计 IPO 首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核由
质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
质控部于 2019 年 2 月 13 日对筑博设计 IPO 重要事项尽职调查情况履行现场
问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，
并向本保荐机构出具书面现场问核意见。本保荐机构根据质控部的现场问核意
见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落
实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2019 年 2 月 18 日对筑博设计 IPO 项目重要事项
尽职调查情况履行了问核程序。保荐代表人庄云志、于宏刚和本保荐机构主要成
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保荐人出具的发行保荐工作报告
员侯顺、张林、洪捷超、曹东明、黎江、李笑彦、李梦莹、洪果、闫思宇参加了
本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于筑博设计股份有限公司重要事项
尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首
先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇
报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于筑博设计股份有限公司重要
事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
保荐代表人和本保荐机构主要成员对筑博设计 IPO 项目的重要事项进行了
尽职调查情况和问核程序，问核中关注的主要问题与本发行保荐工作报告第一节
“七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况”之“（一）尽职调查中对重点
事项采取的核查过程、手段及方式”相同，具体情况参见本发行保荐工作报告第
一节“七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况”之“（一）尽职调查中对
重点事项采取的核查过程、手段及方式”的相关内容。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策
及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册
会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国浩律师（深圳）事务所的尽职调查工作底稿，核对了法
律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体
变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估
参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验
资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出
资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告、验资复核报告与本保荐机构的判断无重
大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2018 年 3 月 2 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，
立项会议的主要意见如下：
（一）关于柏疆红提起的承包挂靠纠纷诉讼的进展情况。
回复：
2016 年 5 月 26 日，重庆市第一中级人民法院向发行人下达了《民事判决书》。
法院认为柏疆红与公司非挂靠关系，并判决如下：驳回原告柏疆红的诉讼请求。
该案案件受理费由原告柏疆红承担。
（1）柏疆红与发行人诉讼情况说明
2004 年 12 月，发行人在重庆设立分公司，并任命柏疆红为重庆分公司负责
人。2008 年 8 月，柏疆红由于个人原因提出辞职，并要求发行人向其支付应该
分配而尚未分配的设计费收入作为其个人薪酬，双方对业务分成计算依据存在争
议未达成一致。柏疆红辞职之后，公司任命徐昌俊担任重庆分公司负责人，重庆
分公司继续经营。柏疆红此后直至 2015 年 1 月期间，柏疆红未向发行人主张上
述业务分成。
（2）柏疆红的诉讼请求
重庆分公司原负责人柏疆红于 2015 年 1 月 12 日向重庆市第一中级人民法院
起诉发行人及重庆分公司，请求法院判令发行人及重庆分公司向其支付其以重庆
分公司名义挂靠筑博有限经营期间应分配的设计费 876.88 万元，并由发行人承
担该案诉讼费。
重庆市第一中级人民法院于 2015 年 6 月 26 日向发行人签发了《重庆市第一
中级人民法院应诉暨传票》，载明重庆市第一中级人民法院受理了柏疆红诉发行
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保荐人出具的发行保荐工作报告
人的案件。
（3）2016 年 3 月 24 日开庭审理情况
该案于 2016 年 3 月 24 日开庭审理。庭审情况如下：
柏疆红（以下称“原告”）诉重庆分公司、发行人（以下统称“被告”）的挂
靠经营合同纠纷案件在 2016 年 3 月 24 日公开开庭审理，原被告诉讼代理人当庭
陈述案件事实、诉讼理由及答辩理由，原告未提出新的诉讼请求，被告未提出反
诉，双方当事人未当庭提出新证据。
2016 年 3 月 24 日，该案开庭审理后，法庭未当庭作出判决。
（4）该案判决情况
2016 年 5 月 26 日，重庆市第一中级人民法院向发行人下达了《民事判决书》。
法院认为柏疆红与公司非挂靠关系，并判决如下：
驳回原告柏疆红的诉讼请求。该案案件受理费由原告柏疆红承担。
（5）后续进展
后续柏疆红申请上诉，因不愿缴纳上诉诉讼费用被法院驳回申请。
（二）徐先林委托金路工贸代持筑博有限出资的原因、股权
是否存在争议。
回复：
经核查，1996 年 2 月 8 日，金路工贸作为名义出资人，金路工贸在筑博有
限的 15 万元出资全部由徐先林代为支付，金路工贸名义持有筑博有限 15%股权，
但不享有任何股东权益。筑博有限成立后，金路工贸只作为名义上的股东持有股
权，不干预公司经营、也不享有任何股东权益，在财务账户上也不列示相应的股
权投资资产，公司经营过程中产生的财务、工商、税务等问题都与金路工贸无关。
2011 年 5 月 13 日，市政院、金路工贸、徐先林签署了《股权确权变更协议》，
市政院、金路工贸同意将筑博有限 3%股权变更至实际出资人徐先林名下。协议
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保荐人出具的发行保荐工作报告
中约定：金路工贸自筑博有限设立之时对筑博有限即不存在任何股东权益，今后
亦不会向徐先林、筑博有限或其他主体主张任何关于筑博有限的股东权益。
2011 年 6 月 16 日，深圳市国有资产监督管理局出具了《关于深圳市筑博工
程设计有限公司股权问题的复函》，同意金路工贸名义持有的筑博有限 3%股权变
更到实际出资人徐先林名下。
2011 年 6 月 23 日，筑博有限在深圳市市场监督管理局办理完毕公司变更登
记的全部手续。徐先林委托金路工贸代持的股权已通过相关部门的确认，该部分
股权已变更至实际出资人徐先林名下，不存在争议。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，本保荐机构重点关注了以下问题，并根据尽职调查情
况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人采用完工百分比法确认收入，其中建筑设计业务占收入 90%
以上，分为规划方案设计阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段和施工配合阶
段，每个阶段按照合同金额的 30%、20%、40%和 10%确认收入。发行人采用
完工百分比法中的工作量法确认收入的合理性，是否与同行业可比上市公司的
收入确认政策一致。
回复：
1、发行人的收入确认政策
（1）提供劳务收入确认的一般原则：
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完
工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供
劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本计入当期损益。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认收入。
（2）具体原则
提供设计业务的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工
进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入总额后的金额，确认当期提供劳
务收入。
提供设计业务的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国家发展计划委员会建设
部编写）规定，公司建筑设计业务具体工作流程一般分为签订合同、规划方案设
计、初步设计、施工图设计和施工配合五个阶段：
1）签订合同阶段
签订建筑设计合同之后，公司向委托方收取合同首付款，该款项属于预收款
性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入。
2）规划方案设计阶段
该阶段工作主要系根据合同向委托方提供包括总平面规划构思图、主要平
面、设计说明分析及经济技术指标、概念方案、最终完成方案设计全套报建图册。
25
保荐人出具的发行保荐工作报告
3）初步设计阶段
该阶段主要工作系根据当地政府相关主管部门审批通过的并由委托方认可
的方案开展包括建筑、结构、设备等各专业的初步设计。
4）施工图设计阶段
该阶段主要工作系根据初步设计成果进行详细的施工图设计，初步设计的文
件及图纸只有在得到委托方正式认可后，方可进行施工图设计。
5）施工配合阶段
该阶段工作主要系在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施
工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。
公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002 修订版）、中国勘察设
计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）以及已签订合同平均约定结算比例
等因素，制定了规划方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段的
完工进度。公司全过程项目各阶段的完工进度如下：
阶段 本阶段进度 截止本阶段累计进度
1、规划方案设计阶段 30% 30%
2、初步设计阶段 20% 50%
3、施工图设计阶段 40% 90%
4、施工配合阶段 10% 100%
公司期末以取得的外部证据等资料确认实际完工阶段。各阶段的外部证据主
要包括委托方确认函、规划局或人民政府签发的规划方案批准书、施工图审查机
构核发的施工图审查合格证、监理单位等多方单位联合签发的主体工程验收证明
及竣工验收报告等文件。
2、工作量法确认收入符合准则规定
依据财政部会计司《企业会计准则讲解》，企业确定提供劳务交易的完工进度，
可以选用下列方法：（1）已完工作的测量，这是一种比较专业的测量方法，由专业
测量师对已经提供的劳务进行测量，并按一定方法计算确定提供劳务交易的完工程
26
保荐人出具的发行保荐工作报告
度；（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，这种方法主要以劳务量为标准
确定提供劳务交易的完工程度；（3）已经发生的成本占估计总成本的比例，这种方
法主要以成本为标准确定提供劳务交易的完工程度。只有已提供劳务的成本才能包
括在已经发生的成本中，只有已提供或将提供劳务的成本才能包括在估计总成本中。
公司采用上述第二种方法即已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认
完工进度符合准则规定。
3、与同行业可比公司的收入确认政策比较
同行业可比公司的均采用完工百分比法确认收入，完工进度确认方法主要包
括以下三类：（1）采用固定比例即里程碑法，包括在会审核的深圳市新城市规划
建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”），以及上市的华阳国际、中衡设计；
（2）根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入公司，包括已上市的汉嘉设计、山鼎设计。具体情况如下：
完工百分比估计
公司名称 完工百分比的确定
方法
公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002 修订版）、
已经提供的劳务 中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）、合
筑博设计 占应提供劳务总 同平均约定结算比例及项目绩效比例等因素，制定方案设计、
量的比例 初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段的完工进度分别
为 30%、20%、40%、10%。
公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002 修订版）、
已经提供的劳务 中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）、合
华阳国际 占应提供劳务总 同平均约定结算比例及项目绩效比例等因素，制定方案设计、
量的比例 初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段的完工进度分别
为 30%、20%、40%、10%。
发行人工程设计类业务收入确认依据主要参照国家计委、住建
提供劳务交易的 部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）中建筑
新城市 完工进度，依据 市政工程各阶段工作量比例（Ⅱ级工程）规定，并根据公司实
（在会） 已完工作的测量 际项目情况，依据取得的关键证据，划分为六个收入阶段。方
确定。 案设计阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段、施工图审查阶
段、项目结算阶段分别为15%、30%、40%、5%、10%。
参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国家发展计
已经提供的劳务 划委员会建设部编写）规定，建筑设计阶段一般可分为规划报
中衡设计 占应提供劳务总 批、初步设计、施工图设计、后期服务四阶段。根据公司工时
量的比例 管理系统的相关统计数据，上述各节点的实际完成有效工时占
预算总工时的比例分别约为 20%、40%、80%、100%。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
完工百分比估计
公司名称 完工百分比的确定
方法
已经提供的劳务
根据施工进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收
山鼎设计 占应提供劳务总
入。
量的比例
已经提供的劳务
根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地
汉嘉设计 占应提供劳务总
计量，相关的经济利益很可能流入公司。
量的比例
已经提供的劳务
启迪设计 占应提供劳务总 根据合同约定的该阶段工作量比例确认该阶段收入
量的比例
从上表可见，发行人和同行业可比公司在收入确认原则、时点、依据和方法
等方面保持了一致：收入确认均采用完工百分比法；建筑设计业务阶段划分基本
一致；并和上市公司中衡设计、华阳国际、在会审核的新城市以里程碑法分不同
阶段按固定比例确认收入；均以业主或第三方的确认文件作为确认收入的外部证
据。
（二）发行人城乡规划编制资质证书将于 2019 年 6 月 30 日到期。1、发行
人资质是否齐全，是否存在超资质经营、违规转包或出租、出借资质的情形；
2、资质即将到期，办理续期的进度，是否存在障碍。
回复：
1、发行人资质是否齐全，是否存在超资质经营、违规转包或出租、出借资
质的情形
发行人取得的专业资质如下：
证书名称 证书编号 资质等级 业务范围 有效期 颁发单位
可承担建筑装饰工程设
计、建筑幕墙工程设计、
轻型钢结构工程设计、建
筑智能化系统设计、照明 至 2023
工程设计 建筑行业（建筑
A144018415 工 程 设 计 和 消 防 设 施 工 年 11 月 住建部
资质证书 工程）甲级
程 设 计 相 应 范 围 的 甲 级 15 日
专项工程设计业务。可从
事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包
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保荐人出具的发行保荐工作报告
证书名称 证书编号 资质等级 业务范围 有效期 颁发单位
业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务
城乡规划 至 2019
【建】城规编
编制资质 甲级 业务范围不受限制 年 12 月 住建部
（141198）
证书 30 日
市政行业（给水
可从事资质证书许可范
工程、道路工 西藏自治
围内相应的建设工程总 至 2023
工程设计 程、桥梁工程） 区住房和
A254018411 承包业务以及项目管理 年 8 月
资质证书 专业乙级；风景 城乡建设
和相关的技术与管理服 31 日
园林工程设计 厅
务
专项乙级
可承担建筑装饰工程设
计、建筑幕墙工程设计、
轻型钢结构工程设计、建
筑智能化系统设计、照明
工 程 设 计 和 消 防 设 施 工 至 2022 广东省住
工程设计 建筑行业（建筑
A244059516-4/1 程设计相应范围的乙级 年 8 月 房和城乡
资质证书 工程）乙级
专项工程设计业务；可从 21 日 建设厅
事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包
业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务
注：经检索住房和城乡建设部的官方网站（http://www.mohurd.gov.cn）关于城乡规划编制单
位资质的信息，发行人的城乡规划编制资质证书有效期已延续至 2019 年 12 月 30 日。
发行人的主营业务为建筑设计及其相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设
计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务，以及 BIM 技术应用、建筑工
厂化、建筑智能化、节能建筑等设计以及相关的咨询服务。
发行人取得了建筑行业（建筑工程）甲级资质、城乡规划编制甲级资质、市
政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级资质、风景园林工程设计专
项乙级资质，覆盖了营业范围内的全部业务，不存在超资质经营的情况。
2、请说明资质即将到期，办理续期的进度，是否存在障碍
对于即将到期的“城乡规划编制（甲级）”资质，发行人于 2018 年 12 月 11
日已向住建部递交延续申报资料。2018 年 12 月 29 日，发行人收到住房和城乡
建设部办公厅发来的红头文件《关于不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报的
函》，主要内容为：“你单位申报城乡规划编制单位甲级资质的材料收悉。为贯彻
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保荐人出具的发行保荐工作报告
落实中央有关“放管服”改革要求，我部按照要求于 2018 年 10 月向国务院报送
文件，已将包括城市规划编制单位资质认定等行政审批事项纳入第一批取消的行
政审批事项清单。目前，正在按程序办理。为此，我部不再受理城乡规划编制单
位甲级资质申报，不再开展相关审查审批工作。”
由于政策原因，城乡规划编制资质现不能办理，预计该资质将不再纳入行政
审批事项，无需办理续期。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出的
主要问题与内核委员会关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体问题及其落
实情况参见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会会议审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对筑博设计首次公开发行股票项目申报文件进行了
审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意
见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）1996 年股东李兵以汽车实物作价出资，涉及实物出资，未履行相关
评估程序，是否存在瑕疵？
回复：
经核查，1996 年 3 月，股东李兵以汽车实物作价出资 25 万元，涉及实物出
资，未履行资产评估程序，存在瑕疵。
1997 年 8 月 30 日，筑博有限股东会作出决议，同意李兵将其持有的筑博有
限 25 万元出资额按照原始出资额作价转让给徐江；李兵将其实际投入的 25 万元
实物资产退出，徐江将货币资金 25 万元投入筑博有限。
虽然股东李兵以汽车实物出资未履行评估程序存在一定瑕疵，但是，1997
30
保荐人出具的发行保荐工作报告
年 8 月徐江受让李兵持有的筑博有限股权时，已将李兵当时以实物出资所对应的
25 万元出资额以货币资金补足，筑博有限的实收资本已经实际到位，1997 年 10
月 6 日，深圳市中达信会计师事务所出具中达信验资字[1997]第 B039 号《验资
报告》，就股东李兵将其持有的 25%股权转让给股东徐江事项，对筑博有限注册
资本和投入资本变更情况的真实性进行了审验。经审验，截至 1997 年 9 月 25 日
止，徐江缴纳的 25 万元出资已缴足，筑博有限的实收资本为 100 万元。此外，
深圳市公证处对本次《股权转让协议书》进行公证，并出具了（97）深证经字第
1190 号《公证书》。
综上，虽然李兵以汽车实物作价出资，涉及实物出资未履行相关评估程序，
但是未对发行人实收资本的真实性产生影响。
（二）2010 年徐先林将其持有筑博有限 21.32%的股权以 106.60 万元价格转
让给杨为众，徐江将其持有筑博有限 14.45%的股权以 72.25 万元价格转让给杨
为众的定价依据是什么？股权是否存在纠纷？
回复：
筑博有限股东会于 2010 年 6 月 16 日作出决议，同意徐先林将其持有筑博有
限 21.32%的股权以 1 元价格转让给杨为众，徐江将其持有筑博有限 14.45%的股
权以 1 元价格转让给杨为众，其他股东放弃优先购买权。2010 年 6 月 18 日，徐
先林、徐江与杨为众就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2011 年 7 月，徐先林、徐江与杨为众签订《股权转让协议书》的《补充协
议》，约定本次股权转让价格调整为股权转让时所应对的筑博有限的注册资本，
即徐先林将其持有筑博有限 21.32%的股权以 106.60 万元价格转让给杨为众，徐
江将其持有筑博有限 14.45%的股权以 72.25 万元价格转让给杨为众。截至 2012
年 7 月 3 日，上述股权转让款项已支付完毕。
经过对徐先林、杨为众和徐江的访谈并经对方签字确认，本次股权转让以注
册资本作为定价依据的原因为：杨为众在建筑设计领域专业能力较为突出，2001
年，杨为众以技术身份加盟筑博设计，主要负责管理发行人的设计业务，为发行
人的业务发展做出了突出的贡献。徐先林、徐江与杨为众当时达成口头协议，徐
31
保荐人出具的发行保荐工作报告
先林和徐江拟将其各自持有筑博有限的 21.32%股权和 14.45%股权转让予杨为
众。考虑到徐先林和徐江作为原始股东，其取得筑博有限的股权的初始成本为原
始出资额，因此将股权转让的价格确定为平价转让。经过对相关股东的访谈并经
各股东书面确认，本次股权转让不存在法律纠纷。
筑博有限已于 2010 年 7 月 12 日在深圳市市场监督管理局办理完毕公司变更
登记的全部手续。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
发行人为本项目聘请的其他证券服务机构，包括立信会计师和国浩律师事务
所，分别按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则》以及行业执业规范和要
求出具了专业意见。本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法
律、法规、规章的相关要求，对以上证券服务机构及其签字人员出具的法律意见
书、审计报告和内部控制鉴证报告等文件的内容进行了审慎核查。
在项目发行申报材料的制作过程中，本保荐机构的保荐代表人及本保荐机构
其他成员结合尽职调查过程中获得的信息对其他证券服务机构出具的文件进行
了审慎核查，并主动与其他证券服务机构进行沟通，对双方存在的异议能够及时
达成共识；本保荐机构的内部核查部门以及内核委员会对其他证券服务机构出具
32
保荐人出具的发行保荐工作报告
的文件亦进行了全面的审阅。
立信会计师认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了筑博设计股份有限公司 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度合并
及公司的经营成果和现金流量。”
国浩律师认为：“除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及上
交所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管
理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股
票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。”
经核查，其他证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在
差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司重要事项尽职
调查情况问核表
（以下无正文）
33
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构其他成员签名：
张 林 洪捷超 曹东明 黎 江 李笑彦
李梦莹 洪 果 闫思宇
项目协办人签名：
侯 顺
保荐代表人签名：
庄云志 于宏刚
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
34
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板 IPO）
发行人 筑博设计股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 庄云志 于宏刚
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项 目 符 合 国 家 产 政策
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
35
保荐人出具的发行保荐工作报告
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 未发行内部职工股
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 发行人不存在关联交易非关联化的情况，北京夜色网络科技
化、关联方转让或 有限公司于 2016 年 1 月 24 日注销，注销前为公司实际控制
注销的情形 人徐江担任董事的企业；拉萨筑晟创业投资管理有限责任公
司已于 2019 年 1 月 2 日注销，注销前公司实际控制人徐先
林持股 60.00%；拉萨筑深创业投资合伙企业（有限合伙）已
36
保荐人出具的发行保荐工作报告
于 2019 年 1 月 22 日注销，注销前公司实际控制人徐先林持
股 51.00%
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
37
保荐人出具的发行保荐工作报告
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人无存货
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人无应付票据
38
保荐人出具的发行保荐工作报告
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
39
保荐人出具的发行保荐工作报告
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □ 否 □
备注 不存在对外担保情况
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 发行人在境外未拥有资产。发行人 2017 年度有 583.85 万元
海外收入，通过查阅销售收入合同、财务凭证以及相关收入
确认资料，确认境外收入真实、准确
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 不适用
40
保荐人出具的发行保荐工作报告
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
41
保荐人出具的发行保荐工作报告
42
