国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu Ningbo FuzhouXi`anNanjingNanningJinanChongqing
苏州长沙 太原武汉香港巴黎马德里硅谷
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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034
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2019 年 2 月
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
GLG/SZ/A2298/FB/2019-001
致：筑博设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年
修订）、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37 号《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市出具本律师工作报告。
国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
相关事项进行了核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
1
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
对筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本
律师工作报告。
2
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 引 言 .............................................................................................................. 7
一、本所及本所律师简介 ................................................................................................ 7
二、本所律师制作律师工作报告的过程 .......................................................................... 8
三、律师应当声明的事项 ................................................................................................ 9
第二节 正 文 ............................................................................................................ 11
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 15
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 16
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 25
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 29
七、发行人股本及演变 .................................................................................................. 44
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 55
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 58
十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 76
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 96
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 105
十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 106
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 108
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 110
十六、发行人的税务 .................................................................................................... 114
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 122
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 124
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................... 127
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 128
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ............................ 133
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................. 147
二十三、结论 ............................................................................................................... 148
3
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在
本次发行上市 指
创业板上市
2016 年、2017 年、2018 年，即 2016 年 1 月 1 日至
报告期、最近三年 指
2018 年 12 月 31 日
基准日 指 2018 年 12 月 31 日
发行人、公司、股份公司、 筑博设计股份有限公司及更名前的深圳市筑博设计
指
筑博设计 股份有限公司
筑博有限 指 深圳市筑博工程设计有限公司，发行人之前身
筑先投资 指 深圳市筑先投资管理企业（有限合伙）
筑为投资 指 深圳市筑为投资管理企业（有限合伙）
筑就投资 指 深圳市筑就投资管理企业（有限合伙）
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
拉萨城投金融投资控股集团有限公司，曾用名拉萨
拉萨金控 指
城投创业投资有限责任公司
筑博设计（深圳）有限公司，曾用名深圳市筑博建
筑博深圳 指
筑技术系统研究有限公司，发行人全资子公司
筑全科技 指 上海筑全建筑科技有限公司，发行人全资子公司
深圳市筑博智能机电顾问有限公司，发行人全资子
筑博智能 指
公司
拉萨筑晟 指 拉萨筑晟创业投资管理有限责任公司
拉萨筑深 指 拉萨筑深创业投资合伙企业（有限合伙）
广东中建 指 广东中建新型建筑构件有限公司
金路工贸 指 深圳市金路工贸公司
市政设计院 指 深圳市市政设计研究院有限公司
重庆分公司 指 筑博设计股份有限公司重庆分公司
北京分公司 指 筑博设计股份有限公司北京分公司
4
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
上海分公司 指 筑博设计股份有限公司上海分公司
成都分公司 指 筑博设计股份有限公司成都分公司
西安分公司 指 筑博设计股份有限公司西安分公司
佛山分公司 指 筑博设计股份有限公司佛山分公司
武汉分公司 指 筑博设计股份有限公司武汉分公司
青岛分公司 指 筑博设计股份有限公司青岛分公司
深圳分公司 指 筑博设计股份有限公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师为本次发行上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
承销商、中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行上市与本律师工作报告一同出具的
《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限
法律意见书 指
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见书》
发行人为本次发行上市制作的《筑博设计股份有限
《招股说明书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
立信会计师为本次发行上市对发行人 2016-2018 年
《申报审计报告》 指 度的财务报告进行审计并于 2019 年 2 月 10 日出具
的信会师报字[2019]第 ZA10119 号《审计报告》
立信会计师于 2019 年 2 月 10 日出具的信会师报字
《纳税审核报告》 指 [2019]第 ZA10121 号《关于筑博设计股份有限公司
主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师于 2019 年 2 月 10 日出具的信会师报字
《内控鉴证报告》 指 [2019]第 ZA10120 号《关于筑博设计股份有限公司
内部控制的鉴证报告》
发行人于 2011 年 12 月 29 日第一次股东大会审议通
《公司章程》 指
过并经历次修改的《筑博设计股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2019 年 2 月 26 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的《筑博设计股份有限公司
5
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人
首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效成为
发行人的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
修订）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业
《企业会计准则》 指
会计准则——基本准则》和 38 项具体准则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，仅为出具本律师工作报告目的，
我国、境内、中国、中国
指 除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别
大陆
行政区和台湾地区
元 指 人民币元
6
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
第一节 引 言
一、本所及本所律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年
2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事
务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012 年 12 月更为现用名，办公地
址为广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405。本所先后
为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主
要简历如下：
丁明明律师，本所合伙人，法律硕士。2007 年开始从事证券法律业务，曾
为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
邮 编：518034
电子信箱：dingmingming@grandall.com.cn
幸黄华律师，本所合伙人，法律硕士。2009 年开始从事证券法律业务，曾
为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
邮 编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
董凌律师，本所执业律师，法学硕士。2012 年开始从事证券法律业务，曾
为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
邮 编：518034
电子信箱：dongling@grandall.com.cn
二、本所律师制作律师工作报告的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 3 位主办律师和 2 位协
办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多
份尽职调查清单及补充清单，收集并审查了本所律师认为出具本律师工作报告和
法律意见书所必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了查验；协助
起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、董事
会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所有或
使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申
报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题进
行咨询；参与讨论《招股说明书》等重要文件等。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发
行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条
件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的
股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定
与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政
处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明
书法律风险的评价等。本所律师承办此项工作前后历时 8 年，有效工作时间不少
于 3,500 个小时。本所律师现已完成了对与本律师工作报告和法律意见书有关的
文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的
事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告和法律意见书出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告以及法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议
1.根据发行人第三届董事会第五次会议文件，并经本所律师核查，发行人于
2019 年 2 月 3 日向公司全体董事发出召开第三届董事会第五次会议的通知。该
次会议于 2019 年 2 月 10 日召开。会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，
发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市
的相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2019
年 2 月 10 日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。
2.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 2 月 26 日召开。出席本次会议的
股东及股东代表 10 名，持有公司发行在外有表决权股份 7,500 万股（占发行人
本次发行前股份总数的 100%），发行人的董事、监事列席该次会议。该次会议
以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
等议案。
3.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量：不低于发行后公司股份总数的 25%，公开发行股票不超过
2,500 万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（4）发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所创业板开
立 A 股账户的市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等
监管部门另有规定的其他对象。
（5）发行价格：公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则，授
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，
通过向询价对象询价或中国证监会核准的其他方式确定最终发行价格。
（6）拟上市地：深圳证券交易所（创业板）。
（7）发行方式：采用网下向询价对象询价配售（“网下配售”）和网上社
会公众投资者资金申购定价发行（“网上发行”）相结合的方式，或采用中国证
监会核准的其他方式。
（8）发行起止日期：根据中国证监会的有关规定执行。
（9）承销方式：余额包销。
（10）募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于以下项目
及用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计投资总额 募集资金投资金额
1 设计服务网络建设项目 17,543.17 17,543.00
装配式建筑与 BIM 业务研发及产业
2 6,277.22 6,227.22
化项目
3 技术研发中心（深圳）建设项目 11,897.99 11,897.99
4 高原建筑研发中心建设项目 5,055.27 5,055.27
5 信息系统建设项目 6,666.45 6,666.45
6 补充流动资金 16,500.00 16,500.00
合计 63,890.10 63,890.10
如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金投资额，不足部
分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实
际进度，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后置换预先投入的自筹资金。
（11）发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用和
其他费用由公司承担。
（12）滚存未分配利润安排：公司首次公开发行股票上市完成前，经公司股
东大会审议通过，公司可以进行利润分配；对于截至公司首次公开发行股票并在
创业板上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚存未分配利润，扣除已经公司
12
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
股东大会批准利润分配的部分，由本次发行完成后的全体新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
（13）本次发行上市决议的有效期限：自股东大会审议通过之日起 36 个月
内有效。
公司首次公开发行股票方案还需报中国证监会核准，并最终以中国证监
会核准的方案为准。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，股东大会
决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授
权。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：
1.履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出公开发
行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出创业板上市申请；
2.根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市的方案，
全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事
项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例等以及与发行
方案有关的一切事项；
3.制定、修订、签署、执行、终止与公司本次发行的相关文件，包括但不限
于招股说明书、与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、法律文件；
4.根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据需要在发行前
确定募集资金专用账户；
5.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
6.在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修改完善
《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办理公司章程及所涉及其他事项的
变更登记和备案手续；
7.在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行
13
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
方案并继续办理本次发行上市事宜；
8.其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜；
9.上述授权自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议
内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》
及公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。
（四）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需
获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
14
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律
师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，具有《公司法》及《管理办法》规
定的发行上市的主体资格。
1.经本所律师核查，发行人成立于 1996 年 3 月 25 日，设立时为有限责任公
司；2012 年 1 月 13 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设
立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工作报告第二节
之“四、发行人的设立”），目前合法存续（详见本律师工作报告第二节之“七、
发行人股本及演变”），符合《管理办法》第 8 条的规定。
2.经本所律师核查，自筑博有限整体变更为股份有限公司至今，发行人持续
经营时间在三年以上，符合《管理办法》第 9 条的规定。
（二）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行
人公司章程需要终止的下列情形：
1.营业期限届满；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司；
6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
15
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股
票的条件。
1.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第 126 条的规定。
2.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项作出
决议，符合《公司法》第 133 条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发
行股票的条件。
1.发行人符合《证券法》第 13 条的规定：
（1）根据发行人相关制度文件及发行人的说明，发行人已经依法建立并健
全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人 2016 年度、2017 年
度、2018 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经
常性损益前后孰低者为计算标准）分别为 6,242.73 万元、7,362.74 万元、9,869.17
万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好；
（3）根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为。
（4）经本所律师核查，发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限
公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博
设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》
和《筑博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作
为保荐人）关于筑博设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市之承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的
股票，符合《证券法》第 11 条和第 28 条的规定。
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（5）在发行人获得中国证监会批准、完成本次发行后，发行人股本总
额将不少于 3,000 万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第 50 条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1.发行人符合《管理办法》第 11 条的规定：
（1）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，发行人
系筑博有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自筑
博有限整体变更为股份有限公司已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司；
（2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人 2017 年度、2018
年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损
益前后孰低者为计算标准）分别为 7,362.74 万元、9,869.17 万元，最近两年
累计为 17,231.91 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
少于 1,000 万元；
（3）根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人净
资产为 416,806,374.34 元，未分配利润余额为 200,674,950.88 元。发行人最
近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（4）根据发行人提供的股东名册及《公司章程》，发行人本次发行前股
本总额为 7,500 万元；若发行人本次成功发行股票，发行后发行人的股本总
额不少于 3,000 万元。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第 12 条的规定。
3.发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 13
条的规定。
4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 14 条的规定。
5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 15 条的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
6.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健
全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利，符合《管理办法》第 16 条的规定。
7.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国
会计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了
财务管理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见
的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 17 条的
规定。
8.立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，
该报告认为：“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 18 条
的规定。
9.根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经
本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第 19
条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 20 条的规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关
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违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
19
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师
核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司。
1.筑博有限整体变更为股份有限公司的程序
筑博有限于 1996 年 3 月 25 日成立，经历次变更，于 2011 年 11 月 23
日注册资本变更为 1,500 万元，股东为 7 名，即徐先林、徐江、杨为众、筑
先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长。
根据天健会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“天健会计师深圳
分所”）于 2011 年 12 月 20 日出具的天健深审（2011）766 号《审计报告》，
截至 2011 年 11 月 30 日，筑博有限的净资产为 173,601,126.42 元。
根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年 12
月 23 日出具的深国众联评报字（2011）第 3-060 号《资产评估报告》，截至
2011 年 11 月 30 日，筑博有限的净资产评估值为 265,709,134.45 元。
筑博有限于 2011 年 12 月 12 日作出股东会决议，同意以筑博有限（母
公司）截至 2011 年 11 月 30 日经审计的净资产 17,360.11 万元为基数，按照
1﹕0.432 的比例折合 7,500 万股，以整体变更方式设立的股份公司。
筑博有限全体股东徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇
合赢和松禾成长作为发起人于 2011 年 12 月 26 日签订《发起人协议书》，并
制定了《公司章程》。
发行人于 2011 年 12 月 29 日召开了第一次股东大会，全体发起人一致
决定按原账面净资产值折股将筑博有限整体变更为股份有限公司。
天健会计师深圳分所于 2011 年 12 月 29 日出具天健深验（2011）74 号
《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 28 日止，发行人（筹）已收到全体发
起人以筑博有限截至 2011 年 11 月 30 日的净资产出资共计 173,601,126.42 元，
其中 75,000,000 元作为注册资本，其余 98,601,126.42 元作为资本公积。
天健会计师深圳分所于 2013 年 3 月 6 日出具天健审［2013］3-117 号《关
于筑博设计股份有限公司验资报告的鉴证报告》，认为由天健会计师深圳分
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
所出具上述《验资报告》的审验结论在重大方面未见失实之处；截至 2011
年 12 月 28 日止，发行人的出资人以净资产认购的实收资本 75,000,000.00
元已到位。
发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕公司登记手续，并领取了深圳
市市场监督管理局于 2012 年 1 月 13 日核发的注册号为 440301103490841 的
《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元。
发行人于 2012 年 3 月 20 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通
过将公司名称由“深圳市筑博设计股份有限公司”变更为“筑博设计股份有
限公司”的议案。2012 年 6 月 14 日，发行人在深圳市市场监督管理局完成
变更登记。
发行人于 2017 年 4 月 10 日召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议
通过将公司注册地址变更为西藏自治区拉萨市的议案。2017 年 5 月 24 日，
发行人在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局完成变更登记。
2.发起人的资格
发行人的发起人为徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇
合赢和松禾成长，其中徐先林、徐江、杨为众均为在中国境内有住所的、具
有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人；筑先投资、筑为投资、
海汇合赢和松禾成长均为依据中国法律设立并合法存续的企业，并在中国境
内设有住所；前述发起人均具有出资设立股份公司的主体资格。
3.筑博有限整体变更为股份有限公司的条件
（1）发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人认缴的股本为 7,500 万元，达到法定资本最低限额；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司
章程》，并经第一次股东大会通过；
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所和固定的生产经营场所及必要的生产经营条件。
4.筑博有限整体变更为股份有限公司的方式
根据筑博有限全体股东于 2011 年 12 月 12 日作出的股东会决议、全体
发起人签订的《发起人协议书》《公司章程》以及发行人的工商登记资料等，
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发行人系由筑博有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司
法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、
登记手续。
（二）发起人签订的《发起人协议书》
徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长于
2011 年 12 月 26 日签订《发起人协议书》。该协议约定：
1.筑博有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将筑博有限整体
变更为股份有限公司。
2.按经审计的筑博有限截至 2011 年 11 月 30 日的净资产值 173,601,126.42
元折为 7,500 万股（每股面值为 1 元），余额 98,601,126.42 元计入资本公积。
发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 3,075.40 41.00
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 海汇合赢 500.00 6.67
7 松禾成长 375.00 5.00
总计 7,500.00 100.00
3.《发起人协议书》还就发起设立“深圳市筑博设计股份有限公司”所
涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于拟设立的股份有限公司的名称、
住所、经营宗旨、经营范围、设立方式及组织形式、注册资本、股本总额、
股份性质及每股金额、发起人认购股份的数额及形式、发起人的权利及义务、
章程草案、股份公司筹备委员会、违约责任等事项。
本所律师认为，发起人签订的《发起人协议书》符合当时有效的法律、
行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
1.根据天健会计师深圳分所于 2011 年 12 月 20 日出具的天健深审（2011）
766 号 《 审 计 报 告 》， 截 至 2011 年 11 月 30 日 ， 筑 博 有 限 的 净 资 产 为
173,601,126.42 元。
2.根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年
12 月 23 日出具的深国众联评报字（2011）第 3-060 号《资产评估报告》，截
至 2011 年 11 月 30 日，筑博有限的净资产评估值为 265,709,134.45 元。
3.根据天健会计师深圳分所于 2011 年 12 月 29 日出具的天健深验（2011）
74 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 28 日止，发行人已收到全体出资
者以筑博有限净资产缴纳的实收资本 75,000,000.00 元。
天健会计师于 2013 年 3 月 6 日出具天健审［2013］3-117 号《关于筑博
设计股份有限公司验资报告的鉴证报告》，认为由天健会计师深圳分所出具
上述《验资报告》的审验结论在重大方面未见失实之处；截至 2011 年 12 月
28 日止，发行人的出资人以净资产认购的实收资本 75,000,000.00 元已到位。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会的程序及所议事项
1.发行人第一次股东大会的召集、召开程序
发行人筹备委员会于 2011 年 12 月 12 日向各发起人发出会议通知，决
定于 2011 年 12 月 29 日召开发行人第一次股东大会。
发行人于 2011 年 12 月 29 日召开了第一次股东大会，全体发起人出席
了会议。
2.发行人第一次股东大会的审议事项
发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投
票方式表决通过了《关于深圳市筑博设计股份有限公司筹办情况的报告》《关
于设立深圳市筑博设计股份有限公司的议案》《关于深圳市筑博设计股份有
限公司章程的议案》《关于发起人以深圳市筑博工程设计有限公司账面净资
产折股情况的报告》《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文
件法律效力的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司设立费用的报告》
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
《关于聘请天健会计师事务所为股份有限公司 2011 年度外部审计机构的议
案》《关于授权深圳市筑博设计股份有限公司董事会办理与股份有限公司设
立相关事宜的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司股东大会议事规则
的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于
深圳市筑博设计股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于深圳市筑博设
计股份有限公司独立董事制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司
关联交易管理制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司对外担保管
理制度的议案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司对外投资管理制度的议
案》《关于深圳市筑博设计股份有限公司独立董事津贴的议案》等议案，通
过了《公司章程》，并选举产生了发行人第一届董事会及由股东代表担任的
监事。
本所律师认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，发行人经营范围为：“建筑工程及工程咨询和装饰设计；
房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
根据发行人的说明，发行人主营业务是从事建筑设计及其相关业务的设计与
咨询。
根据发行人声明、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人主营业务
为从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询。经核查发行人的重大采购、销
售等业务合同，其业务独立于股东和其他关联方，发行人独立从事经营范围
中的业务。
根据发行人出具的说明、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人已
获得《工程设计资质证书》《城乡规划编制资质证书》等政府部门核发的经
营上述业务所需的资质证书。发行人作为专业的建筑工程设计企业，拥有独
立的业务体系及业务资质（详见本律师工作报告第二节之“八、发行人的业
务”），其业务独立于股东单位和其他关联方。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易（详见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞
争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1.如本律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”所述，发行人
拥有独立的办公和经营场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、办
公设备、商标专用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的
办公及经营场所和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
2.经本所律师核查发行人主要资产的权属证明，并根据发行人《申报审
计报告》，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（三）发行人的人员独立
1.经本所律师核查发行人股东在选举董事、监事时的会议文件、职工代
表大会会议资料，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定产生。
2.根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名
册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3.根据发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的
员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理
制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解
聘。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的机构独立
1.根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人现有的组
织结构如下：
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2.根据发行人的《公司章程》及股东大会决议、董事会决议及监事会决
议，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。
股东大会由全体股东组成；董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 4 名，设
董事长 1 名），并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会等 4 个专门委员会；监事会由 3 名监事组成（其中由股东代表担任
的监事 2 名、由职工代表担任的监事 1 名，设监事会主席 1 名）；发行人董
事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、
董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员；此外，发行人根据公司章程的有关规定设置了审计监察部，对董事
会负责并报告工作。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履
行职责。
3.根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人根据业务
发展需要，设立了战略发展部、运营管理中心、人力资源（行政）管理中心、
财务管理中心、城市建筑设计部、都市建筑设计部、休闲建筑设计部、城脉
建筑设计部、联合公设、建筑工作室、总建筑师室、装饰设计部、质量管理
中心等职能部门，并制定了相应的部门工作职责。发行人已建立了健全的内
部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1.根据《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
单独设有财务管理中心，并配备了会计人员从事会计记录和核算工作。发行
人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规和规
范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，财务决策独立，不存在股东违
规干预发行人财务管理的情况。
2.根据发行人提供的《开户许可证》，发行人独立开立银行账户，财务核
算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人的纳税申报表及发行人的说明，并经本所律师核查，发行
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
人独立进行纳税申报、独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业无混合纳税现象。
4.根据《申报审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律
师核查，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行
人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人
和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，发行人业务独立、资产完整，人员独立、财务独立、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东
1.发起人和股东持股情况
（1）发起人
根据徐先林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成
长于 2011 年 12 月 26 日签订的《发起人协议书》和 2011 年 12 月 29 日签订
的《公司章程》，发行人是由筑博有限整体变更设立的股份有限公司，筑博
有限全体股东作为发行人的发起人。各发起人持股数额及持股比例如下表所
列示：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 3,075.40 41.00
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 海汇合赢 500.00 6.67
7 松禾成长 375.00 5.00
合计 7,500.00 100.00
（2）股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，自筑博有限整体变更为股份有限
公司起至本律师工作报告出具之日，发行人股东发生了 4 次股份转让；截至
本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 2,107.90 28.11
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 筑就投资 760.00 10.13
7 松禾成长 375.00 5.00
8 拉萨金控 352.00 4.69
9 马镇炎 207.50 2.77
10 欧阳旭 148.00 1.97
合计 7,500.00 100.00
2.发起人的主体资格
（1）徐先林，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 44030119630421XXXX，住址为深圳市罗湖区清平路 1 号大院。
（2）徐江，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 62010519660402XXXX，住址为深圳市福田区深业花园。
（3）杨为众，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 44030119650421XXXX，住址为深圳市福田区富怡雅居。
（4）筑先投资
①筑先投资成立于 2011 年 1 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 9144030056852750XA 的《营业执照》，执行事务
合伙人为徐先林，出资额为 3,699 万元，主要经营场所为深圳市福田中心区
27-4 彩田路深业花园 C 栋 27B，营业期限至 2021 年 1 月 19 日，经营范围为：
“投资管理；股权投资及股权投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询（以
上均不含证券、信托、基金等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。”
②根据在深圳市市场监督管理局复制的企业登记档案资料、筑先投资提
供的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，筑先投资合伙人共 36 人，
其中徐先林为普通合伙人，其余皆为有限合伙人，具体合伙人、出资金额、
出资比例如下表所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
30
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐先林 765.00 20.68
2 周祖寿 315.00 8.52
3 董艺 180.00 4.87
4 冯果川 180.00 4.87
5 杨晋 180.00 4.87
6 俞伟 180.00 4.87
7 陈广俊 180.00 4.87
8 刘晓英 135.00 3.65
9 陈天泳 112.50 3.04
10 周剑 112.50 3.04
11 槐雅丽 90.00 2.43
12 刘喆喆 90.00 2.43
13 彭晓燕 90.00 2.43
14 钟乔 90.00 2.43
15 许丰 81.00 2.19
16 汤凯峰 72.00 1.95
17 陈晓峰 67.50 1.82
18 刘瑞嫜 67.50 1.82
19 潘少华 67.50 1.82
20 禹平 67.50 1.82
21 张永峰 54.00 1.46
22 雷亮 45.00 1.22
23 汪清 45.00 1.22
24 谢宗健 45.00 1.22
25 袁少宁 45.00 1.22
31
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
26 雷善霖 36.00 0.97
27 梁其波 36.00 0.97
28 王延枝 36.00 0.97
29 魏波 36.00 0.97
30 温景波 36.00 0.97
31 杨慧来 36.00 0.97
32 朱旭 36.00 0.97
33 曾小飞 22.50 0.61
34 丁玲 22.50 0.61
35 梁景锋 22.50 0.61
36 林俊峰 22.50 0.61
合计 3,699.00 100.00
③根据发行人的说明，并经本所律师核查，筑先投资为发行人实施股权
激励的员工持股平台，其合伙人均在发行人或发行人分/子公司处任职，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需依据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》办理私募投资基金备案。截至本律
师工作报告出具之日，筑先投资合伙人的具体任职情况如下表所列示：
序号 合伙人姓名 任职单位 职位
发行人、 发行人董事长、总经理、筑全科技执行董事、
1 徐先林
筑全科技 法定代表人
2 周祖寿 筑博智能 执行董事、总经理、法定代表人
3 陈广俊 发行人 执行首席规划师、总规划师室总经理
4 董艺 发行人 休闲建筑设计部总经理
5 冯果川 发行人 执行首席建筑师
6 杨晋 发行人 城市建筑设计部总经理
32
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 任职单位 职位
7 俞伟 发行人 资深副总建筑师
发行人、 发行人执行首席建筑师、深圳分公司总建筑
8 刘晓英
深圳分公司 师
9 陈天泳 发行人 深圳直属部总经理
10 周剑 武汉分公司 总经理
11 槐雅丽 深圳分公司 总建筑师、建筑三部总监
12 刘喆喆 发行人 城市建筑设计部副总经理
13 彭晓燕 发行人 人力资源（行政）管理中心总经理
14 钟乔 发行人 联合公设部总经理
15 许丰 筑博深圳 结构总工程师
16 汤凯峰 发行人 结构副总工程师
17 陈晓峰 发行人 运营总监
18 刘瑞嫜 发行人 资深建筑审图师
19 潘少华 深圳分公司 副总经理兼运营总监
20 禹平 发行人 质量总监
21 张永峰 发行人 城市建筑设计部机电副总工程师
22 雷亮 发行人 总建筑师室总建筑师
23 汪清 深圳分公司 机电副总工程师
24 谢宗健 成都分公司 总经理
25 袁少宁 发行人 机电顾问给排水副总工程师
26 雷善霖 成都分公司 总建筑师
27 梁其波 发行人 休闲建筑设计部技术总监
28 王延枝 深圳分公司 总图室主任
29 魏波 发行人 装饰设计部总经理
30 温景波 发行人 质量副总监、审图中心主任
33
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 任职单位 职位
31 杨慧来 深圳分公司 结构部副总工程师
32 朱旭 深圳分公司 机电副总工程师
33 曾小飞 武汉分公司 总建筑师
34 丁玲 发行人 深圳直属部总建筑师
35 梁景锋 佛山分公司 总建筑师
36 林俊峰 发行人 都市建筑设计部总经理
④根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，截至本律师工作
报告出具之日，筑先投资不存在需要终止的情形。
（5）筑为投资
①筑为投资成立于 2011 年 1 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91440300568536545L 的《营业执照》，执行事务合
伙人为徐先林，出资额为 3,420 万元，主要经营场所为深圳市福田中心区 27-4
彩田路深业花园 C 栋 27B，营业期限至 2021 年 1 月 19 日，经营范围为：“投
资管理、股权投资及股权投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均
不含证券、信托、基金等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。”
②根据在深圳市市场监督管理局复制的企业登记档案资料、筑为投资提
供的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，筑为投资合伙人共 31 人，
其中徐先林为普通合伙人，其余皆为有限合伙人，具体合伙人、出资金额、
出资比例如下表所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐先林 670.50 19.61
2 周军 463.50 13.55
3 戴溢敏 180.00 5.26
4 马镇炎 180.00 5.26
5 孙慧玲 180.00 5.26
6 王旭东 180.00 5.26
34
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
7 徐昌俊 180.00 5.26
8 赵宝森 180.00 5.26
9 顾斌 135.00 3.95
10 孙立军 90.00 2.63
11 周杰 90.00 2.63
12 刘卫平 72.00 2.11
13 苏意驹 72.00 2.11
14 吴振起 72.00 2.11
15 任志强 67.50 1.97
16 张静波 67.50 1.97
17 李涛 67.50 1.97
18 佘赟 49.50 1.45
19 何治 45.00 1.32
20 姚亮 45.00 1.32
21 姚志国 45.00 1.32
22 赵雪峰 45.00 1.32
23 陈雷 36.00 1.05
24 刘建红 36.00 1.05
25 王毅 36.00 1.05
26 徐蓓蓓 36.00 1.05
27 王进 22.50 0.66
28 张巍 22.50 0.66
29 唐建忠 22.50 0.66
30 刘毅 18.00 0.53
31 刁海燕 13.50 0.39
35
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,420.00 100.00
③根据发行人的说明，并经本所律师核查，筑为投资为发行人实施股权
激励的员工持股平台，除有限合伙人姚志国已离职外，其余合伙人均在发行
人或发行人分/子公司处任职，筑为投资不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》规定的私募投资基金，无需依据《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法》办理私募投资基金备案。截至本律师工作报告出具之日，筑为投资
合伙人的具体任职情况如下表所列示：
序号 合伙人姓名 任职单位 职位
发行人、 发行人董事长、总经理、筑全科技执行董事、
1 徐先林
筑全科技 法定代表人
2 周军 西安分公司 顾问总建筑师
3 戴溢敏 上海分公司 顾问总建筑师
发行人
发行人监事、首席结构工程师、深圳分公司
4 马镇炎 深圳分公司
总经理、筑博智能监事
筑博智能
5 孙慧玲 发行人 管理学院院长
发行人、
6 王旭东 发行人监事会主席、北京分公司总建筑师
北京分公司
7 徐昌俊 重庆分公司 总经理
8 姚志国 —— 已离职
9 赵宝森 筑博深圳 总经理、法定代表人
10 顾斌 北京分公司 总经理
11 孙立军 上海分公司 总建筑师
12 周杰 上海分公司 总经理
13 刘卫平 北京分公司 建筑二部总建筑师
14 苏意驹 上海分公司 结构总工程师
36
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 任职单位 职位
15 吴振起 上海分公司 副总经理
16 李涛 发行人 副总规划师
17 任志强 重庆分公司 副总经理
18 张静波 上海分公司 机电总工程师
19 佘赟 发行人 城市建筑设计部总建筑师、建筑四部总监
20 何治 上海分公司 副总建筑师、建筑四部总监
21 姚亮 北京分公司 副总建筑师、建筑三部总监
22 赵雪峰 深圳分公司 副总工程师、结构二部总监
23 陈雷 北京分公司 结构总工程师、结构部总监
24 刘建红 上海分公司 技术总监
25 王毅 重庆分公司 总建筑师
26 徐蓓蓓 上海分公司 副总建筑师
27 唐建忠 深圳分公司 副总建筑师、建筑四部总监
28 王进 发行人 副总经理、董事会秘书
29 张巍 上海分公司 结构部总监
30 刘毅 上海分公司 机电部给排水总工程师
31 刁海燕 上海分公司 机电部电气总工程师
④根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，截至本律师工作
报告出具之日，筑为投资不存在需要终止的情形。
（6）海汇合赢
①海汇合赢成立于 2011 年 9 月 28 日，注销于 2018 年 10 月 15 日，曾
持 有 佛 山 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440600582965362T 的《营业执照》，执行事务合伙人为李明智，出资额为
10,000 万元，主要经营场所为佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保
利洲际酒店 16 楼之二，经营范围为：“创业投资，从事对未上市企业的股
权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关的咨询服务。（依法须经
37
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
②根据在佛山市工商行政管理局复制的企业登记档案资料、海汇合赢提
供的合伙协议，截至注销日，海汇合赢合伙人共 4 人，其中李明智为普通合
伙人，其余皆为有限合伙人，具体合伙人、出资金额、出资比例如下表所列
示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁海 4,000.00 40.00
2 杨建康 3,000.00 30.00
3 渠天盛 2,700.00 27.00
4 李明智 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
③经本所律师核查，海汇合赢已于 2018 年 1 月 5 日转让其持有的全部
发行人股份，不再是发行人的股东。
（7）松禾成长
①松禾成长成立于 2011 年 4 月 15 日，现持有江苏省苏州工业园区工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 9132059457262269X5 的《营业执
照》，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），出资额
150,000 万元，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投
资中心 14 号楼 202 室，营业期限至 2022 年 4 月 14 日，经营范围为：“创业
投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
②根据松禾成长提供的合伙协议，松禾成长合伙人共 25 名，其中深圳
市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余皆为有限合伙人，
具体合伙人、出资金额、出资比例如下表所列示：
出资额（万
序号 合伙人姓名或名称 出资比例（%）
元）
1 宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙） 41,600.00 27.73
2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 26,500.00 17.67
38
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 20,000.00 13.33
4 寿稚岗 10,000.00 6.67
5 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙） 5,000.00 3.33
6 苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙） 5,000.00 3.33
7 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 4,500.00 3.00
8 冯红健 4,000.00 2.67
9 刘朝霞 3,000.00 2.00
10 夏国新 3,000.00 2.00
11 禹振飞 3,000.00 2.00
12 苏州松禾资本管理中心（有限合伙） 3,000.00 2.00
13 南通松禾创业投资中心（有限合伙） 3,000.00 2.00
14 林文雄 2,500.00 1.67
15 姚振发 2,500.00 1.67
16 林文彬 2,000.00 1.33
17 黄少钦 2,000.00 1.33
18 扬州市扬开房地产有限公司 1,500.00 1.00
19 苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙） 1,500.00 1.00
20 浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙） 1,400.00 0.93
21 上海平越投资有限公司 1,000.00 0.67
22 北京融源恒信投资管理公司 1,000.00 0.67
23 曾炳桂 1,000.00 0.67
24 苏州美利华投资有限公司 1,000.00 0.67
25 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.67
合计 150,000.00 100.00
③松禾成长于 2014 年 8 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案，备案编码为 SD3616，管理人名称为苏州松禾资本管理中心
39
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（有限合伙）。
④根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，截至本律师工作
报告出具之日，松禾成长不存在需要终止的情形。
3.非发起人股东的主体资格
（1）筑就投资
①筑就投资成立于 2012 年 12 月 24 日，现持有深圳市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91440300060266636H 的《营业执照》，执行事务
合伙人为徐先林，出资额为 10 万元，主要经营场所为深圳市福田中心区 27-4
彩田路深业花园 C 栋 27B，营业期限至 2022 年 12 月 24 日，经营范围为：“投
资管理；股权投资；企业管理咨询；商务信息咨询。（不含证券、保险、基
金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）”
②根据在深圳市市场监督管理局复制的企业登记档案资料、筑就投资提
供的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，筑就投资合伙人共 2 人，其
中徐先林为普通合伙人，马镇炎为有限合伙人，其合伙人、出资金额、出资
比例如下表所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐先林 9.9999 99.999
2 马镇炎 0.0001 0.001
合计 10.00 100.00
③根据发行人的说明，并经本所律师核查，筑就投资不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需依据《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法》办理私募投资基金备案，截至本律师工作报告出
具之日，筑就投资合伙人的具体任职情况如下表所列示：
序号 合伙人姓名 任职单位 职位
发行人、 发行人董事长、总经理、筑全科技执行董事、
1 徐先林
筑全科技 法定代表人
发行人、 发行人监事、首席结构工程师、深圳分公司总
2 马镇炎
深圳分公司、 经理、筑博智能监事
40
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
筑博智能
④经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及筑就投资合伙协议
的规定，截至本律师工作报告出具之日，筑就投资不存在需要终止的情形。
（2）拉萨金控
①拉萨金控成立于 2017 年 5 月 16 日，现持有拉萨市工商行政管理局柳
梧新区分局核发的统一社会信用代码为 91540195MA6T302K7M 的《营业执
照》，法定代表人为次仁拉姆，注册资本为 100,000 万元，住所为西藏自治区
拉萨市柳梧新区柳梧大厦 307-20 室，营业期限至 2036 年 5 月 15 日，经营范
围为：“创业投资（ 不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。
不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事
证券、期货类投资）；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、医药、食品、高
新技术产业的投资开发（不得从事股权投资业务）；对基础设施和城市公共
项目的投资（不得从事股权投资业务）（经营以上业务的，不得以公开方式
募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融
衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业重组与并
购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
②根据在拉萨市工商行政管理局复制的企业登记档案资料、拉萨金控提
供的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，拉萨金控的股东及股权结构
如下表所列示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨市城市建设投资经营有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
③经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及拉萨金控公司章程
的规定，截至本律师工作报告出具之日，拉萨金控不存在需要终止的情形。
（3）马镇炎
马镇炎，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 110108196504XXXXXX，住址为深圳市盐田区蓝郡广场。
41
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（4）欧阳旭
欧阳旭，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 110105196711XXXXXX，住址为北京市朝阳区新源里。
4.经本所律师核查上述自然人股东身份证明及非自然人股东的营业执
照、章程或合伙协议等相关文件，上述非自然人股东均依法成立并合法存续，
自然人股东系在中国境内有住所的中国公民，具有完全的民事权利能力和民
事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资
的资格。
5.经本所律师核查，发行人的发起人共 7 名，发起人持股比例符合《发
起人协议》之约定；发行人目前的股东共 10 名，均在中国境内有住所。发
起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规
定。
6.经本所律师核查，发行人系发起人将筑博有限按原账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持筑博有限的股权对应的净
资产投入发行人，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
7.经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
8.经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利在投入发行人前既
已由筑博有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移
给发行人的法律障碍或风险。
（二）发行人的控股股东（实际控制人）
1.徐先林、徐江为发行人实际控制人，徐先林为发行人控股股东
（1）经本所律师核查，徐先林、徐江系兄弟关系。自筑博有限设立以
来，徐先林、徐江合计控制的发行人股份均超过 50%。截至本律师工作报告
出 具 之日，徐先林直接持有发 行人 28.11%的股份，徐江直接持有发行人
11.69%的股份，合计直接持有发行人 39.80%的股份；另外，由于徐先林分别
为筑为投资、筑先投资、筑就投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，且
根据筑为投资、筑先投资、筑就投资的合伙协议实际控制筑为投资、筑先投
资、筑就投资，因而徐先林通过筑为投资、筑先投资、筑就投资实际控制筑
42
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
为投资、筑先投资、筑就投资合计持有的发行人 31.46%的股份。因此，徐先
林和徐江二人合计控制发行人 71.26%的股份，能够对公司股东会或股东大会
决议、董事、监事和其他高级管理人员的选任产生实质影响，该等控制权自
筑博有限设立以来一直未发生变化。
（2）根据发行人的说明，徐先林、徐江于 1996 年 3 月共同创办筑博有
限。徐先林自 2012 年 1 月起任发行人董事长兼总经理，现任发行人董事长
兼总经理。徐江自 2012 年 1 月起任发行人董事，现任公司董事、副总经理。
经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，徐先林、
徐江在对涉及发行人的运营和管理决策等重大事项的表决、决策方面意见一
致，共同行使对发行人的控制权。
2.徐先林、徐江的实际控制人地位在本次发行上市后不会发生变化
（1）根据徐先林、徐江、筑为投资、筑先投资、筑就投资出具的承诺，
自筑博设计股票上市之日起三十六个月内，徐先林、徐江、筑为投资、筑先
投资、筑就投资不转让或者委托他人管理其发行前持有的筑博设计的股份，
也不由筑博设计回购其在发行人公开发行股票前直接或间接持有的发行人
股份，因而徐先林、徐江能够在发行人本次发行上市后继续保持对发行人的
控制能力。
（2）徐先林、徐江于 2015 年 9 月 25 日签署《一致行动协议》，约定为
保持对发行人控制权的持续稳定，双方同意在行使股东大会的表决权，向董
事会、股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权等方面采取一致
行动，作出相同的意思表示。协议有效期为协议签订之日起至发行人本次发
行股票并上市后届满三十六个月。
综上所述，本所律师认为，徐先林与徐江为发行人的实际控制人，其实
际控制人地位最近两年内未发生变化，且不会因发行人本次发行上市而改
变。
43
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
七、发行人股本及演变
（一）发行人的前身筑博有限的股权设置及演变
1.1996 年 3 月，设立
徐先林、李兵、徐江、金路工贸于 1996 年 3 月 7 日签署筑博有限公司
章程，该章程约定筑博有限注册资本 100 万元，其中徐先林出资 50 万元，
李兵出资 25 万元，徐江出资 10 万元，金路工贸出资 15 万元。
深圳市建设局于 1996 年 3 月 15 日向金路工贸作出深建复［1996］52
号《关于同意成立深圳市筑博工程设计有限公司的批复》，同意金路工贸、
徐先林、李兵、徐江共同出资成立深圳市筑博工程设计有限公司。
深圳市中平会计师事务所于 1996 年 3 月 19 日出具中平验字（96）第 057
号《验资报告》，确认筑博有限截至 1996 年 3 月 19 日的实收资本为 100 万
元，出资各方已缴足各自认缴资本。该《验资报告》显示，徐先林以货币出
资 50 万元，占实收资本的 50%；李兵以实物出资 25 万元，占实收资本的 25%；
徐江以货币出资 10 万元，占实收资本的 10%；金路工贸以货币出资 15 万元，
占实收资本的 15%。
筑博有限在深圳市工商行政管理局办理完毕公司设立登记的全部手续，
并取得了深圳市工商行政管理局于 1996 年 3 月 25 日核发的营业执照。
根据从深圳市市场监督管理局复制的工商登记资料，筑博有限设立时的
股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 50.00 50
2 李兵 25.00 25
3 徐江 10.00 10
4 金路工贸 15.00 15
合计 100.00 100
经本所律师核查，筑博有限设立时，金路工贸持有的 15 万元股权实际
为徐先林所有，金路工贸系该等股权名义上的出资人。金路工贸出具承诺书，
44
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
承诺：徐先林请求金路工贸作为名义上的出资人，与之共同组建筑博有限，
金路工贸的出资额 15 万元全部由徐先林代为支付，金路工贸名义上持有筑
博有限 15%的股权，但不享有相应的股东权益。筑博有限成立后，金路工贸
只作为名义上的股东持有股权，不干预公司经营、也不享有任何股东权益，
在财务账户上也不列示相应的股权投资资产，筑博有限经营过程中产生的财
务、工商、税务等问题均与金路工贸无关。因此，徐先林为该等股权的实际
所有人，筑博有限设立时，公司实际的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 65.00 65
2 李兵 25.00 25
3 徐江 10.00 10
合计 100.00 100
2.1997 年 10 月，股权转让
筑博有限股东会于 1997 年 8 月 30 日作出决议，同意李兵将其持有的筑
博有限 25%的股权转让给徐江，李兵撤回对筑博有限的 25 万元实物出资，
由徐江以货币形式出资 25 万元。徐先林、徐江、金路工贸于 1997 年 8 月 30
日签署筑博有限新的公司章程。
李兵与徐江于 1997 年 9 月 10 日签订《股权转让协议书》，约定李兵将
其持有的筑博有限 25%股权以人民币 25 万元转让给徐江，股权转让款的支
付方式为李兵撤回对筑博有限的 25 万元实物出资，徐江以货币形式对筑博
有限出资 25 万元。
深圳市中达信会计师事务所于 1997 年 10 月 6 日出具中达信验资字
［1997］第 B039 号《验资报告》，验证筑博有限股权转让后的注册资本仍为
100 万元，其中金路工贸以货币资金出资 15 万元，出资比例为 15%；徐先林
以货币资金出资 50 万元，出资比例为 50%；徐江以货币资金出资 35 万元，
出资比例为 35%。
筑博有限在深圳市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续，
并取得了深圳市工商行政管理局于 1997 年 10 月 27 日换发的营业执照。
本次股权转让完成后，筑博有限的工商登记股东及股权结构如下表所列
45
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 50.00 50
2 徐江 35.00 35
3 金路工贸 15.00 15
合计 100.00 100
本次股权转让完成后，筑博有限实际的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 65.00 65
2 徐江 35.00 35
合计 100.00 100
3.2001 年 1 月，第一次增资
筑博有限股东会于 2000 年 12 月 27 日作出决议，同意筑博有限的注册
资本由 100 万元变更为 500 万元，增加的 400 万元注册资本由徐先林认缴 250
万元，徐江认缴 150 万元。徐先林、徐江、金路工贸于 2000 年 12 月 27 日
签署新的公司章程。
深圳市兴粤合伙会计师事务所于 2001 年 1 月 5 日出具验资报字（2001）
第 005 号《验资报告》，验证截至 2001 年 1 月 5 日止，筑博有限已收到股东
缴付的新增注册资本 400 万元。
筑博有限在深圳市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续，
并取得了深圳市工商行政管理局于 2001 年 1 月 18 日换发的营业执照。
本次增资完成后，筑博有限的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 300.00 60
2 徐江 185.00 37
3 金路工贸 15.00 3
46
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
合计 500.00 100
本次增资完成后，筑博有限实际的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 315.00 63
2 徐江 185.00 37
合计 500.00 100
4.2010 年 7 月，股权转让
筑博有限股东会于 2010 年 5 月 6 日作出决议，同意徐先林将其持有公
司的 21.32%股权转让给杨为众，徐江将其持有公司的 14.45%股权转让给杨
为众，其他股东放弃优先购买权。
徐先林、徐江与杨为众于 2010 年 6 月 18 日签订《股权转让协议书》，
并于 2011 年签订《股权转让补充协议》，约定徐先林将其持有的筑博有限
21.32%股权（对应注册资本为 1,066,000 元）以 1,066,000 元的价格转让给杨
为众，徐江将其持有的筑博有限 14.45%股权（对应注册资本为 722,500 元）
以 722,500 元的价格转让给杨为众。
筑博有限于 2010 年 7 月 12 日在深圳市市场监督管理局办理完毕公司变
更登记的全部手续。
本次股权转让完成后，筑博有限工商登记的股东及股权结构如下表所列
示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 193.40 38.68
2 杨为众 178.85 35.77
3 徐江 112.75 22.55
4 金路工贸 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
本次股权转让完成后，筑博有限实际的股东及股权结构如下表所列示：
47
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 208.40 41.68
2 杨为众 178.85 35.77
3 徐江 112.75 22.55
合计 500.00 100.00
5.2011 年 6 月，解除金路工贸代持股权
2011 年 5 月 13 日，市政设计院、金路工贸、徐先林签署了《股权确权
变更协议》，确认金路工贸所持有的筑博有限 3%的股权（对应注册资本为 15
万元）系代徐先林持有，徐先林为该部分股权的实际出资人，并约定将该部
分股权更名至徐先林名下。
2011 年 6 月 16 日，深圳市国有资产监督管理局出具深国资局函［2011］
210 号《关于深圳市筑博工程设计有限公司股权问题的复函》，同意金路工贸
名义持有的筑博有限 3%股权的实际出资人为徐先林，按规定应将上述股权
变更到实际出资人名下。
筑博有限股东会于 2011 年 6 月 20 日作出决议，同意根据上述复函将金
路工贸名义持有的筑博有限 3%的股权变更到实际出资人徐先林名下，并同
意相应修改公司章程。
筑博有限于 2011 年 6 月 23 日在深圳市市场监督管理局办理完毕公司变
更登记的全部手续。
本次股权确权变更完成后，筑博有限的工商登记股东及实际股东一致，
筑博有限的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 208.40 41.68
2 杨为众 178.85 35.77
3 徐江 112.75 22.55
合计 500.00 100.00
6.2011 年 10 月，第二次增资
48
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
筑博有限股东会于 2011 年 10 月 10 日作出决议，同意筑博有限以截至
2010 年 12 月 31 日经审计的未分配利润中的 405 万元转增注册资本，法定盈
余公积金中的 100 万元转增注册资本，其中向徐先林合计转增 4,066,800 元，
向徐江合计转增 625,500 元，向杨为众合计转增 357,700 元；相应修改筑博
有限的公司章程。
深圳和诚会计师事务所于 2011 年 10 月 10 日出具和诚内验字（2011）
027 号《验资报告》，验证截至 2011 年 10 月 10 日止，筑博有限已收到其股
东本期以盈余公积和未分配利润转增资本计 5,050,000.00 元。筑博有限已收
到其股东累计投入的资本合计 10,050,000.00 元，实收资本为 10,050,000.00
元。
筑博有限办理完毕公司变更登记的全部手续，并取得了深圳市市场监督
管理局于 2011 年 10 月 12 日换发的营业执照。
本次转增注册资本完成之后，筑博有限的股东及股权结构如下表所列
示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 615.08 61.20
2 杨为众 214.62 21.36
3 徐江 175.30 17.44
合计 1,005.00 100.00
7.2011 年 11 月，第三次增资
筑博有限股东会于 2011 年 10 月 18 日作出决议，筑博有限增加注册资
本 175 万元，注册资本由 1,005 万元增加至 1,180 万元。其中新增股东松禾
成长以人民币 1,875 万元认缴新增注册资本 75 万元，其中 75 万元计入注册
资本，其余 1,800 万元计入公司资本公积，新增股东海汇合赢以 2,500 万元
认缴新增注册资本 100 万元，其中 100 万元计入注册资本，其余 2,400 万元
计入公司资本公积，并同意相应修改公司章程。
深圳和诚会计师事务所于 2011 年 11 月 1 日出具和诚内验字（2011）029
号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 1 日，筑博有限已收到其股东以现
金方式增加投入资本计人民币 1,750,000.00 元。至此，筑博有限已累计收到
49
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
股东投入的资本为人民币 11,800,000.00 元。
筑博有限办理完毕工商变更登记的全部手续，并取得深圳市市场监督管
理局于 2011 年 11 月 3 日换发的营业执照。
本次增资完成后，筑博有限的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 615.08 52.12
2 杨为众 214.62 18.19
3 徐江 175.30 14.86
4 海汇合赢 100.00 8.47
5 松禾成长 75.00 6.36
合计 1,180.00 100.00
8.2011 年 11 月，第四次增资
筑博有限股东会于 2011 年 11 月 16 日作出决议，筑博有限增加注册资
本 320 万元，注册资本由人民币 1,180 万元增加至人民币 1,500 万元。新增
股东筑先投资以人民币 3,780 万元认缴新增注册资本 168 万元，其中 168 万
元计入注册资本，其余 3,612 万元计入公司资本公积，新增股东筑为投资以
3,420 万元认缴新增注册资本 152 万元，其中 152 万元计入注册资本，其余
3,268 万元计入公司资本公积，并同意相应修改公司章程。
深圳和诚会计师事务所于 2011 年 11 月 21 日出具和诚内验字（2011）
034 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 21 日，筑博有限已收到其股东
以现金方式增加投入资本计人民币 3,200,000.00 元。至此，筑博有限已累计
收到股东投入的资本为人民币 15,000,000.00 元。
筑博有限办理完毕工商变更登记的全部手续，并取得深圳市市场监督管
理局于 2011 年 11 月 23 日换发的营业执照。
本次增资完成后，筑博有限的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 615.08 41.00
2 杨为众 214.62 14.31
50
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3 徐江 175.30 11.69
4 筑先投资 168.00 11.20
5 筑为投资 152.00 10.13
6 海汇合赢 100.00 6.67
7 松禾成长 75.00 5.00
合计 1,500.00 100.00
9.根据筑博有限设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核查，
筑博有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序
并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（二）筑博有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
1.2012 年 1 月，整体变更
2012 年 1 月 13 日，筑博有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告第二节之“四、发行人的设
立”部分。）
根据在深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，筑博有限整体
变更为股份有限公司时的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 3,075.40 41.00
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 海汇合赢 500.00 6.67
7 松禾成长 375.00 5.00
合计 7,500.00 100.00
2.2013 年 1 月，股份转让
51
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2013 年 1 月 23 日，徐先林与筑就投资签订《股份转让协议》，约定徐先
林将其所持发行人总股本的 10.13%，合计 760 万股的股份转让给筑就投资，
股份转让价格为 760 万元。
发行人于 2013 年 2 月 4 日在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了
股份变更登记，并对上述股份转让办理了权益交割。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 2,315.40 30.87
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 筑就投资 760.00 10.13
7 海汇合赢 500.00 6.67
8 松禾成长 375.00 5.00
合计 7,500.00 100.00
3.2014 年 3 月，股份转让
2014 年 3 月 13 日，徐先林与毛晓冰签订《股份转让协议》，约定徐先林
将其所持发行人总股本的 4.93%，合计 370 万股的股份转让给毛晓冰，股份
转让价格为 3,119.1 万元。
发行人于 2014 年 3 月 17 日在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了
股份变更登记，并对上述股份转让办理了权益交割。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股份结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 1,945.40 25.94
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 筑就投资 760.00 10.13
7 海汇合赢 500.00 6.67
8 松禾成长 375.00 5.00
9 毛晓冰 370.00 4.93
合计 7,500.00 100.00
4.2017 年 12 月，股份转让
2017 年 12 月 5 日，毛晓冰与徐先林签订《股份转让协议》，约定毛晓冰
将其所持发行人总股本的 2.17%、合计 162.5 万股股份转让给徐先林，股份
转让价格为 1,300 万元。
2017 年 12 月 5 日，毛晓冰与马镇炎签订《股份转让协议》，约定毛晓冰
将其所持发行人总股本的 2.77%、合计 207.5 万股股份转让给马镇炎，股份
转让价格为 1,660 万元。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股份结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 2,107.9 28.11
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 筑就投资 760.00 10.13
7 海汇合赢 500.00 6.67
8 松禾成长 375.00 5.00
9 马镇炎 207.50 2.77
合计 7,500.00 100.00
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
5.2018 年 1 月，股份转让
2018 年 1 月 5 日，海汇合赢与拉萨金控签订《股份转让协议》，约定海
汇合赢将其所持发行人总股本的 4.6934%，合计 352 万股的股份转让给拉萨
金控，股份转让价格为 2,816 万元。
2018 年 1 月 5 日，海汇合赢与欧阳旭签订《股份转让协议》，约定海汇
合赢将其所持发行人总股本的 1.9733%，合计 148 万股的股份转让给欧阳旭，
股份转让价格为 1,184 万元。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股份结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 2,107.90 28.11
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 筑就投资 760.00 10.13
7 松禾成长 375.00 5.00
8 拉萨金控 352.00 4.69
9 马镇炎 207.50 2.77
10 欧阳旭 148.00 1.97
合计 7,500.00 100.00
根据发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核查，筑博
有限整体变更为股份有限公司以及此后的股本演变已经履行了必要的法律
程序并办理了相应的登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（三）根据在深圳市市场监督管理局、拉萨市工商行政管理局复制的公
司登记档案资料、发行人的股东名册、发行人及其股东出具的声明承诺，并
经本所律师核查，截至基准日，发起人所持股份不存在质押的情形；持有发
行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形。
54
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人及其控股子公司的经营范围
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》和营业执照，发行人经营范
围为：“建筑工程及工程咨询和装饰设计；房屋租赁。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]”根据发行人的说明，发行人主要从事
建筑设计及相关业务的设计与咨询。
（2）根据筑博深圳现行有效的《公司章程》，筑博深圳的经营范围为：
“建筑技术、建筑工厂化技术、建筑信息技术的研究、开发与技术咨询；绿
色建筑、低碳技术的项目策划；绿色建筑设计、生态规划设计、绿色施工、
绿色运行维护的技术咨询；绿色建筑产品的销售（以上项目法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
（3）根据筑博智能现行有效的《公司章程》，筑博智能的经营范围为：
“建筑智能化工程及安全技术防范、消防工程和机电工程的咨询、设计及施
工；电子工程专业承包；计算机软件开发、销售；照明、建筑节能设备设计、
上门安装及销售；给水、排水、消防设备、空调、通风设备、阀门、管材、
火灾自动报警设备、建筑电气产品、安防产品、楼宇自控设备、通讯设备、
广播音响设备、视频会议系统产品的研发及销售。”
（4）根据筑全科技现行有效的《公司章程》，筑全科技的经营范围为：
“建筑技术、建筑工厂化技术、建筑信息技术、生态建筑、低碳技术项目领
域内的技术开发、技术服务、技术咨询，建筑材料。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]。”
2.发行人及其控股子公司取得的业务资质证书
（1）发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2018 年 11 月
15 日核发的编号为 A144018415 的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑
行业（建筑工程）甲级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻
型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设
计相应范围的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至
55
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2023 年 11 月 15 日。
（2）发行人现持有西藏自治区住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 31 日
核发的编号为 A254018411 的《工程设计资质证书》，证书等级为市政行业（给
水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级，可
从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务，证书有效期至 2023 年 8 月 31 日。
（3）发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2014 年 6 月 10
日核发的编号为[建]城规编（141198）的《城乡规划编制资质证书》，证书等
级为甲级，承担业务范围不受限制，有效期至 2019 年 6 月 30 日。
（4）筑博深圳现持有广东省住房和城乡建设厅于 2017 年 8 月 21 日核
发的编号为 A244059516 的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑行业（建
筑工程）乙级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构
工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范
围的乙级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至 2022 年 8
月 21 日。
本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得了从事生产经营所必需
的资质证书，有权开展资质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人
及其控股子公司的经营范围、主营业务和经营方式符合有关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外进行经
营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
1.报告期初，发行人的经营范围为：“建筑工程及相应的工程咨询和装饰
设计。”
2.经拉萨工商行政管理局柳梧新区分局核准，2018 年 1 月 16 日，发行
人的经营范围变更为：“建筑工程及工程咨询和装饰设计；房屋租赁。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”
3.根据发行人历次变更经营范围的工商登记资料，并经本所律师核查，
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人经营范围的变更已履行了必
要的法律手续，并办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，并经本所律师核查，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人主营业务建筑设计属于“科学研究和技术服务业”
门类中的“专业技术服务业”大类（代码：74）、“工程技术与设计服务”中
类（代码：748）、“工程设计活动”小类（代码：7484）。发行人的主营业务
所处的建筑设计行业即为工程设计中的建筑子行业。
根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人主营业务为建筑设计
及其相关业务的设计与咨询服务。按合并报表计算，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度主营业务收入分别为 63,633.40 万元、69,555.98 万元和
84,129.36 万元，占当年业务收入的比例均为 99.85%、99.81%和 99.96%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内的主营业务没有
发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
1.根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所律师核查，
发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终止或禁止、限制其
开展目前业务的情形。
2.根据《申报审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属
于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损益前后孰
低者为计算标准）分别为 6,242.73 万元、7,362.74 万元、9,869.17 万元，发
行人具有良好的持续经营能力。
3.根据《申报审计报告》及《招股说明书》，截至基准日，发行人的流动
比率为 1.29，速动比率为 1.29，母公司资产负债率为 57.70%，发行人不存在
重大偿债风险。
4.经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保（详见本律师工
作报告第二节之“十、发行人的主要财产”）、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
参照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会［2006］
3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）对关联方的
界定，发行人的关联方主要包括：
1.发行人的控股股东徐先林、实际控制人徐先林、徐江
徐先林、徐江的具体情况请参见本律师工作报告第二节之“六、发起人
和股东（实际控制人）”。
2.持有发行人 5%以上股份的其他股东，包括杨为众、筑先投资、筑为投
资、筑就投资、松禾成长
上述股东的具体情况请参见本律师工作报告第二节之“六、发起人和股
东（实际控制人）”。
3.报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东海汇合赢
上述股东的具体情况请参见本律师工作报告第二节之“六、发起人和股
东（实际控制人）”。
4.控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人控股子公司以外的企
业
根据发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江的说明，并经本所律师
核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司外，徐先林控制的其他企
业为筑先投资、筑为投资、筑就投资、拉萨筑晟、拉萨筑深；徐江未控制其
他企业。
（1）拉萨筑晟的基本情况如下：
拉萨筑晟成立于 2017 年 8 月 18 日，注销于 2019 年 1 月 2 日，曾持有
拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发统一社会信用代码为
91540195MA6T3PEE2B 的《营业执照》，住所为西藏自治区拉萨市柳梧新区
国际总部城 4 号楼 6 楼 1 号-G，注册资本为 60 万元，法定代表人为徐先林，
经营范围为：“创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。[依法
须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动]”
拉萨筑晟设立时的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 徐先林 36.00 60.00
2 拉萨金控 24.00 40.00
合计 60.00 100.00
（2）拉萨筑深的基本情况如下：
拉萨筑深成立于 2017 年 11 月 27 日，注销于 2019 年 1 月 22 日，曾持
有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发统一社会信用代码为
91540195MA6T4GXT7H 的《营业执照》，主要经营场所为西藏自治区拉萨市
柳梧新区国际总部城 4 号楼 6 楼 1 号-G，出资总额为 5,360 万元，执行事务
合伙人为拉萨筑晟，经营范围为：“创业投资管理（不得从事担保和房地产
业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不
得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。
[依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动]”
拉萨筑深设立时的合伙人及出资结构如下表所列示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐先林 2,733.60 51.00
2 拉萨金控 2,572.80 48.00
3 拉萨筑晟 53.60 1.00
合计 5,360.00 100.00
5.控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人控股股东、实际控制人徐先林的说明，并经本所律师核查，
截至基准日，除担任发行人、发行人控股子公司及拉萨筑晟的董事、高级管
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
理人员以外，发行人实际控制人徐先林未在其他企业担任董事、高级管理人
员。
根据发行人实际控制人徐江的说明，并经本所律师核查，截至基准日，
除担任发行人、深圳市夜色西餐酒吧有限公司、北京崧峰餐饮管理有限公司、
北京夜色网络科技有限公司的董事、高级管理人员以外，发行人实际控制人
徐江未在其他企业担任董事、高级管理人员。具体情况如下表所列示：
序号 关联人姓名 任职企业名称 担任职务 备注
已于 2019 年 1 月 2
1 徐先林 拉萨筑晟 执行董事
日注销
深圳市夜色西餐酒吧 已于 2019 年 1 月 24
执行董事
有限公司 日注销
2018 年 8 月 21 日
北京崧峰餐饮管理有
2 徐江 董事 起，徐江不再担任
限公司
其董事
北京夜色网络科技有 已于 2019 年 1 月 24
董事
限公司 日注销
6.持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的或担任董事、高级管理人员
的除发行人及发行人控股子公司以外的企业
根据发行人持有发行人 5%以上股份的其他股东的说明，并经本所律师
核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司以外，股东杨为众未控制
其他企业、未在其他企业担任董事、高级管理人员；股东筑先投资、筑为投
资、筑就投资、松禾成长未控制其他企业。
7.发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 7 名，分别为徐先林、
徐江、杨为众、桂钢、林俊、陈东平、覃力；监事 3 名，分别为马镇炎、王
旭东、曾晓玉；总经理 1 名，为徐先林；副总经理 3 名，分别为徐江、杨为
众、王进（兼任董事会秘书）；财务负责人 1 名，为陈学利。该等人员的任
职及兼职情况请参见本律师工作报告第二节之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
姐妹，子女配偶的父母。
8.报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人
报告期内，顾乃康、陈星辉曾任发行人独立董事，因任期届满换届于 2018
年 3 月离职；毛晓冰曾任发行人副总经理，因个人原因于 2016 年 9 月 1 日
离职；姚志国曾任发行人财务负责人兼董事会秘书，因个人原因于 2016 年
12 月离职；彭晓燕曾任发行人副总经理，因个人原因于 2018 年 12 月辞去发
行人副总经理职务。
9.发行人董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员
的其他企业
根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，董
事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及发
行人控股子公司以外的其他企业具体情况如下表所列示：
序号 关联人姓名 企业名称 关联关系
上海睿翃财务咨询事务所 持股 100%
林俊（独立董 持股 66.9%，任执行董
1 上海德汐企业管理咨询有限公司
事） 事
苏州宇邦新型材料股份有限公司 任董事
华星环球（深圳）农业有限公司 任董事
2 曾晓玉（监事） 深圳市松禾方杰基金管理有限公司 任董事
深圳市奥极因科技有限公司 任董事
10.发行人的子公司
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共有全资子公司筑博深圳、筑全科技、筑博智能 3 家，具体情况如下：
（1）筑博深圳
①基本情况
筑博深圳现持有深圳市市场监督管理局 2017 年 6 月 12 日核发的统一社
会信用代码为 91440300576375948W 的《营业执照》，成立于 2011 年 5 月 27
日，营业期限为永续，住所为深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 6
层 B 座 6B，法定代表人为赵宝森，注册资本 200 万元。筑博深圳的经营范
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
围为：“建筑技术、建筑工厂化技术、建筑信息技术的研究、开发与技术咨
询；绿色建筑、低碳技术的项目策划；绿色建筑设计、生态规划设计、绿色
施工、绿色运行维护的技术咨询；绿色建筑产品的销售（以上项目法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有筑博深圳 100%的股权。
②历史沿革
筑博深圳原名称为“深圳市筑博建筑技术系统研究有限公司”，成立于
2011 年 5 月 27 日，成立时的注册资本及实收资本均为 200 万元，筑博有限
持有筑博深圳 100%的股权。
筑博有限于 2011 年 5 月 5 日签署筑博深圳的公司章程，决定投资设立
筑博深圳，注册资本 200 万元。天健会计师深圳分所于 2011 年 5 月 11 日出
具天健深验（2011）26 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 10 日，股东
已以货币方式足额缴纳出资 200 万元。
筑博深圳在深圳市市场监督管理局办理完毕公司设立登记，并取得了深
圳市市场监督管理局于 2011 年 5 月 27 日核发的营业执照。
2017 年 6 月 12 日，经深圳市市场监督管理局核准，该公司名称由“深
圳市筑博建筑技术系统研究有限公司”变更为“筑博设计（深圳）有限公司”。
根据筑博深圳提供的自设立至今的工商登记资料，并经本所律师核查，
筑博深圳自设立至本律师工作报告出具之日，其注册资本及股权结构未发生
变化。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，筑博深圳依法设立并有
效存续，发行人所持筑博深圳的股权合法、有效。
（2）筑全科技
①基本情况
筑全科技现持有上海市黄浦局市场监督管理局 2016 年 8 月 11 日核发的
统一社会信用代码为 91310101593102597R 的《营业执照》，成立于 2012 年
3 月 23 日，营业期限至 2032 年 3 月 22 日，住所为上海市黄浦区蒙自路 207
号 13 号楼 438 室，法定代表人为徐先林，注册资本为 100 万元，经营范围
为：“建筑技术、建筑工厂化技术、建筑信息技术、生态建筑、低碳技术项
目领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，建筑材料。[依法须经批准的项
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。”截至本律师工作报告出具之日，
发行人持有筑全科技 100%的股权。
②历史沿革
筑全科技成立于 2012 年 3 月 23 日，成立时的注册资本及实收资本均为
100 万元，发行人持有 100%股权。
2012 年 3 月 1 日，发行人签署筑全科技公司章程，决定投资设立筑全科
技，注册资本 100 万元。上海新正光会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月
22 日出具正光会验字（2012）第 50 号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月
19 日，股东已以货币方式足额缴纳出资 100 万元。
筑全科技在上海市工商行政管理局黄浦分局办理完毕公司设立登记，并
取得了上海市工商行政管理局黄浦分局于 2012 年 3 月 23 日核发的营业执照。
根据筑全科技提供的自设立至今的工商登记资料，并经本所律师核查，
筑全科技自设立至本律师工作报告出具之日，其注册资本及股权结构未发生
变化。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，筑全科技合法设立并有
效存续，发行人所持筑全科技的股权合法、有效。
（3）筑博智能
①基本情况
筑博智能现持有深圳市市场监督管理局 2016 年 5 月 24 日核发的统一社
会信用代码为 914403000838925926 的《营业执照》，成立于 2013 年 11 月 15
日，营业期限为永续，住所为深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 B
座 5b，法定代表人为周祖寿，注册资本 100 万元，经营范围为：“建筑智能
化工程及安全技术防范、消防工程和机电工程的咨询、设计及施工；电子工
程专业承包；计算机软件开发、销售；照明、建筑节能设备设计、上门安装
及销售；给水、排水、消防设备、空调、通风设备、阀门、管材、火灾自动
报警设备、建筑电气产品、安防产品、楼宇自控设备、通讯设备、广播音响
设备、视频会议系统产品的研发及销售。”截至本律师工作报告出具之日，
发行人持有筑博智能 100%的股权。
②历史沿革
筑博智能成立于 2013 年 11 月 15 日，成立时的注册资本及实收资本均
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
为 100 万元，发行人持有筑博智能 100%的股权。
2013 年 11 月，发行人签署筑博智能公司章程，决定投资设立筑博智能，
注册资本 100 万元。
筑博智能在深圳市市场监督管理局办理完毕公司设立登记，并取得深圳
市市场监督管理局于 2013 年 11 月 15 日核发的营业执照。
根据筑博智能提供的自设立至今的工商登记资料，并经本所律师核查，
筑博智能自设立至本律师工作报告出具之日，其注册资本及股权结构未发生
变化。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，筑博智能合法设立并有
效存续，发行人所持筑博智能的股权合法、有效。
11.发行人参股的公司
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人有参股公司 1 家，为广东中建，具体情况如下：
（1）基本情况
广东中建现持有东莞市工商行政管理局 2017 年 11 月 15 日核发的统一
社会信用代码为 914419000779366088 的《营业执照》，成立于 2013 年 9 月
17 日，营业期限至 2023 年 9 月 17 日，住所为东莞市东部工业园莞城园区江
南大道东，法定代表人为王恩伟，注册资本 12,000 万元，经营范围为：“研
发、生产、销售：建筑用预制混凝土构件以及提供相关技术支持与售后服务；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）”截至本律师工作报告出具之日，发行人持有广东中建 5%
的股权。
（2）历史沿革
①2013 年 9 月，设立
广东中建成立于 2013 年 9 月 17 日，成立时的注册资本 12,000 万元，实
收资本为 4,800 万元，发行人持有广东中建 5%的股权。
2013 年，中国建筑第四工程局有限公司、万科企业股份有限公司及发行
人签署广东中建公司章程，决定投资设立广东中建，注册资本 12,000 万元。
广东中建在东莞市工商行政管理局办理完毕公司设立登记，并取得东莞
市工商行政管理局于 2013 年 9 月 17 日核发的营业执照。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
根据发行人的说明，并经本所律师核查，广东中建设立时，其股东及股
权结构如下表所列示：
认缴出资额 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 中国建筑第四工程局有限公司 9,600 3,840 80
2 万科企业股份有限公司 1,800 720 15
3 发行人 600 240 5
合计 12,000 4,800 100
②2015 年 6 月，股权转让
广东中建股东会于 2015 年 1 月 23 日作出决议，同意中国建筑第四工程
局有限公司将其持有广东中建 80%的股权转让给广东中建四局建设发展有
限公司，其他股东放弃优先购买权。广东中建四局建设发展有限公司、万科
企业股份有限公司及发行人签署公司章程。
中国建筑第四工程局有限公司与广东中建四局建设发展有限公司于
2015 年 1 月 23 日签署《股权转让协议书》，约定中国建筑第四工程局有限公
司将其持有广东中建 80%的股权转让给广东中建四局建设发展有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权转让完成后，广东中建
的工商登记股东及股权结构如下表所列示：
认缴出资额 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 广东中建四局建设发展有限公司 9,600 3,840 80
2 万科企业股份有限公司 1,800 720 15
3 发行人 600 240 5
合计 12,000 4,800 100
③2017 年 7 月，股权转让
广东中建股东会于 2017 年 6 月 30 日作出决议，同意广东中建四局建设
发展有限公司将其持有广东中建 80%的股权转让给中国建筑第四工程局有
限公司，其他股东放弃优先购买权。中国建筑第四工程局有限公司、万科企
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
业股份有限公司及发行人签署公司章程。
中国建筑第四工程局有限公司与广东中建四局建设发展有限公司于
2017 年 6 月 30 日签署《股权转让协议书》，约定广东中建四局建设发展有限
公司将其持有广东中建 80%的股权转让给中国建筑第四工程局有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权转让完成后，截至本律
师工作报告出具之日，广东中建的工商登记股东及股权结构如下表所列示：
认缴出资额 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称
（万元） 元） （%）
1 中国建筑第四工程局有限公司 9,600 3,840 80
2 万科企业股份有限公司 1,800 720 15
3 发行人 600 240 5
合计 12,000 4,800 100
本所律师认为，截至本律师工作出具之日，广东中建合法设立并有效存
续，发行人所持广东中建的股权合法、有效。
12.发行人的分公司
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共有 9 家分公司。具体情况如下：
（1）重庆分公司
重庆分公司成立于 2004 年 12 月 24 日，现持有重庆两江新区市场和质
量 监 督 管 理 局 于 2016 年 5 月 6 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
915000007688853953 的《营业执照》，负责人为徐昌俊，营业场所为重庆市
渝北区高新园金开大道 68 号 2 幢 10-1，经营范围为：“为隶属企业法人承接
建筑资质范围内的业务。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、
行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]”。
（2）北京分公司
北京分公司成立于 2008 年 6 月 5 日，现持有北京市工商行政管理局朝
阳分局于 2017 年 6 月 15 日核发的统一社会信用代码为 911101056766271539
的《营业执照》，负责人为王旭东，营业场所为北京市朝阳区和平街东土城
路 12 号院 3 号楼 20 层、21 层，经营范围为：“工程勘察设计；工程技术咨
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”
（3）上海分公司
上海分公司成立于 2008 年 6 月 24 日，现持有上海市黄埔区市场监督管
理局于 2016 年 8 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91310101676271943A
的《营业执照》，负责人为周杰，营业场所为上海市黄浦区蒙自路 207 号 13
号楼 437 室，经营范围为：“建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。”
（4）成都分公司
成都分公司成立于 2010 年 5 月 10 日，现持有成都市行政审批局于 2016
年 12 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91510107553590151R 的《营业执
照》，负责人为谢宗健，营业场所为成都市武侯区长华路 19 号 3 栋 1 单元 28
楼 2801 号，经营范围为：“受主体公司委托承担主体公司承接的建筑工程及
相应的工程咨询和装饰设计业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。”
（5）西安分公司
西安分公司成立于 2012 年 3 月 30 日，现持有西安市工商行政管理局于
2017 年 7 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91610132592223282C 的《营
业执照》，负责人为周军，营业场所为西安市凤城九路海荣名城 46 幢 1 单元
11201、11202 室，经营范围为：“一般经营项目：建筑工程及工程咨询、装
饰设计。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有
效期内经营；未经许可不得经营）。”
（6）佛山分公司
佛山分公司成立于 2013 年 4 月 16 日，现持有佛山市南海区工商行政管
理局于 2018 年 10 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91440605066671042Y
的《营业执照》，负责人为邹珂，营业场所为佛山市南海区桂城灯湖东路 20
号佛山保利洲际酒店第十三层，经营范围为：“受隶属公司委托联系承接其
经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）”
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（7）武汉分公司
武汉分公司成立于 2014 年 4 月 28 日，现持有武汉市武昌区工商行政管
理 和 质 量 技 术 监 督 局 于 2016 年 4 月 20 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914201063033885594 的《营业执照》，负责人为周剑，营业场所为武昌区和
平大道 750 号绿地国际金融城 A03 地块二期第 C1 幢 5 层 1、7、8 号，经营
范围为“凭公司许可证在授权范围内经营”。
（8）青岛分公司
青岛分公司成立于 2015 年 5 月 12 日，现持有青岛市黄岛区市场监管局
于 2017 年 9 月 20 日核发的统一社会信用代码为 9137021133418855XK 的《营
业执照》，负责人为王旭东，营业场所为山东省青岛市黄岛区长江东路 443
号 1 栋住宅 1304-21，经营范围为“建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；
经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（9）深圳分公司
深圳分公司成立于 2017 年 4 月 24 日，现持有深圳市市场监管局于 2017
年 4 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EGEYY9T 的《营业
执照》，负责人为马镇炎，营业场所为深圳市福田区沙头街道泰然工业区泰
然八路深业泰然大厦 8B01，经营范围为“建筑工程及相应的工程咨询和装
饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人分公司自设立至今的工商登记资料，并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人上述分公司均依法设立并有效存续。
（二）关联交易
根据《申报审计报告》及关联交易相关文件，经本所律师核查，发行人
报告期内发生的重大关联交易如下表所列示（本律师工作报告披露的“重大
关联交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在 300 万元以上，或者
占最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标
准，但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控
股子公司之间发生的交易）：
1.经常性关联交易
报告期内，发行人未与关联方发生日常关联采购和关联销售的交易情
68
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
况。
2.偶发性关联交易
（1）支付毛晓冰顾问服务费
毛晓冰原为发行人副总经理，2016 年 9 月 1 日，毛晓冰因个人原因离职。
公司与毛晓冰之间的关联交易主要为向其支付的顾问服务费，具体情况如
下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛晓冰 接受顾问服务 —— 476,185.24 340,000.00
（2）向广东中建提供建筑设计服务
2017 年 6 月 22 日，筑博深圳与参股公司广东中建签署了《广东中建新
型建筑构件有限公司二期场地规划设计委托合同》，约定由筑博深圳完成位
于广东省东莞市企石镇东部工业园区江南大道东工程项目二期堆场起重机
基础、二期搅拌站基础的设计工作，合同金额 21,200 元。
筑博深圳已于 2017 年 8 月 28 日收到广东中建支付的设计款项 21,200
元。
（3）关联担保
经本所律师核查，报告期内，关联方为发行人提供借款担保，且均为无
偿担保；截至本律师工作报告出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的
情形。报告期内的关联担保具体情况如下：
保
序号 担保文件 证 债权人 担保内容 担保到期日 签署日期
人
徐 为《固定资产
先 借款合同》（编
《保证合同》 林 号：2013 圳中
中国银行股 主债权的清
（2013 圳中银 银上固字
1 份有限公司 偿期届满之 2013.12.02
上保字第 0001035 号）
上步支行 日起两年
0001035-2 号） 潘 项下 4,126 万
洁 元借款提供担
保
2 《最高额保证 徐 广发银行股 为《额度贷款 自主合同债 2014.12.01
69
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
保
序号 担保文件 证 债权人 担保内容 担保到期日 签署日期
人
合同》（银最保 先 份有限公司 合同》（银额 务人履行债
字第 林 深圳分行 贷字第 务期限届满
10200414044-4 10200414044 之日起两年
号） 号）项下最高
徐 额 1.5 亿元银
江 行借款提供担
保
徐
为《流动资金
先
最高额借款合
林
同》（交银深
《最高额保证 交通银行股
2013 年香洲最
合同》（交银深 徐 份有限公司
3 企借字 P1219 2014.03.24.
2013 年香洲最 江 深圳香洲分
号）项下最高
保字 P1219 号） （支）行
额 7,000 万元
杨 根据主合同
银行借款提供
为 约定各笔主
担保
众 债务的债务
履行期限分
徐 别计算，每
为《流动资金 一笔主债务
先
借款合同》（交 项下的保证
林
银深 2016 年 期间为，自
《保证合同》 交通银行股
香洲企借字 该笔主债务
（交银深 2016 徐 份有限公司
4 G0308 号）项 履行期届满 2016.03.24
年香洲保字 江 深圳香洲分
下最高额 之日起，计
G0308 号） （支）行
7,000 万元银 至全部主合
杨 行借款提供担
为 同项目最后
保 到期的主债
众
务的债务履
徐 行期限届满
先 之日后两年
为《综合授信 止
林
合同》（香洲
交通银行股
《保证合同》 企借
徐 份有限公司
5 （香保 L20180104 2018.01.30
江 深圳香洲分
L20180104 号） 号）项下 2 亿
（支）行
元综合授信额
杨
度提供担保
为
众
为《融资额度
《自然人额度 中国建设银 自单笔授信
徐 合同》借 2015
保证合同》（保 行股份有限 业务起始日
6 先 额 02530 罗 2015.09.09
2015 额 02530 公司深圳市 至该笔债务
林 湖）项下最高
罗湖） 分行 履行期限届
额 5,000 万元
满日后两年
银行借款提供
70
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
保
序号 担保文件 证 债权人 担保内容 担保到期日 签署日期
人
担保 止
《综合融资额
自单笔授信
度合同》（借
《自然人额度 中国建设银 业务起始日
徐 2017 综 08437
保证合同》（保 行股份有限 至该笔债务
7 先 罗湖）项下最 2017.04.27
2017 综 08437 公司深圳市 履行期限届
林 高额 5,000 万
罗湖） 分行 满日后两年
元银行借款提
止
供担保
《自然人保证
徐
合同》[保成
先
20101740（本
林
部）-1]
为《人民币资
自本合同生
金借款合同》
《自然人保证 中国建设银 效之日起至
（借成
合同》[保成 徐 行股份有限 主合同项下
8 20101740（本 2011.01.20
20101740（本 江 公司深圳市 债务履行期
部））项下
部）-2] 分行 限届满之日
3,000 万元借
后两年
款提供担保
《自然人保证
杨
合同》[保成
为
20101740（本
众
部）-3]
自担保书生
效之日起至
《授信协
最高额不可撤 议》项下每
销担保书（2014 徐 笔贷款或其
年深字第 先 他融资或贵 2014.06.16
为《授信协议》
0014441001-01 林 行受让的应
（2014 年深字
号） 招商银行股 收账款债权
第 0014441001
份有限公司 的到期日或
9 号）项下最高
深圳泰然金 每笔垫款的
额 3,000 万元
谷支行 垫款日另加
银行借款提供
两年。任一
担保
具体授信展
最高额不可撤
期，则保证
销担保书（2014
潘 期间延续至
年深字第 2014.06.16
洁 展期期间届
0014441001-02
号） 满后另加两
年止
（4）关联资金往来
经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内不存在资金往来情况。
71
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（三）关联交易公允性
发行人于 2019 年 2 月 10 日召开的第三届董事会第五次会议对发行人报
告期内的关联交易进行了确认，认为报告期内发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司及股东利益的情况。
发行人于 2019 年 2 月 26 日召开 2019 年第一次临时股东大会并通过决
议，认为发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股
东利益的情况。
发行人的独立董事于 2019 年 2 月 10 日出具了《关于筑博设计股份有限
公司近三年关联交易事项的独立董事意见》，发行人独立董事认为：公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，
关联交易定价公允，公司与关联方最近三年发生的关联交易不存在损害公司
或其他股东的合法利益的情况。
基于发行人股东大会、监事会、独立董事的意见，并经核查发行人提供
的关联交易相关资料，本所律师认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿
的基础上经协商一致达成，其内容公允，不存在由于发行人与关联方之间的
关联交易而损害发行人及其中小股东利益的情况，发行人不存在显失公平的
关联交易。
（四）关联交易公允决策程序
1.《公司章程》的相关规定
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》第 38 条、第 39 条、第 105
条、第 108 条、第 110 条、第 187 条规定了股东、董事处理关联交易的权利
与义务以及关联关系的定义。
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》规定了关联董事及关联股
东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。具
体如下：
第 77 条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
72
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
第 117 条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。”
经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》也规定了审议关联交
易时的回避制度等公允决策程序。
2.《股东大会议事规则》的相关规定
第 34 条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事
会及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。……”
第 40 条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。……”
3.《董事会议事规则》的相关规定
第 13 条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。……”
第 20 条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情
况的董事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4.《独立董事制度》的相关规定
第 17 条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规
范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近净资产值 5%的关
73
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”
第 21 条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
5.《关联交易管理制度》的相关规定
发行人《关联交易管理制度》第三章共十七条对发行人审议关联交易的
程序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体
现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人已明确规定了关联交易
公允决策的程序。
（五）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2.控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争，发行人的控股
股东、实际控制人徐先林、徐江已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺其将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影
响的企业不从事任何在商业上与筑博设计及／或筑博设计控制的企业构成
或可能构成同业竞争的业务或活动。如因国家法律修改、政策变动或其他不
可避免的原因使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企
业与筑博设计构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受
托管理、承包经营或收购等，筑博设计在同等条件下享有优先权。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与
发行人产生同业竞争。
（六）申报文件对关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人的《招股说明书》已完整披露了关联方关系，
按照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际
74
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
75
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
1.发行人拥有的房屋所有权
根据《申报审计报告》、发行人提供的房产权属证书及其他权属证明文
件并经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有房屋所有权共计 71 项，权
利人均登记为发行人，具体情况如下表所列示：
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
深房地字第 深圳市深业泰然雪
1 363.31 受让 工业厂房 抵押
3000691801 号 松大厦 B 座 5e
深房地字第 深圳市深业泰然雪
2 553.33 受让 工业厂房 抵押
3000691803 号 松大厦 B 座 5a
深房地字第 深圳市深业泰然雪
3 397.53 受让 工业厂房 抵押
3000691804 号 松大厦 B 座 5b
深房地字第 深圳市深业泰然雪
4 170.59 受让 工业厂房 抵押
3000691806 号 松大厦 B 座 5c
深房地字第 深圳市深业泰然雪
5 402.59 受让 工业厂房 抵押
3000691809 号 松大厦 B 座 5d
深房地字第 深圳市深业泰然雪
6 388.32 受让 工业厂房 抵押
3000691810 号 松大厦 B 座 6a
深房地字第 深圳市深业泰然雪
7 228.27 受让 工业厂房 抵押
3000691812 号 松大厦 B 座 6b
深房地字第 深圳市深业泰然雪
8 397.42 受让 工业厂房 抵押
3000691815 号 松大厦 B 座 6d
深房地字第 深圳市深业泰然雪
9 126.51 受让 工业厂房 抵押
3000691817 号 松大厦 B 座 6e
深房地字第 深圳市深业泰然雪
10 437.21 受让 工业厂房 抵押
3000691819 号 松大厦 B 座 6c
深房地字第 深圳市市政设计大
11 811.68 受让 办公 —
3000714644 号 厦综合楼十层
深房地字第 深圳市深业泰然大
12 369.71 受让 工业厂房 —
3000749241 号 厦 8B02
深房地字第 深圳市深业泰然大
13 522.59 受让 工业厂房 —
3000749242 号 厦 8B01
深房地字第 深圳市深业泰然大
14 290.69 受让 工业厂房 —
3000749243 号 厦 8B03
深房地字第 深圳市深业泰然大
15 271.81 受让 工业厂房 —
3000749244 号 厦 8B05
76
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
深房地字第 深圳市深业泰然大
16 252.08 受让 工业厂房 —
3000749245 号 厦 8B04
X 京房权证朝
北京市朝阳区东土
17 字第 1372992 2,761.46 受让 办公 —
城路 12 号院 3 号楼
号
115 房地证 重庆市北部新区金
18 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 513.92 受让 办公用房 —
03961 号 8-1
115 房地证 重庆市北部新区金
19 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 482.34 受让 办公用房 —
03964 号 8-2
115 房地证 重庆市北部新区金
20 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 513.92 受让 办公用房 —
04475 号 10-1
115 房地证 重庆市北部新区金
21 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 482.34 受让 办公用房 —
04484 号 10-2
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
22 （2013）第 62.88 受让 办公 抵押
号 1901
016220 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
23 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1902
016221 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
24 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1903
016253 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
25 （2013）第 68.79 受让 办公 抵押
号 1905
016254 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
26 （2013）第 68.79 受让 办公 抵押
号 1906
016256 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
27 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1907
016291 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
28 （2013）第 64.77 受让 办公 抵押
号 1908
016290 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
29 （2013）第 64.77 受让 办公 抵押
号 1909
016289 号
沪房地闸字 上海市俞泾港路 11
30 64.77 受让 办公 抵押
（2013）第 号 1910
77
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
016325 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
31 （2013）第 64.77 受让 办公 抵押
号 1911
016326 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
32 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1912
016327 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
33 （2013）第 102.05 受让 办公 抵押
号 1915
016257 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
34 （2013）第 77.19 受让 办公 抵押
号 1916
016258 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
35 （2013）第 65.97 受让 办公 抵押
号 1917
016260 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
36 （2013）第 66.04 受让 办公 抵押
号 1918
016294 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
37 （2013）第 66.04 受让 办公 抵押
号 1919
016293 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
38 （2013）第 65.97 受让 办公 抵押
号 1920
016292 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
39 （2013）第 72.38 受让 办公 抵押
号 1921
016321 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
40 （2013）第 79.92 受让 办公 抵押
号 1922
016323 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
41 （2013）第 95.62 受让 办公 抵押
号 1923
016324 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
42 （2013）第 136.41 受让 办公 抵押
号 2001
016222 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
43 （2013）第 142.72 受让 办公 抵押
号 2002
016243 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
44 （2013）第 142.72 受让 办公 抵押
号 2003
016261 号
78
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序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
45 （2013）第 138.52 受让 办公 抵押
号 2005
016262 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
46 （2013）第 138.52 受让 办公 抵押
号 2006
016255 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
47 （2013）第 178.28 受让 办公 抵押
号 2007
016247 号
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
48 区字第 发区凤城九路 46 172.40 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11201 室
46-11201~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
49 区字第 发区凤城九路 46 172.36 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11202 室
46-11202~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
50 区字第 发区凤城九路 46 144.64 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11203 室
46-11203~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
51 区字第 发区凤城九路 46 144.64 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11204 室
46-11204~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
52 区字第 发区凤城九路 46 162.55 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11205 室
46-11205~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
53 区字第 发区凤城九路 46 162.93 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11206 号
46-11206~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
54 区字第 发区凤城九路 46 106.53 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11207 号
46-11207~1
西安市房权证 西安市经济技术开
55 104.38 受让 办公 —
经济技术开发 发区凤城九路 46
79
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
区字第 幢 1 单元 11208 号
1100118010-2-
46-11208~1
川（2017）成 成都市武侯区长华
56 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 61.27 受让 办公 —
第 0392794 号 2803 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
57 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 367.90 受让 办公 —
第 0392795 号 2801、2802 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
58 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 62.48 受让 办公 —
第 0395796 号 2804 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
59 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 62.48 受让 办公 —
第 0395884 号 2806 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
60 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 229.35 受让 办公 —
第 0395892 号 2807、2808 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
61 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 249.54 受让 办公 —
第 0395904 号 2809、2810 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
62 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 94.11 受让 办公 —
第 0395907 号 2811 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
63 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 74.18 受让 办公 —
第 0395912 号 2812 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
64 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 59.19 受让 办公 —
第 0395922 号 2820 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
65 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 64.37 受让 办公 —
第 0395924 号 2819 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
66 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 246.38 受让 办公 —
第 0395931 号 2813、2814 号
成都市武侯区长华
川（2017）成
路 19 号 3 栋 28 层
67 都市不动产权 239.30 受让 办公 —
2813、2815、2816
第 0395937 号
号
川（2017）成 成都市武侯区长华
68 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 60.94 受让 办公 —
第 0395944 号 2817 号
80
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
川（2017）成 成都市武侯区长华
69 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 62.67 受让 办公 —
第 0395948 号 2818 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
70 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 61.09 受让 办公 —
第 0403946 号 2805 号
湘（2018）长 长沙市岳麓区含光
71 沙市不动产权 路 125 号当代滨江 96.18 受让 住宅 —
第 0266635 号 苑 1 栋 1502
根据深圳市不动产登记中心出具的《不动产权资料电脑查询结果表》、
北京市朝阳区不动产登记事务中心出具的《不动产登记簿》、上海市静安区
不动产登记机构出具的《上海市不动产登记簿》、西安市不动产登记服务中
心出具的《房产档案清册打印》、重庆市国土资源和房屋管理局出具的《重
庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局档案查询结果》、成都市不动产登
记中心出具的《成都市不动产登记信息摘要》、南京市不动产档案管理中心
出具的《不动产登记资料查询结果证明》及长沙市不动产登记中心出具的《不
动产登记情况表》，并经本所律师核查，发行人的上述房屋已依法取得有关
房屋所有权的证书，合法拥有上述房屋所有权，除本律师工作报告披露的情
形外，上述房产不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。具体抵押情况参见本律师工作报告第二节之“十一、发行人的
重大债权债务”部分。
2.尚未取得房地产权证的房屋
根据《申报审计报告》、发行人提供的房屋买卖合同、财务凭证等文件
并经本所律师核查，截至基准日，发行人已购买房屋共计 29 项，具体情况
如下表所列示：
序号 地址 面积（㎡） 用途 金额（元）
深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑
1 84.85 住宅 535,121
6 栋 B 座 704 房
深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑
2 84.40 住宅 555,119
6 栋 B 座 1103 房
深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑
3 84.40 住宅 583,775
6 栋 B 座 1702 房
81
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 地址 面积（㎡） 用途 金额（元）
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
4 87.78 住宅 495,222
3 号楼 701 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
5 87.76 住宅 495,110
3 号楼 702 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
6 58.78 住宅 331,615
3 号楼 703 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
7 87.34 住宅 483,376
3 号楼 704 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
8 58.53 住宅 323,929
3 号楼 705 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
9 58.53 住宅 323,929
3 号楼 706 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
10 87.34 住宅 483,376
3 号楼 707 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
11 58.53 住宅 367,120
3 号楼 2005 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
12 58.53 住宅 367,120
3 号楼 2006 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
13 58.78 住宅 406,808
3 号楼 2603 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
14 87.34 住宅 592,979
3 号楼 2604 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
15 87.78 住宅 624,387
3 号楼 2901 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
16 87.76 住宅 624,245
3 号楼 2902 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
17 58.78 住宅 418,107
3 号楼 2903 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
18 87.34 住宅 609,451
3 号楼 2904 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
19 58.53 住宅 408,418
3 号楼 2905 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
20 58.53 住宅 408,418
3 号楼 2906 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
21 87.34 住宅 609,451
3 号楼 2907 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
22 58.78 住宅 378,378
3 号楼 2908 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
23 87.76 住宅 564,927
3 号楼 2909 房
82
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 地址 面积（㎡） 用途 金额（元）
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
24 87.78 住宅 624,387
3 号楼 2910 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
25 87.78 住宅 641,263
3 号楼 3201 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
26 87.76 住宅 641,117
3 号楼 3202 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
27 58.78 住宅 429,408
3 号楼 3203 房
长沙市岳麓区茶子山东路 166 号第 2 栋 7
28 34.45 办公 273,062
层 722 号房
长沙市岳麓区茶子山东路 166 号第 2 栋 7
29 69.04 办公 540,277
层 723 号房
根据发行人提供的上述第 1-27 项房产的购房合同及购房资金支付凭证，
第 28、29 项房产的购房合同及结算协议，并经本所律师核查，其中第 1-27
项系深圳市福田区人民政府兴建的企业人才住房，发行人购买该房屋作为发
行人员工宿舍用途，办理房产证事宜须依深圳市主管部门通知而进行，发行
人尚未收到主管部门的通知，故而尚未办理该等房产的房产证；第 28、29
项系发行人从长江远宏房地产开发有限公司处购买的商品房，发行人已支付
了相应房屋的购房款（以设计费抵购房款）。
本所律师认为，发行人已经按照购房合同的约定支付了相应房屋的购房
款或以设计费充抵购房款；发行人拥有的 29 处房产暂未取得房产证均系发
行人购买房产过程中的暂时情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍，对发行人经营不存在不利影响。
（二）商标、专利权、著作权
1.商标
经本所律师核查，截至基准日，发行人共持有 16 项注册商标，具体情
况如下表所列示：
序号 所有权人 商标样式 注册号 核定类别 有效期截止日 取得方式
1 筑博设计 5234882 第 35 类 2019.06.13 原始取得
2 筑博设计 5234881 第 42 类 2019.07.13 原始取得
83
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 所有权人 商标样式 注册号 核定类别 有效期截止日 取得方式
3 筑博设计 15247811 第 42 类 2025.10.13 原始取得
4 筑博设计 15247828 第 35 类 2025.10.13 原始取得
5 筑博设计 15345403 第 42 类 2025.10.27 原始取得
6 筑博设计 15345561 第 35 类 2025.10.27 原始取得
7 筑博设计 15345608 第 35 类 2025.10.27 原始取得
8 筑博设计 15345722 第 35 类 2025.10.27 原始取得
9 筑博设计 15345456 第 42 类 2026.01.06 原始取得
10 筑博设计 15345492 第 42 类 2026.01.06 原始取得
11 筑博设计 15345546 第 42 类 2026.01.06 原始取得
12 筑博设计 15345669 第 35 类 2026.01.06 原始取得
84
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 所有权人 商标样式 注册号 核定类别 有效期截止日 取得方式
13 筑博设计 20419648 第 41 类 2027.08.13 原始取得
14 筑博设计 20419635 第 41 类 2028.4.20 原始取得
15 筑博设计 20419612 第 41 类 2028.4.27 原始取得
16 筑博设计 24614185 第 41 类 2028.6.27 原始取得
根据发行人声明并经本所律师核查，上述商标系发行人自行申请取得。
根 据 发 行 人 声 明 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 商 标 网
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）相关信息，核查发行人提供的商标注册证以及
由国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》等文件，发行人合法拥
有上述注册商标的专用权，该等注册商标专用权不存在设置质押或其他权利
限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.专利权
经本所律师核查，截至基准日，发行人已取得共计 11 项专利权，具体
情况如下表所列示：
序号 专利名称 专利号/登记号 申请日期 授权公告日 专利类型
一种塔吊支撑梁
1 ZL201520435874.X 2015.06.24 2015.10.28 实用新型
的支座连接结构
一种钢筋混凝土
2 ZL201520435593.4 2015.06.24 2015.11.11 实用新型
梁开洞补强结构
一种塔吊支撑梁
3 ZL201520439724.6 2015.06.24 2016.01.06 实用新型
的支座连接结构
4 各户型首层独立 ZL201621330141.0 2016.12.06 2017.06.30 实用新型
入户的七层全复
85
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 专利名称 专利号/登记号 申请日期 授权公告日 专利类型
式叠拼住宅
5 花池构件 ZL201630544674.8 2016.11.09 2017.01.18 外观设计
凸窗构件（下弧线
6 ZL201630544291.0 2016.11.09 2017.01.18 外观设计
落地式）
凸窗构件（内嵌转
7 ZL201630544677.1 2016.11.09 2017.01.18 外观设计
角式）
凸窗构件（外挂
8 ZL201630544489.9 2016.11.09 2017.02.08 外观设计
式）
凸窗构件（落地
9 ZL201630544483.1 2016.11.09 2017.02.15 外观设计
式）
一种塔吊支撑梁
10 ZL201510351185.5 2015.06.24 2017.05.31 发明
的连接结构
一种钢管混凝土
11 柱与钢筋混凝土 ZL201610250796.5 2016.04.21 2017.10.10 发明
梁的连接结构
根据发行人的声明并经本所律师核查，除发行人与保利（北京）房地产
开发有限公司为上述第 4 项专利的共同专利权人，其余 10 项专利均系发行
人自行申请取得。
根据发行人声明并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）相关信息、核查发行人提供的专利证书以及由
国家知识产权局出具的《证明》等文件，上述发行人拥有的 11 项专利均已
取得权属证书并处于有效状态，发行人合法拥有该等专利权，该等专利权不
存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.软件著作权
经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有 45 项软件著作权，除下表
第 3 项软件著作权的权利人登记为筑博有限外，其他 44 项软件著作权人均
登记为发行人，具体情况如下表所列示：
序
名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
号
1 筑博给排水专业 2011SR102656 未发表 2009.03.25 原始取得
86
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序
名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
号
工具软件 V1.0
利用 SATWE 结
2 果进行梁配筋软 2011SR102658 未发表 2010.07.25 原始取得
件 V1.0
SATWE 结果后
3 2011SR102659 未发表 2011.08.21 原始取得
处理软件 V1.0
高层结构脉动风
4 荷载时程模拟软 2011SR102661 未发表 2011.05.11 原始取得
件 V1.0
作用在结构上的
5 脉动风荷载模拟 2011SR102663 未发表 2010.03.11 原始取得
软件 V1.0
杆系结构动力弹
6 塑性计算软件 2011SR102664 未发表 2011.05.11 原始取得
V1.0
筑博电能节能管
理软件[简称：电
7 2014SR204266 2013.11.06 2013.11.05 原始取得
能节能管
理]V1.0
筑博变频供水远
程控制系统软件
8 [简称：变频供水 2014SR204295 2013.12.12 2013.12.10 原始取得
远程控制系
统]V1.0
筑博智慧家居控
9 制系统软件[智 2014SR204300 2012.01.12 2012.01.10 原始取得
慧家居]V1.0
筑博太阳能采暖
系统软件[简称：
10 2014SR204320 2012.05.09 2012.05.08 原始取得
太阳能采暖系
统]V1.0
筑博日照计算分
11 2014SR204326 2012.01.21 2012.01.20 原始取得
析软件 V1.0
筑博烟雾报警器
12 2014SR204450 2012.01.12 2012.01.10 原始取得
软件 V1.0
13 筑博住宅节能模 2014SR204538 2012.06.02 2012.06.01 原始取得
87
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序
名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
号
拟软件 V1.0
筑博建筑工程资
料系统软件[简
14 2014SR204545 2012.02.02 2012.02.01 原始取得
称：建筑工程资
料系统]V1.0
筑博建筑门禁系
15 统软件[简称：门 2014SR204549 2014.08.02 2014.08.01 原始取得
禁系统]V1.0
筑博智能建筑集
成管理系统软件
16 [简称：智能建筑 2014SR204550 2013.06.11 2013.06.10 原始取得
集成管理系
统]V1.0
筑博建筑节能计
算软件[简称：建
17 2014SR204556 2014.06.02 2014.06.01 原始取得
筑节能计
算]V1.0
筑博智能建筑安
防系统软件[简
18 2014SR204557 2013.10.16 2013.10.15 原始取得
称：安防系
统]V1.0
筑博智能大厦管
理系统软件[简
19 2014SR204573 2013.04.11 2013.04.10 原始取得
称：智能大厦管
理系统]V1.0
筑博建筑模型设
计软件[简称：建
20 2014SR205080 2014.06.02 2014.06.01 原始取得
筑模型设
计]V1.0
筑博房屋信息管
21 2014SR205086 2012.03.21 2012.03.20 原始取得
理软件 V1.0
筑博设计建筑模
22 型 3D 技术处理 2015SR221222 未发表 2014.12.15 原始取得
软件 V1.0
筑博设计水管三
23 维设计模拟软件 2015SR221253 未发表 2015.02.07 原始取得
V1.0
88
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序
名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
号
筑博设计电负荷
24 模拟设计软件 2015SR221598 未发表 2015.01.05 原始取得
V1.0
筑博设计项目进
25 度综合管理软件 2015SR221602 未发表 2015.06.09 原始取得
V1.0
筑博设计超高层
26 建筑火灾疏散设 2015SR221763 未发表 2015.06.15 原始取得
计模拟软件 V1.0
筑博设计超高层
27 建筑防火模拟软 2015SR221769 未发表 2015.04.10 原始取得
件 V1.0
筑博设计空调节
28 能设计模拟软件 2015SR221894 未发表 2015.03.12 原始取得
V1.0
筑博设计 BIM 信
29 2015SR223015 未发表 2015.08.03 原始取得
息处理软件 V1.0
筑博设计超限结
30 构风荷模拟软件 2015SR223018 未发表 2015.07.22 原始取得
V1.0
筑博设计 PC 构
31 建设计模拟软件 2015SR223712 未发表 2015.05.22 原始取得
V1.0
筑博建筑空调布
32 局能耗均值模拟 2016SR149238 2016.01.05 2016.01.05 原始取得
软件 V1.0
筑博商业综合体
33 能耗量值分析软 2016SR149735 2016.02.16 2016.02.16 原始取得
件 V1.0
筑博商业综合体
34 能耗评估分布模 2016SR149833 2015.12.23 2015.12.23 原始取得
拟软件 V1.0
筑博火灾烟雾蔓
35 延分布模拟分析 2016SR150647 未发表 2016.02.22 原始取得
软件 V1.0
36 筑博多模式协同 2016SR150708 未发表 2016.03.24 原始取得
的高层建筑人群
89
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序
名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
号
疏散模拟分析软
件 V1.0
筑博高层建筑火
灾烟气控制系统
37 2016SR150782 未发表 2016.04.16 原始取得
的效能评估模拟
软件 V1.0
筑博多作用力耦
合驱动下火灾烟
38 2016SR150787 2016.01.12 2016.01.12 原始取得
气的输运模拟分
析软件 V1.0
筑博高层建筑火
灾中人群的多模
39 2016SR165107 未发表 2016.04.28 原始取得
式协同疏散模拟
设计软件 V1.0
BIM 与 VR 数据
40 2018SR1041488 2018.06.07 2017.09.05 原始取得
转换平台 V1.0
基于结构系统受
力的优化分析下
41 2018SR1041480 2018.02.21 2017.08.07 原始取得
的传感器布局模
拟软件 V1.0
强动力荷载作用
42 下结构体系的减 2018SR1041453 2018.06.07 2017.11.26 原始取得
震模拟软件 V1.0
基于地震反应分
析基础上的结构
43 2018SR1041495 2018.03.22 2017.10.06 原始取得
抗震性能分析软
件 V1.0
建筑模型和几何
44 模型数据互通计 2018SR1041504 2018.04.03 2017.11.02 原始取得
算软件 V1.0
基于 BIM 的网约
45 医疗模拟系统软 2018SR1041416 2018.04.19 2017.12.30 原始取得
件 V1.0
经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股子公司筑博深圳拥有 15
项软件著作权，软件著作权人登记为筑博深圳，具体情况如下表所列示：
90
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 登记号 首次发布日期 开发完成日期 取得方式
筑博空调用循
环水泵选择计
算软件[简称：空
1 2012SR064485 未发表 2011.10.15 原始取得
调用循环水泵
选择计算软
件]V1.0
空调器毛细管
2 设计计算软件 2013SR145971 未发表 2013.08.15 原始取得
V1.0
结构有限元模
3 型数据转换平 2014SR148330 未发表 2013.04.29 原始取得
台 E-P 软件 V1.0
筑博 BIM 设计
智能控制模拟
4 2015SR091346 2013.11.12 2013.11.12 原始取得
辅助管理软件
V1.0
筑博 BIM 设计
5 结构辅助管理 2015SR091343 2014.03.08 2014.03.08 原始取得
软件 V1.0
筑博 BIM 设计
6 族库标准软件 2015SR091360 2014.08.28 2014.08.28 原始取得
V1.0
筑博 BIM 设计
7 协同管理软件 2015SR091335 2014.03.08 2014.03.08 原始取得
V1.0
筑博 BIM 设计
8 图档综合管理 2015SR091339 2013.12.17 2013.12.17 原始取得
软件 V1.0
筑博 BIM 设计
9 能耗评价软件 2015SR091331 2014.07.01 2014.07.01 原始取得
V1.0
筑博基于 BIM
技术的管线布
10 2017SR278867 2016.10.28 2016.10.28 原始取得
局模拟软件
V1.0
筑博标准化建
11 设模拟软件 2017SR278860 2016.11.10 2016.11.10 原始取得
V1.0
91
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 登记号 首次发布日期 开发完成日期 取得方式
筑博预制构建
12 模拟分析软件 2017SR279573 2016.11.10 2016.11.10 原始取得
V1.0
建筑资源消耗
13 量模拟计算软 2017SR279014 2016.03.17 2016.03.17 原始取得
件 V1.0
筑博绿色建筑
14 综合能耗分析 2017SR280663 2016.10.28 2016.10.28 原始取得
软件 V1.0
建筑信息化数
15 字档案管理软 2017SR281172 2016.03.17 2016.03.17 原始取得
件 V1.0
根据发行人的声明并经本所律师核查，上述软件著作权均系发行人及其
控股子公司自行申请取得。
根据发行人的声明并经本所律师核查发行人提供的计算机软件著作权
登记证书以及由中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》
等文件，发行人及其控股子公司已取得的上述软件著作权的权属证书，合法
拥有该等软件著作权，该等软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情
形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其控股子公司的车辆及主要设备
根据发行人的说明和《申报审计报告》，发行人和其控股子公司均主要
从事建筑设计及相关业务的设计与咨询业务，截至基准日，除房屋及建筑物
外，发行人及其控股子公司的固定资产主要为运输设备、办公设备及其他设
备、房屋装修，截至基准日，按合并报表数据计算，运输设备的账面价值为
1,029,059.64 元，办公设备及其他设备的账面价值为 5,575,704.15 元，房屋装
修的账面价值为 1,548,247.32 元。
本所律师抽样核查了发行人提供的原值 100 万元以上的部分设备、车辆
等财产的付款凭证。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人
所拥有的主要设备、车辆等以购买的方式取得，截至基准日，该等设备、车
辆不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产
92
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上
述财产的所有权或使用权，除本律师工作报告已披露的情形外，需取得权属
证书的，发行人均已取得相应完备的权属证书。
（六）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除
本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行
使不存在限制，亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
（七）房屋租赁
1.根据《申报审计报告》、发行人提供的租赁合同、租赁房产产权证明等
文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其分/子公司主要房屋租赁情
况如下表所列示：
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租金 租赁期限
184,428 元
深业泰 深圳市福田区
/月，从 2016.04.01
然（集 滨河大道北深
2017 年 11
1 发行人 团）股份 业泰然大厦 厂房 1,603.72 至
月 1 日起
有限公 3A01、3F02（3 2021.03.31
每年递增
司 层 L3-03）
5%
196,665 元
深业泰 深圳市福田区
/月，从
然（集 泰然工业区深 2016.11.01
2018 年 11
2 发行人 团）股份 业泰然雪松大 厂房 1,573.32 至
月 1 日起
有限公 厦 A 座 2 层 2a、 2021.10.31
每年递增
司 2b、2c、2d
5%
219,929 元
深业泰 深圳市福田区
/月，从
然（集 泰然工业区深 2016.11.01
2018 年 11
3 发行人 团）股份 业泰然雪松大 厂房 1,759.43 至
月 1 日起
有限公 厦 B 座 2 层 2a、 2021.10.31
每年递增
司 2b、2c、2d
5%
前三年
拉萨市国际总 240,000 元 2017.05. 22
4 发行人 于新光 部城 6 幢 2 单元 办公 400 /年，后三 至
6层1号 年 252,000 2023.05.21
元/年
深圳市 深圳市南山区 30,583 元/ 2017.11. 15
办公
5 发行人 万科云 打石二路与创 145 月，从第四 至
商业
城商业 科路交汇处万 年起每年 2022.11.14
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租金 租赁期限
有限公 科云设计公社 递增 10%
司 项目 B2 区
B213、B217 号
上海宏
慧创业 2016.05.16
上海市蒙自路
筑全科 产业投
6 207 号 13 号楼 办公 5 — 至
技 资管理
438 室
有限公 2019.05.15
司
上海宏
慧创业 2016.05.16
上海市蒙自路
上海分 产业投
7 207 号 13 号楼 办公 5 — 至
公司 资管理
437 室
有限公 2019.05.15
司
60 元/平方
保利华 佛山市南海区 2014.04.11
米/月，从
佛山分 南实业 桂城灯湖东路
8 办公 1,155 第二年起 至
公司 有限公 20 号佛山保利
每年月租
司 州际酒店 13 层 2019.04.10
递增 5%
西安市未央区 2018.12.01
西安分 凤城九路海博 6,714.16
9 吕长江 办公 163.76 至
公司 广场 A 座九层 元/月
10906 室 2019.11.30
武汉市武昌区 第一年
武汉联 2018.01.01
徐家棚街道绿 101,660 元
武汉分 诺兴盛
10 地铭创 5 楼 办公 907.67 /月，第二 至
公司 置业有
501/507/508 及 年 107,758
限公司 2019.12.31
10 楼 1004 室 元/月
（1）部分租赁合同无效的法律风险
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述第 5-7、9、10 项房屋的出
租方尚未取得或提供房屋产权证书，亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋
所有权人提供的授权出租人出租的证明文件，若出租方无权出租该等房屋，
存在该等租赁合同被认定无效的风险。
根据发行人的说明，该等房产租赁用途为办公。本所律师认为，发行人
租赁该等物业主要用于办公，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行
人或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人徐先林、
徐江已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，
本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述第 1、4-7、9、10 项房屋
租赁均未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办
法》第十四条第一款的规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当
事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条的规定，“违反本办法第十四条第一
款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以一千元以上一万元以下罚款”，故而对于上表所列第 1、4-7、9、10
项租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人及其分子公司存在被主
管部门处以罚款的法律风险。
根据发行人的说明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签
署至今，发行人及其分子公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，
亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公
司限期改正的，发行人及其分子公司保证将积极协调并尽力促成出租方与其
共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
综上，本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情
况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚
款金额较小，对发行人及其分子公司的正常生产经营不会造成实质影响，上
表所列第 1、4-7、9、10 项租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在土地租赁的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行
的合同金额在 2,000 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等
判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
根据发行人提供的合同文件及《申报审计报告》，并经本所律师核查，
截至基准日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同如下：
1.建设工程设计合同
（1）筑博有限于 2008 年 7 月与郑州鼎盛置业有限公司签订《建设工程
设计合同》，该合同约定郑州鼎盛置业有限公司委托筑博有限承担郑州尚庄
都市村庄改造项目工程设计，包括概念设计、方案、初步设计，项目总估算
建筑面积为 135 万平方米，设计费暂估 2,000 万元。筑博有限应按约定的设
计阶段向郑州鼎盛置业有限公司交付设计文件成果，郑州鼎盛置业有限公司
应分阶段支付相应设计费用。
（2）筑博有限于 2010 年 8 月与晋江市总商会投资开发有限公司签订《建
设工程设计合同》，该合同约定晋江市总商会投资开发有限公司委托筑博有
限承担晋江八仙山商住项目工程设计，其中高层住宅、小型公共服务配套及
地下车库分项目和别墅及其地下室分项目均包括规划设计、方案设计、初步
设计、施工图设计，五星级酒店及地下车库分项目仅包括规划设计。上述分
项目的总估算建筑面积为 80 万平方米，设计费暂估 2,510 万元。筑博有限应
按约定的设计阶段向晋江市总商会投资开发有限公司交付设计文件成果，晋
江市总商会投资开发有限公司应分阶段支付相应设计费用。
（3）筑博有限于 2010 年 8 月与河南建业泰宏置业有限公司签订《建设
工程设计合同》，该合同约定河南建业泰宏置业有限公司委托筑博有限承担
荆胡社区改造项目（暂定名）工程设计，其中安置房部分包含概念设计和方
案，高层住宅、花园洋房和商业公建部分包含概念设计、方案、初步设计。
上述部分的总估算建筑面积为 240 万平方米，设计费暂估 3,450 万元。筑博
有限应按约定的设计阶段向河南建业泰宏置业有限公司交付设计文件成果，
河南建业泰宏置业有限公司应分阶段支付相应设计费用。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
筑博有限于 2011 年 7 月与河南建业泰宏置业有限公司签订《关于荆胡
项目建筑工程设计之补充协议》，该合同约定由于荆胡项目 B-02-1、B-04-1
地块建筑工程设计需修改，本次已完成的阶段设计费按原合同约定计算为
180.82082 万元，河南建业泰宏置业有限公司分两次支付上述设计费给筑博
有限。同时，筑博有限按照原合同约定，并根据河南建业泰宏置业有限公司
荆胡项目规划调整的要求，对 B-02-1、B-04-1 两宗地块重新进行概念、修规、
方案、扩初设计、施工配合等，筑博有限重新进行设计的设计费按原合同单
价的六五折支付。
发行人于 2013 年 7 月 1 日与河南建业泰宏置业有限公司签订《关于荆
胡社区改造项目建筑工程设计之补充协议（B3-03 地块小学设计）》，该合同
约定因项目建设的需要，增加 B3-03 地块的小学设计，河南建业泰宏置业有
限公司委托发行人进行方案设计、初步设计、并配合第三方设计单位完成施
工图设计。B3-03 地块小学的用地面积为 20,873 平方米、容积率小于 0.8、
计容建筑面积约 16,698 平方米，设计费暂估 32.5611 万元，最终实际设计费
依据国土规划部门审定的总建筑面积（含地下室、半地下室）来结算设计费。
发行人于 2017 年 8 月与河南建业泰宏置业有限公司签订《关于泰宏建
业国际城方案设计之补充协议 3》，该合同约定根据修改后的控规计算，项目
总建筑面积为 377.3 万平方米，扣除另行委托其他设计单位设计的面积，发
行人全部设计面积约为 321.2 万平方米，已完成设计面积约为 259.174 平方
米，超出原合同 19.174 万平方米部分，按照原合同条款执行。剩余的泰宏建
业国际城部分，发行人应按约定的设计阶段向河南建业泰宏置业有限公司交
付设计文件成果，河南建业泰宏置业有限公司应分阶段支付相应设计费用。
（4）发行人于 2012 年 5 月与三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司签订
了《建设工程设计合同》，该合同约定三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司
委托发行人承担三亚椰林书苑海垦项目工程设计，包括概念设计、规划及单
体方案设计、初步设计、施工图及后期施工配合，项目总估算建筑面积为 70.1
万平方米，设计总费用暂定为 2,464.5 万元。发行人应按约定的设计阶段向
三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司交付设计文件成果，三亚椰林书苑海垦
地产有限责任公司应分阶段支付相应设计费用。
（5）发行人于 2012 年 12 月与贵州恒丰伟业房地产开发有限公司签订
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
了《建设工程设计合同》，该合同约定贵州恒丰伟业房地产开发有限公司委
托发行人承担贵州星云家电城片区及棚户区旧城改造项目工程设计，包括总
体规划及方案设计、初设及施工图，项目总估算建筑面积为 70 万平方米，
设计总费用暂定为 3,560 万元。发行人应按约定的设计阶段向贵州恒丰伟业
房地产开发有限公司交付设计文件成果，贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
应分阶段支付相应设计费用。
（6）发行人于 2014 年 12 月与阳春市国鼎房地产开发有限公司签订了
《建设工程设计合同》，该合同约定阳春市国鼎房地产开发有限公司委托发
行人承担阳春国鼎—山水城项目建筑设计，包括规划、方案、初步设计、施
工图，项目总估算建筑面积为 71.5 万平方米，设计总费用暂定为 2,085.38
万元。发行人应按约定的设计阶段向阳春市国鼎房地产开发有限公司交付设
计文件成果，阳春市国鼎房地产开发有限公司应分阶段支付相应设计费用。
（7）发行人于 2013 年 9 月与西安盛和汉长安城实业有限公司签订了《建
设工程设计合同》，该合同约定西安盛和汉长安城实业有限公司委托发行人
承担汉都新苑项目建筑设计，包括规划方案设计、扩初设计、施工图设计和
后期施工配合，项目总估算建筑面积为 150 万平方米，设计总费用暂定为
4,200 万元。
发行人于 2013 年 9 月与西安盛和汉长安城实业有限公司签订了《汉都
新苑项目设计补充协议》，针对汉都新苑项目的设计费支付、设计成果提交
节点达成协议。发行人应按约定的设计阶段向西安盛和汉长安城实业有限公
司交付设计文件成果，西安盛和汉长安城实业有限公司应分阶段支付相应设
计费用。
发行人于 2015 年 4 月与西安盛和汉长安城实业有限公司签订了《汉都
新苑项目建设工程设计合同补充协议》，针对汉都新苑项目 3＃、4＃、5＃地
块施工图设计达成协议，上述地块总估算建筑面积为 130 万平方米，设计总
费用暂定为 3,250 万元。发行人应按约定的设计阶段向西安盛和汉长安城实
业有限公司交付设计文件成果，西安盛和汉长安城实业有限公司应分阶段支
付相应设计费用。
（8）发行人于 2015 年 9 月与中建四局第三建筑工程有限公司签订了《专
业分包合同》，该合同约定中建四局第三建筑工程有限公司委托发行人承担
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
遵义金融商务中心（CBD）建设项目工程设计，包括方案、施工图，项目总
估算建筑面积为 143.56 万平方米，设计总费用暂定为 3,717.59 万元。发行人
应按约定的设计阶段向中建四局第三建筑工程有限公司交付设计文件成果，
中建四局第三建筑工程有限公司应分阶段支付相应设计费用。
（9）发行人于 2016 年 6 月与深圳市西城房地产开发有限公司签订了《建
设工程设计合同》，该合同约定深圳市西城房地产开发有限公司委托发行人
承担万科沙井上星项目建筑设计，包括规划设计、单体方案设计、初步设计、
施工图设计、施工配合，项目规划总建筑面积为 838,800 平方米，设计总费
用暂定为 2,250 万元。发行人应按约定的设计阶段向深圳市西城房地产开发
有限公司交付设计文件成果，深圳市西城房地产开发有限公司应分阶段支付
相应设计费用。
（10）发行人于 2016 年 6 月与深圳市新建市属医院筹备办公室签订了
《深圳市吉华医院（原市肿瘤医院）工程设计补充合同》，该合同约定深圳
市新建市属医院筹备办公室委托发行人承担深圳市吉华医院（原市肿瘤医
院）工程设计，包括总体规划与方案设计、初步设计、施工图设计、施工服
务和工程竣工，项目总估算建筑面积为 170,470.66 平方米，设计总费用暂定
为 8,678.97 万元。发行人应按约定的设计阶段向深圳市新建市属医院筹备办
公室交付设计文件成果，深圳市新建市属医院筹备办公室应分阶段支付相应
设计费用。
发行人于 2016 年 8 月 1 日与深圳市新建市属医院筹备办公室签订了《深
圳市吉华医院（原市肿瘤医院）工程设计补充合同补充条款》，针对深圳市
吉华医院（原市肿瘤医院）工程设计费合同价达成协议，设计总费用暂定为
8,262 万元，支付时间和各阶段付款比例不变。
（11）发行人于 2016 年 9 月与汕尾市万德隆投资有限公司签订了《汕
尾市城区和顺上村旧改项目建设工程设计合同》，该合同约定汕尾市万德隆
投资有限公司委托发行人承担汕尾市城区和顺上村改造项目（暂定名）工程
设计，包括规划设计、方案报建、方案深化设计、建筑单体报建、全套施工
图报建、施工图设计出图、施工配合，项目总估算建筑面积为 1,154,000 平
方米，设计总费用暂定为 23,618,000 元。发行人应按约定的设计阶段向汕尾
市万德隆投资有限公司交付设计文件成果，汕尾市万德隆投资有限公司应分
99
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
阶段支付相应设计费用。
（12）发行人、Nick&Partner Architekten AG（德国尼克及合伙人建筑设
计股份有限公司）作为设计方，于 2016 年 12 月与深圳市新建市属医院筹备
办公室签订了《深圳市建设工程设计合同》，该合同约定深圳市新建市属医
院筹备办公室委托设计方承担深圳市第二儿童医院工程项目建筑设计，包括
总体规划与方案设计、初步设计、施工图设计、施工服务和绘制工程竣工图，
设计总费用暂定为 4,031.865 万元。发行人和 Nick&Partner Architekten AG（德
国尼克及合伙人建筑设计股份有限公司）应按约定的设计阶段向深圳市新建
市属医院筹备办公室交付设计文件成果，深圳市新建市属医院筹备办公室应
分阶段支付相应设计费用。
（13）发行人于 2018 年 4 月 1 日与盘州市卫生和计划生育局签订了《建
设工程设计合同》，该合同约定盘州市卫生和计划生育局委托发行人承担盘
州市医学中心建设项目建筑设计，包括方案设计、初步设计、施工图设计及
施 工 配 合 ， 项 目 总 估 算 建 筑 面 积 为 159,626 平 方 米 ， 设 计 总 费 用 暂 定 为
25,540,160 元。发行人应按约定的设计阶段向盘州市卫生和计划生育局交付
设计文件成果，盘州市卫生和计划生育局应分阶段支付相应设计费用。
（14）发行人于 2018 年 7 月与广东明创软件科技有限公司签订了《建
设工程设计合同》，该合同约定广东明创软件科技有限公司委托发行人承担
长安 OPPO 研发总部项目工程设计，包括方案设计、初步设计、施工图设计
及施工配合，项目估算总建筑面积为 60 万平方米，设计总费用暂定为 2,511.88
万元，发行人应按约定的设计阶段向广东明创软件科技有限公司交付设计文
件成果，广东明创软件科技有限公司应分阶段支付相应设计费用。
2.融资合同及其担保合同
（1）2018 年 1 月 30 日，发行人与交通银行股份有限公司深圳香洲支行
签订《综合授信合同》（编号：香洲企借 L20180104），约定交通银行股份有
限公司深圳香洲支行向发行人提供贷款，综合授信额度为 20,000 万元，授信
期限自 2018 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 13 日，利率由双方在每次使用额度
时协商后在《额度使用申请书》内约定。2018 年 4 月 9 日，发行人与交通银
行股份有限公司深圳香洲支行就发行人加强环境和社会风险管理有关事宜
签订《绿色信贷补充协议》（编号：香绿 L20180408）。2018 年 4 月 13 日，
100
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
发行人与交通银行股份有限公司深圳香洲支行就融资款的自主支付限额等
条款签订《补充协议》（编号：香补 L20180413）。
（2）发行人于 2018 年 1 月 30 日与交通银行股份有限公司深圳香洲支
行签订了《抵押合同》（编号：香洲抵字 L20180104），约定发行人以其所有
的沪房地闸字（2013）第 016220 号、沪房地闸字（2013）第 016221 号、沪
房地闸字（2013）第 016253 号、沪房地闸字（2013）第 016254 号、沪房地
闸字（2013）第 016256 号、沪房地闸字（2013）第 016291 号、沪房地闸字
（2013）第 016290 号、沪房地闸字（2013）第 016289 号、沪房地闸字（2013）
第 016325 号、沪房地闸字（2013）第 016326 号、沪房地闸字（2013）第 016327
号、沪房地闸字（2013）第 016257 号、沪房地闸字（2013）第 016258 号、
沪房地闸字（2013）第 016260 号、沪房地闸字（2013）第 016294 号、沪房
地闸字（2013）第 016293 号、沪房地闸字（2013）第 016292 号、沪房地闸
字（2013）第 016321 号、沪房地闸字（2013）第 016323 号、沪房地闸字（2013）
第 016324 号、沪房地闸字（2013）第 016222 号、沪房地闸字（2013）第 016243
号、沪房地闸字（2013）第 016261 号、沪房地闸字（2013）第 016262 号、
沪房地闸字（2013）第 016255 号、沪房地闸字（2013）第 016247 号房屋所
有权就《综合授信合同》（编号：香洲企借 L20180104）项下的债务提供抵押
担保。
（3）发行人于 2018 年 1 月 30 日与交通银行股份有限公司深圳香洲支
行签订了《抵押合同》（编号：香洲抵字 L20180105），约定发行人以其所有
的深房地字第 3000691801 号、深房地字第 3000691803 号、深房地字第
3000691804 号、深房地字第 3000691806 号、深房地字第 3000691809 号、深
房地字第 3000691810 号、深房地字第 3000691812 号、深房地字第 3000691815
号、深房地字第 3000691817 号、深房地字第 3000691819 号房屋所有权就《综
合授信合同》（编号：香洲企借 L20180104）项下的债务提供抵押担保。
（4）徐江、徐先林、杨为众于 2018 年 1 月 30 日与交通银行股份有限
公司深圳香洲支行共同签订《保证合同》（编号：香保 L20180104），约定以
连带责任保证的方式就《综合授信合同》（编号：香洲企借 L20180104）项下
的债务提供担保。
3.采购合同
101
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（1）发行人于 2018 年 3 月 1 日与株式会社三桥设计签订了《瓮安县叶
家塘综合医养项目设计工作分工合作协议书》，该合同约定发行人与株式会
社三桥设计共同完成瓮安县叶家塘综合医养项目的设计工作，包括设计前
期、方案设计、方案汇报、专家评审、规划要点申报、方案深化设计、方案
汇报、专家评审、定案汇报、方案报建、初步设计、施工图设计、施工图外
审、施工配合，株式会社三桥设计设计总费用为 1,350 万元。株式会社三桥
设计应按约定的设计阶段向发行人交付项目成果，发行人应分阶段支付相应
设计费用。
（2）发行人与 Nick&Partner Architekten AG（德国尼克及合伙人建筑设
计股份有限公司）签订了《深圳市第二儿童医院建设项目筑博设计股份有限
公司与德国尼克及合伙人建筑设计股份有限公司设计工作分工协议》，该合
同约定发行人与 Nick&Partner Architekten AG（德国尼克及合伙人建筑设计
股份有限公司）共同完成深圳市第二儿童医院建设项目的设计工作，包括总
体规划与方案设计、初步设计、施工图设计、施工服务和绘制工程竣工图，
项目设计总费用暂定为 4,031.865 万元，Nick&Partner Architekten AG（德国
尼 克 及 合 伙 人 建 筑 设 计 股 份 有 限 公 司 ） 应 分 得 的 设 计 费 为 935 万 元 。
Nick&Partner Architekten AG（德国尼克及合伙人建筑设计股份有限公司）应
按约定的设计阶段向发行人交付项目成果，发行人应分阶段支付相应设计费
用。
发行人与 Nick&Partner Architekten AG（德国尼克及合伙人建筑设计股
份有限公司）、尼克及合伙人建筑设计咨询（北京）有限公司签订了《深圳
市第二儿童医院建设项目设计工作分工协议补充协议》，该合同约定追加尼
克及合伙人建筑设计咨询（北京）有限公司为“深圳市第二儿童医院建设项
目设计工作分工协议”的第三方，由尼克及合伙人建筑设计咨询（北京）有
限公司办理 Nick&Partner Architekten AG（德国尼克及合伙人建筑设计股份
有限公司）的结算、费用收取及设计费发票的开具事项。
（3）发行人作为发包人，于 2018 年 3 月 5 日与深圳市城匚建筑设计有
限公司签订了《建筑工程设计合同》，该合同约定发行人委托深圳市城匚建
筑设计有限公司承担新蔡北湖地块住宅项目工程设计，包括概念规划和建筑
方 案 设 计 ， 项 目 总 估 算 建 筑 面 积 为 466,906 平 方 米 ， 设 计 总 费 用 暂 定 为
102
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
4,435,607 万元。深圳市城匚建筑设计有限公司应按约定的设计阶段向发行人
交付设计文件成果，发行人应分阶段支付相应设计费用。
（4）发行人于 2018 年 5 月 16 日与上海天华建筑设计有限公司签订了
《无锡 XDG-2006-80 号地块（方案和初步设计阶段合同补充协议三）（分包
合 同 ）》， 该 合 同 约 定 发 行 人 委 托 上 海 天 华 建 筑 设 计 有 限 公 司 承 担 无 锡
XDG-2006-80 号地块项目设计咨询工作，包括概念设计、方案设计、扩初设
计和施工配合阶段的设计咨询，项目总估算面积为 292,793 平方米，咨询总
费用为 520 万元。上海天华建筑设计有限公司应按约定的设计阶段向发行人
提供设计咨询服务，发行人应分阶段支付相应设计咨询费用。
4.根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在
已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
5.根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，
发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障碍。
（二）经本所律师核查，发行人系整体变更设立的股份有限公司。根据
《公司法》第 9 条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更
前的债权、债务由变更后的公司承继。因此，虽然部分以筑博有限名义签订
的合同未变更为发行人，但该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人及其控股子公司所作出的声明和政府有关主管部门出
具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至
基准日，除在本律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”披露的
关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较
大的其他应收款、其他应付款包括：
1.根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款账面余额为
5,052,885.15 元，其中较大金额的款项性质如下表所列示：
占其他应收款期末余额
序号 款项性质 账面余额（元）
合计数的比例(%)
103
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
深业泰然（集团）股份有限公司
1 1,202,044.00 16.88
租赁保证金
深圳市泰然物业管理服务有限公
2 355,588.50 4.99
司押金
3 王本鹤备用金 227,053.50 3.19
武汉联诺兴盛置业有限公司租赁
4 220,000.00 3.09
保证金
保利华南实业有限公司租赁保证
5 213,112.80 2.99
金
合计 2,217,798.80 31.14
2.根 据 《 申 报 审 计 报 告 》， 截 至 基 准 日 ， 发 行 人 的 其 他 应 付 款 余 额为
2,105,913.71 元，款项性质如下表所列示：
占其他应付款期末余额
序号 款项性质 账面余额（元）
合计数的比例(%)
1 押金及保证金 1,671,918.00 79.39
2 预提费用 37,578.19 1.78
3 其他 396,417.52 18.82
合计 2,105,913.71 100
本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
104
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次
增资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律
程序。该等增资情况请参见本律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及
演变”。
2.根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大
资产收购行为。
3.根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、
分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存
在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
105
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
1.发行人公司章程的制定
根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师
核查，发行人整体变更为股份有限公司后的首份公司章程系由徐先林、徐江、
杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长等全体发起人于 2011
年 12 月 29 日发行人召开的第一次股东大会审议通过的《深圳市筑博设计股
份有限公司章程》。该章程已在深圳市市场监督管理局办理了备案手续，制
定程序符合法律、法规和规范性文件。
2.发行人公司章程报告期内的修改
根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师
核查，发行人报告期初的公司章程系经发行人于 2014 年 12 月 29 日召开的
2014 年度第二次临时股东大会会议决议修改并经工商部门备案的公司章程，
发行人公司章程报告期内的修改情况主要如下：
（1）公司股东大会于 2017 年 4 月 10 日作出决议，同意公司因变更住
所而修改公司章程。
（2）公司股东大会于 2018 年 1 月 3 日作出决议，同意公司因变更经营
范围、股东而修改公司章程。
以上公司章程变更均已在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局办理备
案手续。
本所律师认为，发行人章程报告期内的修改已履行了法定程序，符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的《公司章程（草案）》
发行人 2019 年度第一次临时股东大会于 2019 年 2 月 26 日作出决议，
同意公司通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之《深圳市
筑博设计股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草
案）》主要依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法
规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，
符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次
106
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
（三）根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，发行
人现行的公司章程系依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》
制订。发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引》以及深
圳证券交易所创业板股票上市有关规定起草，符合作为上市公司章程的要
求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人
目前有效的公司章程。
107
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治
理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织
机构，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.股东大会系发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2.董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会
负责，由 7 名董事组成，其中 4 名为独立董事。董事会设立四个专门委员会，
分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3.监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会
选举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
4.高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事
长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部门
日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务工
作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长
提名，董事会聘任。
5.公司设有战略发展部、运营管理中心、人力资源（行政）管理中心、
财务管理中心、城市建筑设计部、都市建筑设计部、休闲建筑设计部、城脉
建筑设计部、联合公设、建筑工作室、总建筑师室、城市规划设计部、装饰
设计部、质量控制中心等职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人于 2011 年 12 月 29 日召开的第一次股东大会，
审议通过了《筑博设计股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市筑博设计
股份有限公司董事会议事规则》和《深圳市筑博设计股份有限公司监事会议
事规则》。发行人于 2018 年 3 月 1 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会，
审议通过了修订后的《筑博设计股份有限公司股东大会议事规则》《筑博设
108
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
计股份有限公司董事会议事规则》和《筑博设计股份有限公司监事会议事规
则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议资料，并经本所律师核查，发行人报
告期内共召开股东大会 11 次，董事会会议 13 次，监事会会议 7 次。发行人
报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告
期内股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
109
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
1.徐先林，发行人董事长、总经理
徐先林，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
董事长兼总经理，兼任筑先投资执行事务合伙人、筑为投资执行事务合伙人、
筑就投资执行事务合伙人、筑全科技执行董事及法定代表人。
2.徐江，发行人董事、副总经理
徐江，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董
事、副总经理。
3.杨为众，发行人董事、副总经理
杨为众，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
董事、副总经理、总建筑师。
4.林俊，发行人独立董事
林俊，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独
立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、上海德汐企业管理咨
询有限公司执行董事、苏州宇邦新型材料股份有限公司董事。
5.陈东平，发行人独立董事
陈东平，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
独立董事、深圳全通智能科技投资有限公司监事。
6.桂钢，发行人独立董事
桂钢，男，1967 出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独立
董事、北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人、深圳市阳光汉文教育咨询有
限公司监事。
7.覃力，发行人独立董事
覃力，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独
立董事、深圳大学建筑学院教授。
8.王旭东，发行人监事会主席
110
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
王旭东，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
监事会主席、北京分公司总建筑师。
9.马镇炎，发行人监事
马镇炎，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
监事、首席结构工程师、深圳分公司总经理、筑博智能监事。
10.曾晓玉，发行人监事
曾晓玉，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
监事、深圳市松禾资本管理有限公司业务合伙人、蓝色彩虹（深圳）科技有
限公司监事、深圳市松禾梦想投资管理有限公司监事、深圳市松禾国际资本
管理有限公司监事、深圳市松禾产业资本管理有限公司监事、华星环球（深
圳）农业有限公司董事、深圳市松禾方杰基金管理有限公司董事、深圳市奥
极因科技有限公司董事。
11.王进，发行人副总经理、董事会秘书
王进，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副
总经理兼董事会秘书。
12.陈学利，发行人财务负责人
陈学利，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
财务负责人。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及
《管理办法》第十九条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，
其任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化
1.发行人董事变化情况
（1）报告期初，发行人董事会成员为徐先林、徐江、杨为众、顾乃康、
陈星辉、覃力、桂钢，其中顾乃康、陈星辉、覃力、桂钢为独立董事。
（2）因第二届董事会到期换届，发行人于 2018 年 3 月 1 日召开 2018
111
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
年度第三次临时股东大会，选举徐先林、徐江、杨为众、桂刚、覃力、林俊、
陈东平为发行人第三届董事会成员，其中桂刚、覃力、林俊、陈东平为独立
董事。
2.发行人监事变化情况
（1）报告期初，发行人监事会成员为马镇炎、曾晓玉、王旭东，其中
马镇炎为职工代表监事。
（2）因第二届监事会到期换届，发行人于 2018 年 3 月 1 日召开 2018
年度第三次临时股东大会，选举马镇炎、曾晓玉为公司非职工代表监事。
（3）因第二届监事会到期换届，发行人于 2018 年 3 月 1 日召开 2018
年第一次职工代表大会，选举王旭东为发行人第三届监事会成员中的职工监
事，与马镇炎、曾晓玉共同组成第三届监事会。
3.发行人高级管理人员变化情况
（1）报告期初，公司的总经理为徐先林，副总经理为徐江、杨为众、
毛晓冰，财务负责人兼董事会秘书为姚志国。
（2）2016 年 8 月 1 日，毛晓冰递交辞职报告，辞去发行人副总经理职
务；2016 年 12 月 30 日，姚志国递交辞职报告，辞去发行人财务负责人、董
事会秘书职务。
（3）2017 年 6 月 16 日，发行人第二届董事会第九次会议作出决议，同
意聘任陈学利为发行人财务负责人兼董事会秘书。
（4）2017 年 12 月 18 日，发行人第二届董事会第十二次会议作出决议，
聘任彭晓燕为发行人副总经理。
（5）2018 年 3 月 1 日，发行人第三届董事会第一次会议作出决议，同
意续聘徐先林为总经理，续聘徐江、杨为众、彭晓燕为发行人副总经理，续
聘陈学利为发行人财务负责人兼董事会秘书。
（6）2018 年 12 月 24 日，发行人第三届董事会第四次会议作出决议，
同意免去陈学利董事会秘书的职务，免去彭晓燕副总经理的职务，聘任王进
为发行人副总经理兼董事会秘书。
本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员在最近两年的变化履行了
必要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。发
行人最近两年改聘或增聘部分董事、高级管理人员，是因部分高管人员辞去
112
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
相关职务或董事会换届而对发行人原有经营管理团队进行充实和适当调整。
发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人最近两年部分
董事、高级管理人员的变化不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人建立了独立董事制度。2018 年 3 月 1 日，发行
人召开 2018 年度第三次临时股东大会，选举桂刚、覃力、林俊、陈东平为
发行人独立董事，其中林俊为会计专业人士。根据独立董事桂刚、覃力、林
俊、陈东平作出的承诺并经本所律师核查，上述独立董事均取得相应独立董
事资格。本所律师认为，上述四名独立董事的任职资格符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及《筑博设
计股份有限公司独立董事制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我国法
律、法规、规范性文件的规定。
113
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1.根据《申报审计报告》《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率情况如下：
（1）发行人的主要税种、税率
序号 税种 税率（%）
1 增值税 6、5、3
2 城市维护建设税 7
3 企业所得税 15
（2）发行人控股子公司企业所得税税率
序号 子公司名称 税率（%）
1 筑博深圳 15
2 筑全科技 20
3 筑博智能 20
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据《申报审计报告》《纳税审核报告》及发行人提供的资料和发行人
的说明，并经本所律师核查，发行人或其控股子公司报告期内享受的主要税
收优惠政策如下：
1.发行人报告期内享受的主要税收优惠政策
（1）发行人 2016 年度享受高新技术企业所得税税收优惠
2016 年 11 月 21 日，发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201644202103），有效期为三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶
114
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
2017 年 1 月 10 日，发行人取得由深圳市福田区地方税务局核发的《企
业所得税优惠事项备案表》（2016 年度），同意发行人于 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）发行人 2017 年度、2018 年度享受西部大开发企业所得税税收优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》的有关规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业
项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。《西
部地区鼓励类产业目录》另行发布。”
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“民族自治地方的
自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的
部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报
省、自治区、直辖市人民政府批准。”
2017 年 6 月 12 日，发行人取得由拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局
核发的《企业所得税优惠事项备案表》（2017 年度），同意发行人于 2017 年
1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率缴纳企业所得税，并对属于企
业所得税中属于地方分享的部分减征或免征。
2018 年，发行人取得由拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局核发的《企
业所得税优惠事项备案表》（2018 年度），同意发行人于 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日减按 15%的税率缴纳企业所得税；取得由拉萨市国家税务
局柳梧新区税务分局核发的《企业所得税优惠事项备案表》（2018 年度），发
行人于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日对属于企业所得税中属于地方
分享的部分减征或免征。
2.筑全科技报告期内享受的主要税收优惠政策
（1）企业所得税优惠
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“符合条件的小型
微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
115
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（财税[2015]34 号）的有关规定：“自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税[2017]43 号）的有关规定：“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万
元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
筑全科技在报告期内其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。
（2）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局公布的《关于进一步支持小微企业增值税和
营业税政策的通知》）（财税[2014]71 号）的有关规定，“为进一步加大对小
微企业的税收支持力度，经国务院批准，自 2014 年 10 月 1 日起至 2015 年
12 月 31 日，对月销售额 2 万元（含本数，下同）至 3 万元的增值税小规模
纳税人，免征增值税；对月营业额 2 万元至 3 万元的营业税纳税人，免征营
业税。”
根 据 《 关 于 继 续 执 行 小 微 企 业 增 值 税 和 营 业 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
[2015]96 号）的有关规定，“为继续支持小微企业发展、推动创业就业，经
国务院批准，《财政部 国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业
税政策的通知》（财税〔2014〕71 号）规定的增值税和营业税政策继续执行
至 2017 年 12 月 31 日。”
根据《关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税[2017]76 号）的有
关规定，“为支持小微企业发展，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
继续对月销售额 2 万元（含本数）至 3 万元的增值税小规模纳税人，免征增
值税。”
筑全科技在报告期内，月销售额未超过 3 万元时免征增值税。
3.筑博智能报告期内享受的主要税收优惠政策
（1）企业所得税优惠
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“符合条件的小型
116
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税[2015]34 号）的有关规定：“自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税[2017]43 号）的有关规定：“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万
元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
筑博智能在报告期内其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。
（2）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局公布的《关于进一步支持小微企业增值税和
营业税政策的通知》）（财税[2014]71 号）的有关规定，“为进一步加大对小
微企业的税收支持力度，经国务院批准，自 2014 年 10 月 1 日起至 2015 年
12 月 31 日，对月销售额 2 万元（含本数，下同）至 3 万元的增值税小规模
纳税人，免征增值税；对月营业额 2 万元至 3 万元的营业税纳税人，免征营
业税。”
根 据 《 关 于 继 续 执 行 小 微 企 业 增 值 税 和 营 业 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
[2015]96 号）的有关规定，“为继续支持小微企业发展、推动创业就业，经
国务院批准，《财政部 国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业
税政策的通知》（财税〔2014〕71 号）规定的增值税和营业税政策继续执行
至 2017 年 12 月 31 日。”
根据《关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税[2017]76 号）的有
关规定，“为支持小微企业发展，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
继续对月销售额 2 万元（含本数）至 3 万元的增值税小规模纳税人，免征增
值税。”
筑博智能在报告期内，月销售额未超过 3 万元时免征增值税。
4.筑博深圳报告期内享受的主要税收优惠政策
117
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（1）筑博深圳 2016 年度、2017 年度享受小型微利企业所得税税收优惠
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“符合条件的小型
微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税[2015]34 号）的有关规定：“自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税[2017]43 号）的有关规定：“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万
元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
筑博深圳在 2016 年度、2017 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
（2）筑博深圳 2018 年度享受的企业所得税税收优惠
2018 年 11 月，筑博深圳通过高新技术企业认定。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
筑博深圳在 2018 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收
优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其分公司、控股子公司享受的财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所
律师核查，发行人及其分公司、控股子公司报告期内收到的主要财政补贴包
括：
1.2016 年度的主要财政补贴
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
《福田区产业发展专项
购置办公用房
1 发行人 资金 2015 年第四批支 113.79 2016.02.02
支持（结转）
持企业及项目公告》
118
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
夏热冬暖气候
深圳市文化创意产业专
区商业楼宇绿
2 发行人 项资金网上申报系统查 140 2016.03.31
色创新整合设
询记录
计
重 20160506
《关于下达科技计划资
基于建筑信息
助项目的通知》 深科技
3 发行人 模型（BIM） 300 2016.07.06
创新计字〔2016〕5620
的数字档案库
号）
开发
《深圳市人力资源和社
会保障局关于允许符合
条件的企业补申报 失业保险稳岗
4 发行人 31.0944 2016.09.20
2015 年、2016 年失业保 补贴
险稳岗补贴的通知》 深
人社发〔2016〕131 号）
《深圳市人力资源和社
会保障局关于允许符合
条件的企业补申报 失业保险稳岗
5 发行人 27.48518 2016.09.21
2015 年、2016 年失业保 补贴
险稳岗补贴的通知》 深
人社发〔2016〕131 号）
《深圳市财政委员会关
于申报 2016 年度国家
虚拟建造与低
6 发行人 文化产业发展专项资金 250 2016.11.10
碳设计实验室
的通知》 深财教〔2016〕
28 号）
《市文体旅游局关于
基于 BIM 技术
2016 年第一批文化创
7 发行人 下的建筑创新 140 2016.12.15
意产业发展专项资金拟
整合设计
资助项目公示的通知》
《关于印发<上海市促
进创意设计产业发展财
上海分
8 政专项资金实施办法> 产业扶持资金 51 2016.12.19
公司
的通知》（沪财教
[2015]12 号）
《2016 年福田区产业
总部企业购置
发展专项资金总部金融
9 发行人 办公用房（结 113.79 2016.12.26
服务分项第四、第五批
转项目）
支持企业及项目公告》
《2016 年福田区产业
10 发行人 发展专项资金文化产业 贷款贴息支持 100 2016.12.26
分项第二批拟支持企业
119
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
及项目公告》
《2016 年福田区产业
发展专项资金总部金融
11 发行人 总部经营奖励 38.68 2016.12.26
服务分项第四、第五批
支持企业及项目公告》
《福田区产业发展专项
筑博深
12 资金 2015 年第四批支 创意设计 20 2016.02.23
圳
持企业及项目公告》
2.2017 年度的主要财政补贴
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
《2016 年福田区产业
发展专项资金文化产业 创意设计作品
1 发行人 40 2017.05.03
分项第四批支持企业及 获奖支持
项目公告》
《关于印发<上海市促
进创意设计产业发展财
上海分
2 政专项资金实施办法> 产业扶持资金 61 2017.05.27
公司
的通知》（沪财教
[2015]12 号）
《市文体旅游局关于市 文化创意产业
文化创意产业发展专项 百强企业
3 发行人 100 2017.06.29
资金 2016 年度第三批 （2015-2016）
资助计划公示的通知》 奖励
《市社保局关于拟发放
社保局失业稳
4 发行人 2015 至 2017 年度稳岗 13.094314 2017.10.12
岗补贴
补贴企业名单公示》
《2017 年福田区产业
发展专项资金科技创新 科技创新-国高
5 发行人 20 2017.12.20
分项第三批拟支持企业 企业认定支持
及项目公示》
《2016 年福田区产业
筑博深 发展专项资金文化产业 创意设计作品
6 36 2017.05.03
圳 分项第四批拟支持企业 获奖支持
及项目公示》
3.2018 年度的主要财政补贴
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
120
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
《2017 年福田区产业
发展专项资金总部经
1 发行人 济、现代服务、先进制 综合支持 49.09 2018.04.20
造分项第一批支持企业
及项目公告》
《2017 年福田区产业
发展专项资金科技创新 科技创新-科
2 发行人 100 2018.06.27
分项第四批拟支持企业 技计划配套
及项目公示》
《柳梧新区管委会关于
发放筑博设计股份有限 产业发展扶
3 发行人 公司 2017 年度第一批 持专项奖励 1,409.952073 2018.06.29
综合考核奖励资金的通 资金
知》
《关于印发<上海市促
进创意设计产业发展财
上海分 产业扶持资
4 政专项资金实施办法> 48 2018.07.12
公司 金
的通知》（沪财教
[2015]12 号）
《柳梧新区管委会关于
发放筑博设计股份有限 产业发展扶
5 发行人 公司 2017 年度第二批 持专项奖励 583.919545 2018.12.27
综合考核奖励资金的通 资金
知》
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均取得了相
关政府部门的批准或确认，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记，均独立
申报纳税。
根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《申
报审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存
在税务方面的重大违法违规行为。
121
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人经营活动中的环境保护
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从
事建筑设计及其相关业务的设计与咨询，发行人所从事的建筑设计行业不属
于国家环保部门认定的重污染行业。发行人经营过程中产生的污染物主要为
办公场所排放的生活废水、垃圾。
2.拟投资项目的环境保护
发行人募集资金投向为“设计服务网络建设项目”、“装配式建筑与
BIM 业务研发及产业化项目”、“技术研发中心（深圳）建设项目”、“高
原建筑研发中心建设项目”、“信息系统建设项目”和“补充流动资金”。其
中就“装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目”、“技术研发中心（深圳）
建设项目”和“信息系统建设项目”，深圳市人居环境委员会于 2018 年 4
月 27 日向发行人出具了《深圳市人居环境委员会关于筑博设计股份有限公
司办理募投项目环评审批有关事宜的复函》，函复：“三个项目均购置或租
赁办公场地，购置软硬件设备从事技术研发及信息化建设，不涉及生产加工。
根据建设项目环境保护管理有关法律、法规的规定，项目类别不属于《建设
项目环境影响评价分类管理名录》规定的需进行审批的范围，无需办理环评
报批手续。”
3.根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人生产经营活动和拟投
资项目符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
2018 年 9 月 14 日，发行人取得北京中设认证服务有限公司颁发的《质
量管理体系认证证书》（注册号：02716Q10194R3L），证明公司的质量管理
体系符合质量管理体系标准：GB/T 19001-2016—ISO 9001:2015《质量管理
体系要求》，本证书覆盖的范围：工程咨询、建筑工程设计，有效期：2016
年 10 月 24 日至 2020 年 10 月 23 日。
根据发行人及其控股子公司质量技术监督主管部门出具的证明，发行人
122
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
报告期内生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求，不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营在环境保护、产品质
量和技术监督要求等方面符合现行法律、行政法规和规范性文件等有关规
定，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督等方面的法律、行政法规
及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
123
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
1.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会所作出的决议及《招股说明
书》的相关内容，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 设计服务网络建设项目 17,543.17 17,543.17
装配式建筑与 BIM 业务研发及产
2 6,277.22 6,277.22
业化项目
3 技术研发中心（深圳）建设项目 11,897.99 11,897.99
4 高原建筑研发中心建设项目 5,055.27 5,055.27
5 信息系统建设项目 6,666.45 6,666.45
6 补充流动资金 16,500.00 16,500.00
合计 63,890.10 63,890.10
（二）本次募集资金拟投资项目已取得投资备案及环评手续
1.设计服务网络建设项目
拉萨市柳梧新区管理委员会于 2018 年 5 月 21 日核发《拉萨市柳梧新区
企业投资项目备案表》（备案编号：（2018 年度）柳管经备 09 号），对发行人
的设计服务网络建设项目予以备案，项目建设地点为西藏自治区拉萨市柳梧
新区国际总部城 6 幢 2 单元 6 层 1 号，总投资额为 17,543.17 万元。
设计服务网络建设项目不同于生产性项目，不存在废气、废水、废渣等
工业污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保标准和要求。该项目不属
于《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境保护分类管理
名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评报批手续。
2.装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目
深圳市福田区发展和改革局于 2018 年 4 月 16 日核发《深圳市社会投资
项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2018）0043 号），对发行人的装
配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目予以备案，项目建设地点为福田区沙
124
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
头车公庙泰然六路雪松大厦，总投资额为 6,227.22 万元。
深圳市人居环境委员会于 2018 年 4 月 27 日出具《深圳市人居环境委员
会关于筑博设计股份有限公司办理募投项目环评审批有关事宜的复函》，函
复“装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目”不涉及生产加工，无需办理
环评报批手续。
3.技术研发中心（深圳）建设项目
深圳市福田区发展和改革局于 2018 年 4 月 16 日核发《深圳市社会投资
项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2018）0041 号），对发行人的技
术研发中心（深圳）建设项目予以备案，项目建设地点为福田区沙头车公庙
泰然八路泰然大厦，总投资额为 11,897.99 万元。
深圳市人居环境委员会于 2018 年 4 月 27 日出具《深圳市人居环境委员
会关于筑博设计股份有限公司办理募投项目环评审批有关事宜的复函》，函
复“技术研发中心（深圳）建设项目”不涉及生产加工，无需办理环评报批
手续。
4.高原建筑研发中心建设项目
拉萨市柳梧新区管理委员会于 2018 年 5 月 21 日核发《拉萨市柳梧新区
企业投资项目备案表》（备案编号：（2018 年度）柳管经备 08 号），对发行人
的设计服务网络建设项目予以备案，项目建设地点为西藏自治区拉萨市柳梧
新区国际总部城 6 幢 2 单元 6 层 1 号，总投资额为 5,055.27 万元。
高原建筑研发中心建设项目不同于生产性项目，不存在废气、废水、废
渣等工业污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保标准和要求。该项目
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境保护分类
管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评报批手续。
5.信息系统建设项目
深圳市福田区发展和改革局于 2018 年 4 月 16 日核发《深圳市社会投资
项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2018）0042 号），对发行人的信
息系统建设项目予以备案，项目建设地点为福田区沙头车公庙泰然六路雪松
大厦 B 座五六楼，总投资额为 6,666.45 万元。
深圳市人居环境委员会于 2018 年 4 月 27 日出具《深圳市人居环境委员
会关于筑博设计股份有限公司办理募投项目环评审批有关事宜的复函》，函
125
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
复“信息系统建设项目”不涉及生产加工，无需办理环评报批手续。
本所律师认为，上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的
备案手续。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行所募集
的资金投资项目不涉及与他人合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦
不会导致同业竞争。
（四）根据《招股说明书》、发行人提供的《筑博设计股份有限公司设
计服务网络建设项目可行性研究报告》《筑博设计股份有限公司装配式建筑
与 BIM 业务研发及产业化项目可行性研究报告》《筑博设计股份有限公司技
术研发中心（深圳）建设项目可行性研究报告》《筑博设计股份有限公司高
原建筑研发中心建设项目可行性研究报告》及《筑博设计股份有限公司信息
系统建设项目可行性研究报告》，并经本所律师核查，发行人募集资金用于
主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适
应。
126
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：围绕发行人中
长期发展战略，发行人业务发展将以建筑设计为核心，不断扩大和拓展设计
业务服务范围，提升业务布局和市场份额，扩大市场知名度和影响力。主要
业务发展目标包括：
1.将进一步加强设计全产业链服务和整合，提升和完善咨询、勘察、市
政、风景园林等资质水平，加大各类专业人才的引进力度，逐步提升上述业
务对公司收入贡献的占比；
2.通过细分市场，加强专业研究，构建“客户-产品-技术-体系-资源-管
理”的多维度协同设计平台和知识管理体系，提高竞争力；
3.以传统建筑设计为基础，加大装配式建筑、BIM 技术、绿色建筑、建
筑智能化等领域的研究与应用，逐步提升收入贡献占比；
4.通过分支机构将业务在全国范围内进行，积极开拓工程总承包业务、
全过程工程咨询业务，提高相应业务的承接能力。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
127
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚情况
根据发行人提供的诉讼、仲裁法律文书及发行人的说明，并经本所律师
核查，截至基准日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚如下：
1.发行人与中德金属集团有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014 年 7 月 7 日，发行人与中德金属集团有限公司签订《建筑工程设计
合同（民用建筑工程设计合同）》，约定中德金属集团有限公司委托发行人承
担中德金属生态城中德专家接待基地工程设计（该基地包含酒店和专家公
寓），酒店部分设计收费估算为人民币 423 万元，最终设计费以政府权威测
量部门测算的面积为准。合同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事
项进行了约定。
根据发行人的说明，发行人已按照合同约定完成设计工作，但中德金属
集团有限公司拒不支付部分设计费。
2017 年 7 月 18 日，发行人向广东省揭阳市揭东区人民法院提起诉讼，
请求判决：（1）中德金属集团有限公司支付发行人设计费 4,907,105.1 元，及
迟延利息 582,848.22 元；（2）支付发行人违约金 4,473,317.01 元；（3）支付
发行人因本案发生的律师费 50,000 元；（4）承担本案诉讼费、保全费等一切
诉讼费用。
2018 年 6 月 25 日，广东省揭阳市揭东区人民法院作出（2017）粤 5203
民初 1183 号《民事判决书》，判决解除中德金属集团有限公司与发行人于 2014
年 7 月 7 日签订的《建筑工程设计合同》。
2018 年 7 月 11 日，发行人向广东省揭阳市中级人民法院提起上诉。2018
年 9 月 5 日，广东省揭阳市中级人民法院下发传票，传唤发行人于 2018 年
10 月 29 日前往广东省揭阳市中级人民法院第十庭参加法庭调查。
根据发行人的说明，截至基准日，本案二审已于 2018 年 10 月 29 日开
庭审理，尚未收到裁判文书。
2.发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团
128
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2009 年 12 月，发行人与武汉中恒新科技产业集团有限公司签订《建设
工程设计合同（民用建设工程设计合同）》，约定武汉中恒新科技产业集团有
限公司委托发行人承担武汉“中恒湖居天下（暂定名）”项目工程设计，估
算设计费为 312.2 万元，最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建
筑面积（含地下室、半地下室及架空层），按多退少补的原则进行结算。合
同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事项进行了约定。
2010 年 11 月，发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建筑工
程设计补充协议》，就合同设计收费估算总价及设计费支付进度进行补充约
定。
发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有
限公司签订《“湖居天下”协议》，约定发行人与武汉中恒新科技产业集团有
限公司于 2009 年 12 月签订的《建设工程设计合同（民用建设工程设计合同）》
及发行人与武汉新东方房地产开发有限公司于 2010 年 11 月签订的《建筑工
程设计补充协议》终止，发行人将与武汉新东方房地产开发有限公司重新签
订“中恒湖居天下（暂定名）”项目的建设工程设计合同。
2011 年 1 月，发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建设工程
设计合同（民用建设工程设计合同）》，约定武汉新东方房地产开发有限公司
委托发行人承担武汉“中恒湖居天下（暂定名）”项目工程设计，估算设计
费为 433 万元，最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建筑面积（含
地下室、半地下室及架空层），按多退少补的原则进行结算。合同同时对设
计费支付进度、双方权利与义务等事项进行了约定。
根据发行人的说明，发行人已按合同约定完成部分设计工作，武汉新东
方房地产开发有限公司应向发行人支付至第五阶段的款项，经发行人多次与
武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司沟通，
武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司仍拒绝
支付拖欠发行人的设计费共计 2,590,584 元。
2018 年，发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判
决武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司向发
行人履行付款义务，承担违约责任并支付逾期违约金。
129
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2018 年 8 月 15 日，武汉市蔡甸区人民法院下发传票，传唤发行人于 2018
年 9 月 28 日前往奓山法庭参加庭审。
根据发行人的说明，截至基准日，本案一审已于 2018 年 9 月 28 日开庭
审理，尚未收到裁判文书。
3.发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014 年 3 月 12 日，发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订《沿海
武汉太子湖项目方案设计合同》，约定武汉蓝空房地产开发有限公司委托发
行人承担沿海武汉太子湖项目用地红线范围内建筑专业的总体规划、建筑单
体方案、方案深化、规划及单体方案报批、建筑专业扩初、外立面深化设计、
外立面节点及后续建筑施工图设计配合等工作项，暂定估算设计费总额为
990 万元，最终设计费结算，按实际报建面积计算。合同同时对设计费支付
进度、双方权利与义务等事项进行了约定。
根据发行人的说明，合同约定的第一、二、三期设计费的付款条件均已
成就，但武汉蓝空房地产开发有限公司在发行人多次催告的情况下仅支付发
行人第一期设计费，拒不支付剩余设计费，且擅自将合同项下的设计工作委
托给第三方。
2018 年 4 月，发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判
决：（1）解除发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司于 2014 年 3 月 12 日签
订的《沿海武汉太子湖项目方案设计合同》；（2）武汉蓝空房地产开发有限
公司支付发行人设计费用 3,231,000 元；（3）武汉蓝空房地产开发有限公司
支付发行人逾期付款违约金（以 148.5 万元为基数，按照年利率 6%的标准，
自 2014 年 6 月 6 日起计算至实际清偿之日止，现暂计至 2018 年 4 月 20 日
为 349,965 元；以 1,746,000 元为基数，按照年利率 6%的标准，自 2016 年 5
月 5 日起计算至实际清偿之日止，现暂计至 2018 年 4 月 20 日为 203,409 元，
以上暂合计为 553,374 元）；（4）支付发行人赔偿金 1,980,000 元；（5）承担
本案诉讼费用。
2018 年 4 月 28 日，武汉经济技术开发区人民法院立案庭下发《告知书》，
告知发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订的方案设计合同当中既约
定了仲裁机构处理纠纷，又约定了人民法院处理纠纷，此类情况应先至中级
人民法院确认仲裁条款效力，否则武汉经济技术开发区人民法院无法受理本
130
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
案。如仲裁条款被撤销可在武汉经济技术开发区人民法院进行起诉。
2018 年 10 月 18 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2018）鄂 01 民
特 225 号《民事裁定书》，裁定确认发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司
的仲裁协议无效。
根据发行人的说明，截至基准日，本案一审尚未开庭。
4.根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，除本律师工作
报告披露的情形外，发行人及其控股子公司无其他尚未了结的重大诉讼案
件。
5.根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控
股子公司无尚未了结的重大仲裁案件。
6.根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报
告期内不存在重大的行政处罚。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人的控股股东、实际控制人徐先林、徐江出具的《声明和承诺
函》，并经本所律师核查，截至基准日，徐先林、徐江不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东杨为众、筑先投资、筑为
投资、筑就投资、松禾成长出具的《声明和承诺函》，并经本所律师核查，
截至基准日，杨为众、筑先投资、筑为投资、筑就投资、松禾成长不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长及总经理徐先林出具的《声明和承诺函》，并经本
所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到的限制
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法
院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行
131
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、取得各方提供的书面说明或证明、陈述等方
式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得
出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、
信用原则。
132
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
根据本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束措施文
件，并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺
及约束措施如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺及约束措施
发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江承诺及约束措施：
“本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与筑博设计及/或筑
博设计控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人将来不从
事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在
商业上与筑博设计及／或筑博设计控制的企业构成或可能构成同业竞争的
业务或活动。
如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及／或本人
控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与筑博设计构成或可能构成同
业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，筑
博设计在同等条件下享有优先权。
本承诺书自本承诺人签字之日即行生效并不可撤销，并在本承诺人继续
为筑博设计的实际控制人期间持续有效。本人违反前述承诺将承担筑博设
计、筑博设计其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（二）关于不占用公司资金承诺及约束措施
发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江承诺及约束措施：
“自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、
法规、规范性文件以及筑博设计相关规章制度的规定，不以任何方式违规占
用或使用筑博设计的资金、资产和资源，也不会违规要求筑博设计为本人及
本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
本人将按筑博设计《公司章程》的规定，在审议涉及要求筑博设计为本
人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在
审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用筑博设计资金、资产和
资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护筑博设计利益。自筑博
设计首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不再占用筑博设计的资金或
其他资产，维护筑博设计的独立性，不损害筑博设计及筑博设计其他股东利
益。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续为筑博设计的股东
期间持续有效。本人违反前述承诺将承担筑博设计、筑博设计其他股东或利
益相关方因此所受到的任何损失。”
（三）关于股份锁定的承诺及约束措施
1.发行人股东徐先林、杨为众、徐江，监事马镇炎、王旭东，高级管理
人员王进承诺及约束措施：
“1．自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管
理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2．若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等
股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如
有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3．在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；如在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接
所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接所持有的公
司股份；如在公司股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之
日起六个月内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担公司、公司
其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将
归公司所有。”
2.发行人股东筑先投资、筑为投资、筑就投资承诺及约束措施：
“1．自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人
管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2．若本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减
134
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企
业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将承担公司、公
司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益
将归公司所有。”
3.发行人股东松禾成长、拉萨金控承诺及约束措施：
“自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将承担公司、公
司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益
将归公司所有。”
4.发行人股东欧阳旭承诺及约束措施：
“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本次
发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担公司、公司
其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将
归公司所有。”
（四）关于规范和减少关联交易的承诺及约束措施
发行人实际控制人徐先林、徐江承诺及约束措施：
“在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的
关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交
易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条
件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第
三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的
股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续为筑博设计的实际
控制人期间持续有效。本人违反前述承诺将承担筑博设计、筑博设计其他股
东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
135
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（五）关于锁定期满后两年内减持的承诺及约束措施
1.发行人持股 5%以上股东徐先林、杨为众、徐江的持股意向及减持意向
承诺与约束措施：
“一、本人在本人所持发行人股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规
章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情
况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行
人股份。
二、本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本人减持发行人股份将遵
守以下要求：
1.减持条件：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的
相关承诺的前提下，本人可以减持发行人股份。
2.减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券
交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。
3.减持数量：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人每
年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的 20%。
4.减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规
章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。若所持发行人的股票在锁定
期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由
本人以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5.信息披露义务：拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并
由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
三、本人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规、规章、规范性文件
及证券交易所监管规则另有规定的，从其规定。
四、如本人违反上述承诺，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因本人违反上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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2.发行人持股 5%以上股东筑就投资、筑先投资、筑为投资、松禾成长的
持股意向及减持意向承诺及约束措施：
“一、本企业在本企业所持发行人股份锁定期满，遵守相关法律、法规、
规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺
的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持
发行人股份。
二、本企业所持发行人股份锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份
将遵守以下要求：
1.减持条件：本企业所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出
的相关承诺的前提下，本企业可以减持发行人股份。
2.减持方式：本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证
券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中
竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。
3.减持数量：若本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本企
业每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的
50%。
4.减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规
章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。若所持发行人的股票在锁定
期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由
本企业以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5.信息披露义务：拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并
由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
三、本企业中担任发行人董事、监事、高级管理人员的合伙人，其通过
本企业减持发行人股份，需同时遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
证券交易所监管规则关于上市公司董监高减持股份的相关规定。
四、本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规、规章、规范性文
件及证券交易所监管规则另有规定的，从其规定。
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五、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因本企业违反上述承诺事
项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（六）关于稳定公司股价的承诺及约束措施
发行人及发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江，董事徐先林、杨
为众、徐江，高级管理人员王进、陈学利的承诺及约束措施：
“（一）触发股价稳定方案的条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：
1.发行人回购公司股票；
2.本公司控股股东、实际控制人增持公司股票；
3.董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
4.其他证券监管部门认可的方式。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公
司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度
内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续
按照股价稳定方案履行相关义务。
（二）终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实
施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行
完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1.公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
2.继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）股价稳定方案的具体措施
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1.发行人回购公司股票
发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回
购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
公司单次用于股份回购的资金金额不少于 1,000 万元，累计用于回购股份的
资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股
份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。公司为稳定股价之目的回购股份，
应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。
2.控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有
资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经
审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产
相应进行调整）。公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额
不少于 1,000 万元，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过
5,000 万元；公司控股股东、实际控制人单次增持股份的数量不超过公司发
行后总股本的 2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，
同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3.董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通
股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期
审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增
持股票的资金不低于上一年度从发行人领取薪酬（税后）的 30%，单一会计
年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬（税后）
总和的 60%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保
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证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
若公司上市后三年内新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公
司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。
（四）股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股
东、实际控制人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管
理人员增持公司股票为第三选择。
发行人实施股票回购数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股
票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导
致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件
的，则由公司控股股东、实际控制人实施增持股票的计划。
公司控股股东、实际控制人增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价
仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进
行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增
持义务。
（五）稳定股价措施的启动程序
1.公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日
内做出是否回购股份的决议；
（2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个交易日内公告
董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布
召开股东大会的通知；
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动
回购；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动
报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2.控股股东、实际控制人增持
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（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起 5
个交易日内做出增持计划公告；
（2）控股股东、实际控制人应在增持计划公告做出之日起次一交易日
开始启动增持。
3.董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持启动条
件触发之日起 5 个交易日内做出增持计划公告；
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持计划公告做出之日
起次一交易日开始启动增持。
（六）责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公
司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上
述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责
任。
发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，
且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实
际控制人应向投资者公开道歉，且公司有权将与控股股东、实际控制人拟增
持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金红利予以暂时扣留，直至
其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，
则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且公司有权
将与该等董事（不含独立董事）、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相
等金额的薪酬、应付现金红利予以暂时扣留，直至该等董事（不含独立董事）、
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
（七）填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施
发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺及约束措施：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
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二、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承
诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的 ， 本 公 司/本 人 愿 意 依 法 承 担 相 应 的 责
任。”
（八）关于首次公开发行股票并上市招股说明书披露信息的承诺及约束
措施
1.发行人承诺及约束措施：
“一、本公司确认，本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国
证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次
公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后
至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，对已缴纳股
票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或
有权司法机构认定本公司发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行
价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份
包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的
程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。
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本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出本公司招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、且导致对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的 30 日内提出
预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，
将积极推进预案的实施。
三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认
定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚
假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
四、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
2.发行人实际控制人徐先林、徐江承诺及约束措施：
“一、本人确认，本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
二、本人作为发行人的实际控制人，承诺：若因发行人招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
有权司法机构认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚
假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
3.发行人控股股东徐先林承诺及约束措施：
“一、本人确认，本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
二、本人作为发行人的控股股东，承诺：若因发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有
权司法机构认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，
同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚
假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
4.发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺及约束措施：
“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被
中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽
快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚
假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
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上述承诺不因其本人职务变更或离职而改变或导致无效。”
5.发行人保荐机构（主承销商）承诺：
“因中信建投证券股份有限公司为筑博设计股份有限公司首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，中信建投证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。”
6.发行人律师承诺：
“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件
对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济
损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资
者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解或设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担相应的法律责任。”
7.发行人审计机构承诺：
“因本所为筑博设计股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失，但本所证明无过错的除外。”
8.发行人验资机构承诺：
“因本所为筑博设计股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失，但本所能证明无过错的除外。”
9.发行人评估机构承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。”
10.其他重要声明及约束措施
发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江关于员工社会保险费用及住
房公积金费用的承诺：
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“如有关社会保险主管部门和公积金管理中心要求公司补缴在其首次
公开发行人民币普通股股票之前应缴的社会保险费用（包括基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积
金费用，本人将以现金对公司补缴的上述费用进行全额补偿。”
综上，本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、
高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构、评估机构已
就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体
承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市
编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》
对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用
本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依
法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违
法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本律师工作报告正本叁份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 丁明明
幸黄华
董 凌
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