国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆
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2019 年 2 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A2298/FY/2019-028
致：筑博设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年
修订）、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37 号《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》证券
法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意
见书。
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................ 3
第一节 声明事项 ............................................................................................ 6
第二节 正 文 ................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................. 9
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 10
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 14
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 15
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 17
七、发行人股本及演变 .................................................................................................. 19
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 21
十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 28
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 47
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 48
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................ 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 50
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 51
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 54
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 55
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 56
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 58
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 .............................. 62
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................ 63
二十三、结论意见 .......................................................................................................... 64
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
2016 年、2017 年、2018 年，即 2016 年 1 月 1 日
报告期、最近三年 指
至 2018 年 12 月 31 日
基准日 指 2018 年 12 月 31 日
发行人、公司、股份公 筑博设计股份有限公司及更名前的深圳市筑博设
指
司、筑博设计 计股份有限公司
筑博有限 指 深圳市筑博工程设计有限公司，发行人之前身
筑先投资 指 深圳市筑先投资管理企业（有限合伙）
筑为投资 指 深圳市筑为投资管理企业（有限合伙）
筑就投资 指 深圳市筑就投资管理企业（有限合伙）
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
拉萨城投金融投资控股集团有限公司，曾用名拉萨
拉萨金控 指
城投创业投资有限责任公司
筑博设计（深圳）有限公司，曾用名深圳市筑博建
筑博深圳 指
筑技术系统研究有限公司，发行人全资子公司
筑全科技 指 上海筑全建筑科技有限公司，发行人全资子公司
深圳市筑博智能机电顾问有限公司，发行人全资子
筑博智能 指
公司
拉萨筑晟 指 拉萨筑晟创业投资管理有限责任公司
拉萨筑深 指 拉萨筑深创业投资合伙企业（有限合伙）
广东中建 指 广东中建新型建筑构件有限公司
金路工贸 指 深圳市金路工贸公司
市政设计院 指 深圳市市政设计研究院有限公司
3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
重庆分公司 指 筑博设计股份有限公司重庆分公司
北京分公司 指 筑博设计股份有限公司北京分公司
上海分公司 指 筑博设计股份有限公司上海分公司
成都分公司 指 筑博设计股份有限公司成都分公司
西安分公司 指 筑博设计股份有限公司西安分公司
佛山分公司 指 筑博设计股份有限公司佛山分公司
武汉分公司 指 筑博设计股份有限公司武汉分公司
青岛分公司 指 筑博设计股份有限公司青岛分公司
深圳分公司 指 筑博设计股份有限公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师为本次发行上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指
法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
承销商、中信建投、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐机构、主承销商
申报会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
本所为本次发行上市与本法律意见书一同出具的
《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限
律师工作报告 指
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》
发行人为本次发行上市制作的《筑博设计股份有限
《招股说明书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书（申报稿）》
立信会计师为本次发行上市对发行人 2016-2018 年
《申报审计报告》 指 度的财务报告进行审计并于 2019 年 2 月 10 日出具的
信会师报字[2019]第 ZA10119 号《审计报告》
立信会计师于 2019 年 2 月 10 日出具的信会师报字
《纳税审核报告》 指 [2019]第 ZA10121 号《关于筑博设计股份有限公司主
要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师于 2019 年 2 月 10 日出具的信会师报字
《内控鉴证报告》 指 [2019]第 ZA10120 号《关于筑博设计股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人于 2011 年 12 月 29 日第一次股东大会审议
《公司章程》 指 通过并经历次修改的《筑博设计股份有限公司章
程》
经发行人于 2019 年 2 月 26 日召开的 2019 年第一
次临时股东大会审议通过的《筑博设计股份有限公
《公司章程（草案）》 指 司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发
行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生
效成为发行人的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
修订）
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（试行）》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月颁布的《企
《企业会计准则》 指
业会计准则——基本准则》和 38 项具体准则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书目的，除
我国、境内、中国、中
指 非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行
国大陆
政区和台湾地区
元 指 人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，
在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告中某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义
务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集法律尽职调查文件，查
阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意
见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所
合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、
查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
律意见。
根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上
市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文
件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人
本次发行上市事宜出具的律师工作报告。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，
并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核
要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核
查，发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 2 月 26 日召开。该次会议以
书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会决
议的内容合法有效。
（三）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决
议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及
公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批
准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1．根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师
核查，发行人成立于 1996 年 3 月 25 日，设立时为有限责任公司；2012 年 1 月
13 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设立及变更为股份
有限公司均符合当时的法律、法规，目前合法存续，符合《管理办法》第 8 条的
规定。
2．经本所律师核查，自筑博有限整体变更为股份有限公司至今，发行人持
续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第 9 条的规定。
（二）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行
人公司章程需要终止的下列情形：
1.营业期限届满；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司；
6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股
票的条件。
1．根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第 126 条的规定。
2．根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其
确定原则作出决议，符合《公司法》第 133 条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发
行股票的条件。
1．发行人符合《证券法》第 13 条公开发行新股的规定。
（1）根据发行人相关制度文件及发行人的说明，发行人已经依法建立并健
全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非
经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为 6,242.73 万元、7,362.74 万元、9,869.17
万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
（3）根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为。
2．经本所律师核查，发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限公司
（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博设计
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》和《筑
博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保
荐人）关于筑博设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市之承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
符合《证券法》第 11 条和第 28 条的规定。
3．在发行人获得中国证监会批准、完成本次发行后，发行人股本总额将不
少于 3,000 万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第 50 条规定的证券上市条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1．发行人符合《管理办法》第 11 条的规定：
（1）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，自筑博有限
整体变更为股份有限公司已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司；
（2）根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人 2017 年度、2018
年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损益前
后孰低者为计算标准）分别为 7,362.74 万元、9,869.17 万元，最近两年累计为
17,231.91 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000
万元；
（3）根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人净资
产为 416,806,374.34 元，未分配利润余额为 200,674,950.88 元。发行人最近一期
末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（4）根据发行人提供的股东名册及《公司章程》，发行人本次发行前股
本总额为 7,500 万元；若发行人本次成功发行股票，发行后发行人的股本总
额不少于 3,000 万元。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第 12 条的规定。
3．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
13 条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 14 条的规定。
5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 15 条的规
11
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人
建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决
机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利，符合《管理办法》第 16 条的规定。
7．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和
国会计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定
了财务管理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意
见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 17 条
的规定。
8．立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，
该报告认为：“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 18 条
的规定。
9．根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第 19
条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出
具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 20 条的规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
12
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关
违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
13
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
四、发行人的设立
（一）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本
所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公
司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、
登记手续。
（二）经本所律师核查，发起人签订的《发起人协议书》符合当时有效
的法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和
验资程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符
合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人独立从事其经营范
围中的业务，拥有独立的业务体系及业务资质，业务独立于股东单位和其他
关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）经本所律师核查，发行人资产独立完整。发行人拥有独立的办公
和经营场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、办公设备、商标专
用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的办公及经营场所
和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。发行人的资产独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资
产的所有权或者使用权。
（三）经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的董事、监事、高级
管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。发行人的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立
于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、
工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的
聘用、解聘。
（四）根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人的机
构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，
不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
况。
（五）根据《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发
行人的财务独立。发行人设有独立的财务管理中心、独立的财务核算体系和
独立银行账户，独立纳税。
（六）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
立经营的能力。
16
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时各发起人持股数额及持
股比例如下表所列示：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 3,075.40 41.00
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 海汇合赢 500.00 6.67
7 松禾成长 375.00 5.00
合计 7,500.00 100.00
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及
股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐先林 2,107.90 28.11
2 杨为众 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 筑先投资 840.00 11.20
5 筑为投资 760.00 10.13
6 筑就投资 760.00 10.13
7 松禾成长 375.00 5.00
8 拉萨金控 352.00 4.69
9 马镇炎 207.50 2.77
10 欧阳旭 148.00 1.97
17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
合计 7,500.00 100.00
（三）经本所律师核查，上述发起人及股东均依法成立并合法存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。
（四）经本所律师核查，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符
合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系
清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利在投入发行人
前即已由筑博有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人
转移给发行人的法律障碍或风险。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，徐先林、徐江为发行人的
实际控制人，其实际控制人地位最近两年内未发生变化，且不会因发行人本
次发行上市而改变。
18
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
七、发行人股本及演变
（一）根据筑博有限设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核
查，筑博有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程
序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本所律师核查，
筑博有限整体变更为股份有限公司以及此后的股本演变已经履行了必要的
法律程序并办理了相应的登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据在深圳市市场监督管理局、拉萨市工商行政管理局复制的公
司登记档案资料、发行人的股东名册、发行人及其股东出具的声明承诺，并
经本所律师核查，截至基准日，发起人所持股份不存在质押的情形；持有发
行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形。
19
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务
和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外
进行经营活动。
（三）根据发行人历次变更经营范围的工商登记资料，并经本所律师核
查，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更已履行了
必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，并经本所律师核查，
发行人主要经营一种业务，最近两年内的主营业务没有发生重大变化。
（五）根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所律师
核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
20
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．发行人的关联方
参照《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）对关联方的界
定，发行人的关联方主要包括：
（1）发行人的控股股东徐先林、实际控制人徐先林、徐江。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东，包括杨为众、筑先投资、筑
为投资、筑就投资、松禾成长。
（3）报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东海汇合赢。
（4）控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人控股子公司以外
的其他企业。
根据发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江的说明，并经本所律师
核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司外，徐先林控制的其他企
业为筑先投资、筑为投资、筑就投资、拉萨筑晟、拉萨筑深；徐江未控制其
他企业。
（5）控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人控股股东、实际控制人徐先林的说明，并经本所律师核查，
截至基准日，除担任发行人、发行人控股子公司及拉萨筑晟的董事、高级管
理人员以外，发行人实际控制人徐先林未在其他企业担任董事、高级管理人
员。
根据发行人实际控制人徐江的说明，并经本所律师核查，截至基准日，
除担任发行人、深圳市夜色西餐酒吧有限公司、北京崧峰餐饮管理有限公司、
北京夜色网络科技有限公司的董事、高级管理人员以外，发行人实际控制人
徐江未在其他企业担任董事、高级管理人员。
（6）持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的或担任董事、高级管理
人员的除发行人及发行人控股子公司以外的企业
根据发行人持有发行人 5%以上股份的其他股东的说明，并经本所律师
21
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
核查，截至基准日，除发行人及发行人控股子公司以外，股东杨为众未控制
其他企业、未在其他企业担任董事、高级管理人员；股东筑先投资、筑为投
资、筑就投资、松禾成长未控制其他企业。
（7）发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事及高级管理人员具体为：发行人共有董事 7 名，分别
为徐先林、徐江、杨为众、桂钢、林俊、陈东平、覃力；监事 3 名，分别为
马镇炎、王旭东、曾晓玉；总经理 1 名，为徐先林；副总经理 3 名，分别为
徐江、杨为众、王进（兼任董事会秘书）；财务负责人 1 名，为陈学利。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母。
（8）报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人
报告期内，顾乃康、陈星辉曾任发行人独立董事，因任期届满换届于 2018
年 3 月离职；毛晓冰曾任发行人副总经理，因个人原因于 2016 年 9 月 1 日
离职；姚志国曾任发行人财务负责人兼董事会秘书，因个人原因于 2016 年
12 月离职；彭晓燕曾任发行人副总经理，因个人原因于 2018 年 12 月辞去发
行人副总经理职务。
（9）发行人董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理
人员的其他企业
根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，董
事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及发
行人控股子公司以外的其他企业具体情况如下表所列示：
序号 关联人姓名 企业名称 关联关系
上海睿翃财务咨询事务所 持股 100%
林俊（独立董 持股 66.9%，任执行董
1 上海德汐企业管理咨询有限公司
事） 事
苏州宇邦新型材料股份有限公司 任董事
陈东平（独立董
2 深圳全通智能科技投资有限公司 持股 49%
事）
22
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序号 关联人姓名 企业名称 关联关系
华星环球（深圳）农业有限公司 任董事
3 曾晓玉（监事） 深圳市松禾方杰基金管理有限公司 任董事
深圳市奥极因科技有限公司 任董事
（10）发行人的全资子公司 3 家，分别为筑博深圳、筑全科技、筑博智
能。
（11）发行人的参股公司 1 家为广东中建。
（12）发行人的分公司 9 家，分别为重庆分公司、北京分公司、上海分
公司、成都分公司、西安分公司、佛山分公司、武汉分公司、青岛分公司、
深圳分公司。
2．发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及关联交易相关文件，并经本所律师核查，发行
人报告期内发生的重大关联交易如下：
（1） 经常性关联交易
报告期内，发行人未与关联方发生日常关联采购和关联销售的交易情
况。
（2） 偶发性关联交易
① 支付毛晓冰顾问服务费
毛晓冰原为发行人副总经理，2016 年 9 月 1 日，毛晓冰因个人原因辞去
公司副总经理职务。公司与毛晓冰之间的关联交易主要为向其支付的顾问服
务费，具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛晓冰 接受咨询服务 —— 476,185.24 340,000.00
② 向广东中建提供建筑设计服务
2017 年 6 月 22 日，筑博深圳与参股公司广东中建签署了《广东中建新
型建筑构件有限公司二期场地规划设计委托合同》，约定由筑博深圳完成位
于广东省东莞市企石镇东部工业园区江南大道东工程项目二期堆场起重机
基础、二期搅拌站基础的设计工作，合同金额 21,200 元。
23
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
筑博深圳已于 2017 年 8 月 28 日收到广东中建支付的设计款项 21,200
元。
③关联担保
经本所律师核查，报告期内，关联方为发行人提供借款担保，且均为无
偿担保；截至本法律意见书出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的情
形。报告期内的关联担保具体情况如下：
保
序号 担保文件 证 债权人 担保内容 担保到期日 签署日期
人
徐 为《固定资产
先 借款合同》
《保证合同》 林 （编号：2013
中国银行股 主债权的清
（2013 圳中银 圳中银上固
1 份有限公司 偿期届满之 2013.12.02
上保字第 字 0001035
上步支行 日起两年
0001035-2 号） 潘 号）项下 4,126
洁 万元借款提
供担保
徐 为《额度贷款
先 合同》（银额
《最高额保证
林 贷字第 自主合同债
合同》（银最保 广发银行股
10200414044 务人履行债
2 字第 份有限公司 2014.12.01
号）项下最高 务期限届满
10200414044-4 深圳分行
徐 额 1.5 亿元银 之日起两年
号）
江 行借款提供
担保
徐 为《流动资金 根据主合同
先 最高额借款 约定各笔主
林 合同》（交银 债务的债务
《最高额保证 交通银行股 深 2013 年香 履行期限分
合同》（交银深 徐 份有限公司 洲最企借字 别计算，每
3 2014.03.24.
2013 年香洲最 江 深圳香洲分 P1219 号）项 一笔主债务
保字 P1219 号） （支）行 下最高额 项下的保证
杨 7,000 万元银 期间为，自
为 行借款提供 该笔主债务
众 担保 履行期届满
之日起，计
《保证合同》 徐 交通银行股 为《流动资金 至全部主合
4 （交银深 2016 先 份有限公司 借款合同》 同项目最后 2016.03.24
年香洲保字 林 深圳香洲分 （交银深 到期的主债
G0308 号） （支）行 2016 年香洲 务的债务履
徐 企借字 G0308 行期限届满
江 号）项下最高 之日后两年
24
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
保
序号 担保文件 证 债权人 担保内容 担保到期日 签署日期
人
额 7,000 万元 止
杨
银行借款提
为
供担保
众
徐
先 为《综合授信
林 合同》（香洲
交通银行股 企借
《保证合同》
徐 份有限公司 L20180104
5 （香保 2018.01.30
江 深圳香洲分 号）项下 2 亿
L20180104 号）
（支）行 元综合授信
杨 额度提供担
为 保
众
为《融资额度
自单笔授信
合同》（借
《自然人额度 中国建设银 业务起始日
徐 2015 额 02530
保证合同》（保 行股份有限 至该笔债务
6 先 罗湖）项下最 2015.09.09
2015 额 02530 公司深圳市 履行期限届
林 高额 5,000 万
罗湖） 分行 满日后两年
元银行借款
止
提供担保
《综合融资
额度合同》 自单笔授信
《自然人额度 中国建设银 （借 2017 综 业务起始日
徐
保证合同》（保 行股份有限 08437 罗湖） 至该笔债务
7 先 2017.04.27
2017 综 08437 公司深圳市 项下最高额 履行期限届
林
罗湖） 分行 5,000 万元银 满日后两年
行借款提供 止
担保
《自然人保证
徐
合同》[保成
先
20101740（本
林
部）-1]
为《人民币资
自本合同生
金借款合同》
《自然人保证 中国建设银 效之日起至
（借成
合同》[保成 徐 行股份有限 主合同项下
8 20101740（本 2011.01.20
20101740（本 江 公司深圳市 债务履行期
部））项下
部）-2] 分行 限届满之日
3,000 万元借
后两年
款提供担保
《自然人保证
杨
合同》[保成
为
20101740（本
众
部）-3]
25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
保
序号 担保文件 证 债权人 担保内容 担保到期日 签署日期
人
自担保书生
效之日起至
《授信协
最高额不可撤 议》项下每
销担保书（2014 徐 笔贷款或其
年深字第 先 为《授信协 他融资或贵 2014.06.16
0014441001-01 林 议》（2014 年 行受让的应
号） 招商银行股 深字第 收账款债权
份有限公司 0014441001 的到期日或
9
深圳泰然金 号）项下最高 每笔垫款的
谷支行 额 3,000 万元 垫款日另加
银行借款提 两年。任一
供担保 具体授信展
最高额不可撤
期，则保证
销担保书（2014
潘 期间延续至
年深字第 2014.06.16
洁 展期期间届
0014441001-02
号） 满后另加两
年止
④关联资金往来
经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内不存在资金往来情况。
3．经本所律师核查，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成，其内容公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股
东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况，发行人
不存在显失公平的关联交易。
4．经本所律师核查，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等
制度中，对关联交易的公允决策程序进行了规定，对关联交易的公允性提供
了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行
人已明确规定了关联交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2．经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人徐先林、徐江已
向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业
26
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
竞争。
（三）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》完整披露了关联方
关系，按照重要性原则恰当披露了重大关联交易，并对发行人控股股东和实
际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
27
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有房屋所
有权共计 71 项，权利人均登记为发行人，具体情况如下表所列示：
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
1 363.31 受让 抵押
3000691801 号 松大厦 B 座 5e 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
2 553.33 受让 抵押
3000691803 号 松大厦 B 座 5a 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
3 397.53 受让 抵押
3000691804 号 松大厦 B 座 5b 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
4 170.59 受让 抵押
3000691806 号 松大厦 B 座 5c 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
5 402.59 受让 抵押
3000691809 号 松大厦 B 座 5d 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
6 388.32 受让 抵押
3000691810 号 松大厦 B 座 6a 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
7 228.27 受让 抵押
3000691812 号 松大厦 B 座 6b 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
8 397.42 受让 抵押
3000691815 号 松大厦 B 座 6d 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
9 126.51 受让 抵押
3000691817 号 松大厦 B 座 6e 房
深房地字第 深圳市深业泰然雪 工业厂
10 437.21 受让 抵押
3000691819 号 松大厦 B 座 6c 房
深房地字第 深圳市市政设计大
11 811.68 受让 办公 —
3000714644 号 厦综合楼十层
深房地字第 深圳市深业泰然大 工业厂
12 369.71 受让 —
3000749241 号 厦 8B02 房
深房地字第 深圳市深业泰然大 工业厂
13 522.59 受让 —
3000749242 号 厦 8B01 房
深房地字第 深圳市深业泰然大 工业厂
14 290.69 受让 —
3000749243 号 厦 8B03 房
深房地字第 深圳市深业泰然大 工业厂
15 271.81 受让 —
3000749244 号 厦 8B05 房
深房地字第 深圳市深业泰然大 工业厂
16 252.08 受让 —
3000749245 号 厦 8B04 房
17 X 京房权证朝 北京市朝阳区东土 2,761.46 受让 办公 —
28
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序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
字第 1372992 城路 12 号院 3 号楼
号
115 房地证 重庆市北部新区金
办公用
18 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 513.92 受让 —
房
03961 号 8-1
115 房地证 重庆市北部新区金
办公用
19 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 482.34 受让 —
房
03964 号 8-2
115 房地证 重庆市北部新区金
办公用
20 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 513.92 受让 —
房
04475 号 10-1
115 房地证 重庆市北部新区金
办公用
21 2013 字第 开大道 68 号 2 幢 482.34 受让 —
房
04484 号 10-2
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
22 （2013）第 62.88 受让 办公 抵押
号 1901
016220 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
23 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1902
016221 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
24 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1903
016253 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
25 （2013）第 68.79 受让 办公 抵押
号 1905
016254 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
26 （2013）第 68.79 受让 办公 抵押
号 1906
016256 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
27 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1907
016291 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
28 （2013）第 64.77 受让 办公 抵押
号 1908
016290 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
29 （2013）第 64.77 受让 办公 抵押
号 1909
016289 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
30 （2013）第 64.77 受让 办公 抵押
号 1910
016325 号
沪房地闸字 上海市俞泾港路 11
31 64.77 受让 办公 抵押
（2013）第 号 1911
29
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序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
016326 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
32 （2013）第 64.69 受让 办公 抵押
号 1912
016327 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
33 （2013）第 102.05 受让 办公 抵押
号 1915
016257 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
34 （2013）第 77.19 受让 办公 抵押
号 1916
016258 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
35 （2013）第 65.97 受让 办公 抵押
号 1917
016260 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
36 （2013）第 66.04 受让 办公 抵押
号 1918
016294 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
37 （2013）第 66.04 受让 办公 抵押
号 1919
016293 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
38 （2013）第 65.97 受让 办公 抵押
号 1920
016292 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
39 （2013）第 72.38 受让 办公 抵押
号 1921
016321 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
40 （2013）第 79.92 受让 办公 抵押
号 1922
016323 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
41 （2013）第 95.62 受让 办公 抵押
号 1923
016324 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
42 （2013）第 136.41 受让 办公 抵押
号 2001
016222 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
43 （2013）第 142.72 受让 办公 抵押
号 2002
016243 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
44 （2013）第 142.72 受让 办公 抵押
号 2003
016261 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
45 （2013）第 138.52 受让 办公 抵押
号 2005
016262 号
30
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序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
46 （2013）第 138.52 受让 办公 抵押
号 2006
016255 号
沪房地闸字
上海市俞泾港路 11
47 （2013）第 178.28 受让 办公 抵押
号 2007
016247 号
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
48 区字第 发区凤城九路 46 172.40 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11201 室
46-11201~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
49 区字第 发区凤城九路 46 172.36 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11202 室
46-11202~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
50 区字第 发区凤城九路 46 144.64 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11203 室
46-11203~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
51 区字第 发区凤城九路 46 144.64 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11204 室
46-11204~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
52 区字第 发区凤城九路 46 162.55 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11205 室
46-11205~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
53 区字第 发区凤城九路 46 162.93 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11206 号
46-11206~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
54 区字第 发区凤城九路 46 106.53 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11207 号
46-11207~1
西安市房权证
经济技术开发 西安市经济技术开
55 区字第 发区凤城九路 46 104.38 受让 办公 —
1100118010-2- 幢 1 单元 11208 号
46-11208~1
31
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
川（2017）成 成都市武侯区长华
56 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 61.27 受让 办公 —
第 0392794 号 2803 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
57 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 367.90 受让 办公 —
第 0392795 号 2801、2802 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
58 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 62.48 受让 办公 —
第 0395796 号 2804 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
59 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 62.48 受让 办公 —
第 0395884 号 2806 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
60 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 229.35 受让 办公 —
第 0395892 号 2807、2808 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
61 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 249.54 受让 办公 —
第 0395904 号 2809、2810 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
62 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 94.11 受让 办公 —
第 0395907 号 2811 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
63 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 74.18 受让 办公 —
第 0395912 号 2812 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
64 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 59.19 受让 办公 —
第 0395922 号 2820 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
65 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 64.37 受让 办公 —
第 0395924 号 2819 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
66 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 246.38 受让 办公 —
第 0395931 号 2813、2814 号
成都市武侯区长华
川（2017）成
路 19 号 3 栋 28 层
67 都市不动产权 239.30 受让 办公 —
2813、2815、2816
第 0395937 号
号
川（2017）成 成都市武侯区长华
68 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 60.94 受让 办公 —
第 0395944 号 2817 号
川（2017）成 成都市武侯区长华
69 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 62.67 受让 办公 —
第 0395948 号 2818 号
32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 证书编号 房产名称/座落 面积（㎡） 取得方式 用途 权利限制
川（2017）成 成都市武侯区长华
70 都市不动产权 路 19 号 3 栋 28 层 61.09 受让 办公 —
第 0403946 号 2805 号
湘（2018）长 长沙市岳麓区含光
71 沙市不动产权 路 125 号当代滨江 96.18 受让 住宅 —
第 0266635 号 苑 1 栋 1502
（二）尚未取得房地产权证的房屋
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人已购买房屋
共计 29 项，具体情况如下表所列示：
序号 地址 面积（㎡） 用途 金额（元）
深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑
1 84.85 住宅 535,121
6 栋 B 座 704 房
深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑
2 84.40 住宅 555,119
6 栋 B 座 1103 房
深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑
3 84.40 住宅 583,775
6 栋 B 座 1702 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
4 87.78 住宅 495,222
3 号楼 701 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
5 87.76 住宅 495,110
3 号楼 702 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
6 58.78 住宅 331,615
3 号楼 703 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
7 87.34 住宅 483,376
3 号楼 704 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
8 58.53 住宅 323,929
3 号楼 705 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
9 58.53 住宅 323,929
3 号楼 706 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
10 87.34 住宅 483,376
3 号楼 707 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
11 58.53 住宅 367,120
3 号楼 2005 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
12 58.53 住宅 367,120
3 号楼 2006 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
13 58.78 住宅 406,808
3 号楼 2603 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
14 87.34 住宅 592,979
3 号楼 2604 房
33
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 地址 面积（㎡） 用途 金额（元）
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
15 87.78 住宅 624,387
3 号楼 2901 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
16 87.76 住宅 624,245
3 号楼 2902 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
17 58.78 住宅 418,107
3 号楼 2903 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
18 87.34 住宅 609,451
3 号楼 2904 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
19 58.53 住宅 408,418
3 号楼 2905 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
20 58.53 住宅 408,418
3 号楼 2906 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
21 87.34 住宅 609,451
3 号楼 2907 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
22 58.78 住宅 378,378
3 号楼 2908 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
23 87.76 住宅 564,927
3 号楼 2909 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
24 87.78 住宅 624,387
3 号楼 2910 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
25 87.78 住宅 641,263
3 号楼 3201 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
26 87.76 住宅 641,117
3 号楼 3202 房
深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
27 58.78 住宅 429,408
3 号楼 3203 房
长沙市岳麓区茶子山东路 166 号第 2 栋 7
28 34.45 办公 273,062
层 722 号房
长沙市岳麓区茶子山东路 166 号第 2 栋 7
29 69.04 办公 540,277
层 723 号房
（三）商标
经本所律师核查，截至基准日，发行人共持有 16 项注册商标，具体情况如
下表所列示：
所有权 核定类
序号 商标样式 注册号 有效期截止日 取得方式
人 别
筑博设
1 5234882 第 35 类 2019.06.13 原始取得
计
34
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
所有权 核定类
序号 商标样式 注册号 有效期截止日 取得方式
人 别
筑博设
2 5234881 第 42 类 2019.07.13 原始取得
计
筑博设
3 15247811 第 42 类 2025.10.13 原始取得
计
筑博设
4 15247828 第 35 类 2025.10.13 原始取得
计
筑博设
5 15345403 第 42 类 2025.10.27 原始取得
计
筑博设
6 15345561 第 35 类 2025.10.27 原始取得
计
筑博设
7 15345608 第 35 类 2025.10.27 原始取得
计
筑博设
8 15345722 第 35 类 2025.10.27 原始取得
计
筑博设
9 15345456 第 42 类 2026.01.06 原始取得
计
筑博设
10 15345492 第 42 类 2026.01.06 原始取得
计
筑博设
11 15345546 第 42 类 2026.01.06 原始取得
计
35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
所有权 核定类
序号 商标样式 注册号 有效期截止日 取得方式
人 别
筑博设
12 15345669 第 35 类 2026.01.06 原始取得
计
筑博设
13 20419648 第 41 类 2027.08.13 原始取得
计
筑博设
14 20419635 第 41 类 2028.4.20 原始取得
计
筑博设
15 20419612 第 41 类 2028.4.27 原始取得
计
筑博设
16 24614185 第 41 类 2028.6.27 原始取得
计
（四）专利权
经本所律师核查，截至基准日，发行人已取得共计 11 项专利权，具体情况
如下表所列示：
序号 专利名称 专利号/登记号 申请日期 授权公告日 专利类型
一种塔吊支撑梁
1 ZL201520435874.X 2015.06.24 2015.10.28 实用新型
的支座连接结构
一种钢筋混凝土
2 ZL201520435593.4 2015.06.24 2015.11.11 实用新型
梁开洞补强结构
一种塔吊支撑梁
3 ZL201520439724.6 2015.06.24 2016.01.06 实用新型
的支座连接结构
各户型首层独立
4 入户的七层全复 ZL201621330141.0 2016.12.06 2017.06.30 实用新型
式叠拼住宅
5 花池构件 ZL201630544674.8 2016.11.09 2017.01.18 外观设计
36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 专利名称 专利号/登记号 申请日期 授权公告日 专利类型
凸窗构件（下弧线
6 ZL201630544291.0 2016.11.09 2017.01.18 外观设计
落地式）
凸窗构件（内嵌转
7 ZL201630544677.1 2016.11.09 2017.01.18 外观设计
角式）
凸窗构件（外挂
8 ZL201630544489.9 2016.11.09 2017.02.08 外观设计
式）
凸窗构件（落地
9 ZL201630544483.1 2016.11.09 2017.02.15 外观设计
式）
一种塔吊支撑梁
10 ZL201510351185.5 2015.06.24 2017.05.31 发明
的连接结构
一种钢管混凝土
11 柱与钢筋混凝土 ZL201610250796.5 2016.04.21 2017.10.10 发明
梁的连接结构
（五）软件著作权
1．经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有 45 项软件著作权，除下表
第 3 项软件著作权的权利人登记为筑博有限外，其他 44 项软件著作权人均登记
为发行人，具体情况如下表所列示：
序号 名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
筑博给排水专
1 业工具软件 2011SR102656 未发表 2009.03.25 原始取得
V1.0
利用 SATWE 结
2 果进行梁配筋 2011SR102658 未发表 2010.07.25 原始取得
软件 V1.0
SATWE 结果后
3 2011SR102659 未发表 2011.08.21 原始取得
处理软件 V1.0
高层结构脉动
4 风荷载时程模 2011SR102661 未发表 2011.05.11 原始取得
拟软件 V1.0
作用在结构上
5 的脉动风荷载 2011SR102663 未发表 2010.03.11 原始取得
模拟软件 V1.0
37
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
杆系结构动力
6 弹塑性计算软 2011SR102664 未发表 2011.05.11 原始取得
件 V1.0
筑博电能节能
管理软件[简称：
7 2014SR204266 2013.11.06 2013.11.05 原始取得
电能节能管
理]V1.0
筑博变频供水
远程控制系统
8 软件[简称：变频 2014SR204295 2013.12.12 2013.12.10 原始取得
供水远程控制
系统]V1.0
筑博智慧家居
9 控制系统软件 2014SR204300 2012.01.12 2012.01.10 原始取得
[智慧家居]V1.0
筑博太阳能采
暖系统软件[简
10 2014SR204320 2012.05.09 2012.05.08 原始取得
称：太阳能采暖
系统]V1.0
筑博日照计算
11 2014SR204326 2012.01.21 2012.01.20 原始取得
分析软件 V1.0
筑博烟雾报警
12 2014SR204450 2012.01.12 2012.01.10 原始取得
器软件 V1.0
筑博住宅节能
13 2014SR204538 2012.06.02 2012.06.01 原始取得
模拟软件 V1.0
筑博建筑工程
资料系统软件
14 2014SR204545 2012.02.02 2012.02.01 原始取得
[简称：建筑工程
资料系统]V1.0
筑博建筑门禁
15 系统软件[简称： 2014SR204549 2014.08.02 2014.08.01 原始取得
门禁系统]V1.0
筑博智能建筑
集成管理系统
16 软件[简称：智能 2014SR204550 2013.06.11 2013.06.10 原始取得
建筑集成管理
系统]V1.0
38
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
筑博建筑节能
计算软件[简称：
17 2014SR204556 2014.06.02 2014.06.01 原始取得
建筑节能计
算]V1.0
筑博智能建筑
安防系统软件
18 2014SR204557 2013.10.16 2013.10.15 原始取得
[简称：安防系
统]V1.0
筑博智能大厦
管理系统软件
19 2014SR204573 2013.04.11 2013.04.10 原始取得
[简称：智能大厦
管理系统]V1.0
筑博建筑模型
设计软件[简称：
20 2014SR205080 2014.06.02 2014.06.01 原始取得
建筑模型设
计]V1.0
筑博房屋信息
21 2014SR205086 2012.03.21 2012.03.20 原始取得
管理软件 V1.0
筑博设计建筑
22 模型 3D 技术处 2015SR221222 未发表 2014.12.15 原始取得
理软件 V1.0
筑博设计水管
23 三维设计模拟 2015SR221253 未发表 2015.02.07 原始取得
软件 V1.0
筑博设计电负
24 荷模拟设计软 2015SR221598 未发表 2015.01.05 原始取得
件 V1.0
筑博设计项目
25 进度综合管理 2015SR221602 未发表 2015.06.09 原始取得
软件 V1.0
筑博设计超高
层建筑火灾疏
26 2015SR221763 未发表 2015.06.15 原始取得
散设计模拟软
件 V1.0
筑博设计超高
27 层建筑防火模 2015SR221769 未发表 2015.04.10 原始取得
拟软件 V1.0
39
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
筑博设计空调
28 节能设计模拟 2015SR221894 未发表 2015.03.12 原始取得
软件 V1.0
筑博设计 BIM
29 信息处理软件 2015SR223015 未发表 2015.08.03 原始取得
V1.0
筑博设计超限
30 结构风荷模拟 2015SR223018 未发表 2015.07.22 原始取得
软件 V1.0
筑博设计 PC 构
31 建设计模拟软 2015SR223712 未发表 2015.05.22 原始取得
件 V1.0
筑博建筑空调
32 布局能耗均值 2016SR149238 2016.01.05 2016.01.05 原始取得
模拟软件 V1.0
筑博商业综合
33 体能耗量值分 2016SR149735 2016.02.16 2016.02.16 原始取得
析软件 V1.0
筑博商业综合
体能耗评估分
34 2016SR149833 2015.12.23 2015.12.23 原始取得
布模拟软件
V1.0
筑博火灾烟雾
35 蔓延分布模拟 2016SR150647 未发表 2016.02.22 原始取得
分析软件 V1.0
筑博多模式协
同的高层建筑
36 2016SR150708 未发表 2016.03.24 原始取得
人群疏散模拟
分析软件 V1.0
筑博高层建筑
火灾烟气控制
37 系统的效能评 2016SR150782 未发表 2016.04.16 原始取得
估模拟软件
V1.0
筑博多作用力
38 耦合驱动下火 2016SR150787 2016.01.12 2016.01.12 原始取得
灾烟气的输运
模拟分析软件
40
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 取得方式
V1.0
筑博高层建筑
火灾中人群的
39 多模式协同疏 2016SR165107 未发表 2016.04.28 原始取得
散模拟设计软
件 V1.0
BIM 与 VR 数据
40 2018SR1041488 2018.06.07 2017.09.05 原始取得
转换平台 V1.0
基于结构系统
受力的优化分
41 析下的传感器 2018SR1041480 2018.02.21 2017.08.07 原始取得
布局模拟软件
V1.0
强动力荷载作
用下结构体系
42 2018SR1041453 2018.06.07 2017.11.26 原始取得
的减震模拟软
件 V1.0
基于地震反应
分析基础上的
43 2018SR1041495 2018.03.22 2017.10.06 原始取得
结构抗震性能
分析软件 V1.0
建筑模型和几
何模型数据互
44 2018SR1041504 2018.04.03 2017.11.02 原始取得
通计算软件
V1.0
基于 BIM 的网
45 约医疗模拟系 2018SR1041416 2018.04.19 2017.12.30 原始取得
统软件 V1.0
2．经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股子公司筑博深圳拥有 15
项软件著作权，软件著作权人登记为筑博深圳，具体情况如下表所列示：
序号 名称 登记号 首次发布日期 开完完成日期 取得方式
筑博空调用循
环水泵选择计
算软件[简称：空
1 2012SR064485 未发表 2011.10.15 原始取得
调用循环水泵
选择计算软
件]V1.0
41
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序号 名称 登记号 首次发布日期 开完完成日期 取得方式
空调器毛细管
2 设计计算软件 2013SR145971 未发表 2013.08.15 原始取得
V1.0
结构有限元模
3 型数据转换平 2014SR148330 未发表 2013.04.29 原始取得
台 E-P 软件 V1.0
筑博 BIM 设计
智能控制模拟
4 2015SR091346 2013.11.12 2013.11.12 原始取得
辅助管理软件
V1.0
筑博 BIM 设计
5 结构辅助管理 2015SR091343 2014.03.08 2014.03.08 原始取得
软件 V1.0
筑博 BIM 设计
6 族库标准软件 2015SR091360 2014.08.28 2014.08.28 原始取得
V1.0
筑博 BIM 设计
7 协同管理软件 2015SR091335 2014.03.08 2014.03.08 原始取得
V1.0
筑博 BIM 设计
8 图档综合管理 2015SR091339 2013.12.17 2013.12.17 原始取得
软件 V1.0
筑博 BIM 设计
9 能耗评价软件 2015SR091331 2014.07.01 2014.07.01 原始取得
V1.0
筑博基于 BIM
技术的管线布
10 2017SR278867 2016.10.28 2016.10.28 原始取得
局模拟软件
V1.0
筑博标准化建
11 设模拟软件 2017SR278860 2016.11.10 2016.11.10 原始取得
V1.0
筑博预制构建
12 模拟分析软件 2017SR279573 2016.11.10 2016.11.10 原始取得
V1.0
建筑资源消耗
13 量模拟计算软 2017SR279014 2016.03.17 2016.03.17 原始取得
件 V1.0
42
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 登记号 首次发布日期 开完完成日期 取得方式
筑博绿色建筑
14 综合能耗分析 2017SR280663 2016.10.28 2016.10.28 原始取得
软件 V1.0
建筑信息化数
15 字档案管理软 2017SR281172 2016.03.17 2016.03.17 原始取得
件 V1.0
（五）发行人及其控股子公司的车辆及主要设备
根据发行人的说明和《申报审计报告》，发行人和其控股子公司均主要从事
建筑设计及相关业务的设计与咨询业务，截至基准日，除房屋、无形资产外，发
行人及其控股子公司的固定资产主要为运输设备、办公设备及其他设备、房屋装
修，截至基准日，按合并报表数据计算，运输设备的账面价值为 1,029,059.64 元，
办公设备及其他设备的账面价值为 5,575,704.15 元，房屋装修的账面价值为
1,548,247.32 元。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人所拥有
的主要设备、车辆等以购买的方式取得，截至基准日，该等设备、车辆不存在设
定担保和其他权利限制的情形。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财
产的所有权或使用权，除本法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，发
行人均已取得相应完备的权属证书。
（八）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除本法
律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限
制，亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
（九）房屋租赁
1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控
股子公司主要房屋租赁情况如下表所列示：
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租金 租赁期限
43
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租金 租赁期限
184,428
深业泰 深圳市福田区
元/月，从 2016.04.01
然（集 滨河大道北深
2017 年 11
1 发行人 团）股份 业泰然大厦 厂房 1,603.72 至
月 1 日起
有限公 3A01、3F02（3
每年递增 2021.03.31
司 层 L3-03）
5%
196,665
深业泰 深圳市福田区
元/月，从
然（集 泰然工业区深 2016.11.01
2018 年 11
2 发行人 团）股份 业泰然雪松大 厂房 1,573.32 至
月 1 日起
有限公 厦 A 座 2 层 2a、 2021.10.31
每年递增
司 2b、2c、2d
5%
219,929
深业泰 深圳市福田区
元/月，从
然（集 泰然工业区深 2016.11.01
2018 年 11
3 发行人 团）股份 业泰然雪松大 厂房 1,759.43 至
月 1 日起
有限公 厦 B 座 2 层 2a、 2021.10.31
每年递增
司 2b、2c、2d
5%
前三年
240,000
拉萨市国际总 2017.05.
元/年，后
4 发行人 于新光 部城 6 幢 2 单 办公 400 22 至
三年
元6层1号 2023.05.21
252,000
元/年
深圳市南山区
深圳市 30,583 元/
打石二路与创
万科云 月，从第 2017.11.
科路交汇处万 办公
5 发行人 城商业 145 四年起每 15 至
科云设计公社 商业
有限公 年递增 2022.11.14
项目 B2 区
司 10%
B213、B217 号
上海宏
慧创业 2016.05.16
上海市蒙自路
筑全科 产业投
6 207 号 13 号楼 办公 5 — 至
技 资管理
438 室
有限公 2019.05.15
司
上海宏
慧创业 2016.05.16
上海市蒙自路
上海分 产业投
7 207 号 13 号楼 办公 5 — 至
公司 资管理
437 室
有限公 2019.05.15
司
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序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租金 租赁期限
60 元/平
保利华 佛山市南海区 方米/月， 2014.04.11
佛山分 南实业 桂城灯湖东路 从第二年
8 办公 1,155 至
公司 有限公 20 号佛山保利 起每年月
司 州际酒店 13 层 租递增 2019.04.10
5%
西安市未央区 2018.12.01
西安分 凤城九路海博 6,714.16
9 吕长江 办公 163.76 至
公司 广场 A 座九层 元/月
10906 室 2019.11.30
武汉市武昌区 第一年
武汉联 101,660 2018.01.01
徐家棚街道绿
武汉分 诺兴盛 元/月，第
10 地铭创 5 楼 办公 907.67 至
公司 置业有 二年
501/507/508 及
限公司 107,758 2019.12.31
10 楼 1004 室
元/月
（1）部分租赁合同无效的法律风险
根据发行人的声明，并经本所律师核查，上述第 5-7、9、10 项房屋的出租
方尚未取得或提供房屋产权证书，亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋所有权
人提供的授权出租人出租的证明文件，若出租方无权出租该等房屋，存在该等租
赁合同被认定无效的风险。
经本所律师的核查，该等房产租赁用途为办公。本所律师认为，发行人租赁
该等物业主要用于办公，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人或其控
股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造
成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江已承诺承
担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上
述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
经本所律师核查，上述第 1、4-7、9、10 项房屋租赁均未办理房屋租赁登记
备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款的规定，“房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条的规
定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下
罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，故而对于上表所
列第 1、4-7、9、10 项租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人及其分
子公司存在被主管部门处以罚款的法律风险。
根据发行人的说明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至
今，发行人及其分子公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该
不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正
的，发行人及其分子公司保证将积极协调并尽力促成出租方与其共同依法办理房
屋租赁登记备案手续。
2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在租赁土地的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
本章中所述重大合同，是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行
的交易金额在 2,000 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等
判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
（一）根据发行人提供的合同文件及《申报审计报告》，并经本所律师
核查，发行人的重大合同包括：建设工程设计合同、融资合同及其担保合同、
采购合同。上述合同的详情见律师工作报告第二节之“十一、发行人的重大
债权债务”部分。根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人
不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；上述重大合同均合法
有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障碍。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人系整体变更设立
的股份有限公司。根据《公司法》第 9 条的规定，有限责任公司变更为股份有限
公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。因此，虽然部分以筑博
有限名义签订的合同未变更为发行人，但该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人及其控股子公司所作出的声明和政府有关主管部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准
日，除在律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较
大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1．根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次
增资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律
程序。
2．根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大
资产收购的行为。
3．根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、
分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存
在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并经本
所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后的首份公司章程系由徐先
林、徐江、杨为众、筑先投资、筑为投资、海汇合赢和松禾成长等全体发起
人于 2011 年 12 月 29 日发行人召开的第一次股东大会上审议通过的《深圳
市筑博设计股份有限公司章程》。该章程已在深圳市市场监督管理局办理了
备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
根据筑博有限和发行人设立及历次变更的工商登记资料，并发行人报告期初
的公司章程系经发行人于 2014 年 12 月 29 日召开的 2014 年度第二次临时股东
大会会议决议修改并经工商部门备案的公司章程。发行人在报告期内共修改
公司章程 2 次，均已在工商部门办理备案手续。本所律师认为，发行人章程
报告期内的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 2 月 26 日作出决
议，同意公司通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之《深
圳市筑博设计股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程
（草案）》内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上
市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中
国证监会的核准并完成上市后生效实施。
（三）根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，发行
人现行的公司章程系依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》
制订。发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引》以及深
圳证券交易所创业板股票上市有关规定起草，符合作为上市公司章程的要
求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人
目前有效的公司章程。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的
法人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全
的组织机构，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告
期内股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
50
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员的基本情况如下：
（1）徐先林，发行人董事长、总经理
徐先林，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
董事长兼总经理，兼任筑先投资执行事务合伙人、筑为投资执行事务合伙人、
筑就投资执行事务合伙人、筑全科技执行董事及法定代表人。
（2）徐江，发行人董事、副总经理
徐江，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董
事、副总经理。
（3）杨为众，发行人董事、副总经理
杨为众，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
董事、副总经理、总建筑师。
（4）林俊，发行人独立董事
林俊，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独
立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、上海德汐企业管理咨
询有限公司执行董事、苏州宇邦新型材料股份有限公司董事。
（5）陈东平，发行人独立董事
陈东平，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
独立董事、深圳全通智能科技投资有限公司监事。
（6）桂钢，发行人独立董事
桂钢，男，1967 出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独立
董事、北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人、深圳市阳光汉文教育咨询有限
公司监事。
（7）覃力，发行人独立董事
覃力，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独
立董事、深圳大学建筑学院教授。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（8）王旭东，发行人监事会主席
王旭东，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
监事会主席、北京分公司总建筑师。
（9）马镇炎，发行人监事
马镇炎，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
监事、首席结构工程师、深圳分公司总经理、筑博智能监事。
（10）曾晓玉，发行人监事
曾晓玉，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
监事、深圳市松禾资本管理有限公司业务合伙人、蓝色彩虹（深圳）科技有
限公司监事、深圳市松禾梦想投资管理有限公司监事、深圳市松禾国际资本
管理有限公司监事、深圳市松禾产业资本管理有限公司监事、华星环球（深
圳）农业有限公司董事、深圳市松禾方杰基金管理有限公司董事、深圳市奥
极因科技有限公司董事。
（11）王进，发行人副总经理、董事会秘书
王进，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副
总经理兼董事会秘书。
（12）陈学利，发行人财务负责人
陈学利，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人
财务负责人。
2．根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条及《管理办法》第十九条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情
形，其任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
3．根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员在
最近两年的变化履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程的规定。发行人最近两年改聘或增聘部分董事、高级管理人员，是因部分
高管人员辞去相关职务或董事会换届而对发行人原有经营管理团队进行充实和
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
适当调整。发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人最近两
年部分董事、高级管理人员的变化不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）经本所律师核查，发行人建立了独立董事制度，目前独立董事的
任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。发行人《公司章程》《公司章程
（草案）》及《筑博设计股份有限公司独立董事制度》所规定的独立董事的职权
范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率
符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司享受的主要财政
补贴均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不
存在税务方面的重大违法违规行为的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人生产经营活动和拟
投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人及其控股子公司质量技术监督主管部门出具的证明，发
行人报告期内生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求，不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资于“设计服务网
络建设项目”、“装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目”、“技术研发中
心（深圳）建设项目”、“高原建筑研发中心建设项目”、“信息系统建设项目”
和“补充流动资金”，该等项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备
案手续。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行所募集
的资金投资项目不涉及与他人合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不
会导致同业竞争。
（三）根据《招股说明书》、发行人提供的项目可行性研究报告，并经本所
律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数
额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未
来资本支出规划等相适应。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一
致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的诉讼、仲裁法律文书及发行人的说明，并经本
所律师核查，截至基准日，发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚如下：
1．发行人与中德金属集团有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014 年 7 月 7 日，发行人与中德金属集团有限公司签订《建筑工程设计合
同（民用建筑工程设计合同）》，约定中德金属集团有限公司委托发行人承担中
德金属生态城中德专家接待基地工程设计（该基地包含两部分内容酒店和专家
公寓），酒店部分设计收费估算为人民币 423 万元，最终设计费以政府权威测量
部门测算的面积为准。合同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事项进行
了约定。
根据发行人的说明，发行人已按照合同约定完成设计工作，但中德金属集团
有限公司拒不支付部分设计费。
2017 年 7 月 18 日，发行人向广东省揭阳市揭东区人民法院提起诉讼，请求
判决：（1）中德金属集团有限公司支付发行人设计费 4,907,105.1 元，及迟延利
息 582,848.22 元；（2）支付发行人违约金 4,473,317.01 元；（3）支付发行人因
本案发生的律师费 50,000 元；（4）承担本案诉讼费、保全费等一切诉讼费用。
2018 年 6 月 25 日，广东省揭阳市揭东区人民法院作出（2017）粤 5203 民
初 1183 号《民事判决书》，判决解除中德金属集团有限公司与发行人于 2014
年 7 月 7 日签订的《建筑工程设计合同》。
2018 年 7 月 11 日，发行人向广东省揭阳市中级人民法院提起上诉。2018
年 9 月 5 日，广东省揭阳市中级人民法院下发传票，传唤发行人于 2018 年 10
月 29 日前往广东省揭阳市中级人民法院第十庭参加法庭调查。
根据发行人的说明，截至基准日，本案二审已于 2018 年 10 月 29 日开庭审
理，尚未收到裁判文书。
2．发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有
限公司建筑工程设计合同纠纷案件
58
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2009 年 12 月，发行人与武汉中恒新科技产业集团有限公司签订《建设工程
设计合同（民用建设工程设计合同）》，约定武汉中恒新科技产业集团有限公司
委托发行人承担武汉“中恒湖居天下（暂定名）”项目工程设计，估算设计费为
312.2 万元，最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建筑面积（含地下
室、半地下室及架空层），按多退少补的原则进行结算。合同同时对设计费支付
进度、双方权利与义务等事项进行了约定。
2010 年 11 月，发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建筑工程设
计补充协议》，就合同设计收费估算总价及设计费支付进度进行补充约定。
发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公
司签订《“湖居天下”协议》，约定发行人与武汉中恒新科技产业集团有限公司
于 2009 年 12 月签订的《建设工程设计合同（民用建设工程设计合同）》及发行
人与武汉新东方房地产开发有限公司于 2010 年 11 月签订的《建筑工程设计补充
协议》终止，发行人将与武汉新东方房地产开发有限公司重新签订“中恒湖居天
下（暂定名）”项目的建设工程设计合同。
2011 年 1 月，发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建设工程设
计合同（民用建设工程设计合同）》，约定武汉新东方房地产开发有限公司委托
发行人承担武汉“中恒湖居天下（暂定名）”项目工程设计，估算设计费为 433
万元，最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建筑面积（含地下室、半
地下室及架空层），按多退少补的原则进行结算。合同同时对设计费支付进度、
双方权利与义务等事项进行了约定。
根据发行人的说明，发行人已按合同约定完成部分设计工作，武汉新东方房
地产开发有限公司应向发行人支付至第五阶段的款项，经发行人多次与武汉新东
方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司沟通，武汉新东方房
地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司仍拒绝支付拖欠发行人的
设计费共计 2,590,584 元。
2018 年，发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判决
武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司向发行人履
行付款义务，承担违约责任并支付逾期违约金。
2018 年 8 月 15 日，武汉市蔡甸区人民法院下发传票，传唤发行人于 2018
年 9 月 28 日前往奓山法庭参加庭审。
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根据发行人的说明，截至基准日，本案一审已于 2018 年 9 月 28 日开庭审理，
尚未收到裁判文书。
3．发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014 年 3 月 12 日，发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订《沿海武汉
太子湖项目方案设计合同》，约定武汉蓝空房地产开发有限公司委托发行人承担
沿海武汉太子湖项目用地红线范围内建筑专业的总体规划、建筑单体方案、方案
深化、规划及单体方案报批、建筑专业扩初、外立面深化设计、外立面节点及后
续建筑施工图设计配合等工作项，暂定估算设计费总额为 990 万元，最终设计费
结算，按实际报建面积计算。合同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事
项进行了约定。
根据发行人的说明，合同约定的第一、二、三期设计费的付款条件均已成就，
但武汉蓝空房地产开发有限公司在发行人多次催告的情况下仅支付发行人第一
期设计费，拒不支付剩余设计费，且擅自将合同项下的设计工作委托给第三方。
2018 年 4 月，发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判决：
（1）解除发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司于 2014 年 3 月 12 日签订的《沿
海武汉太子湖项目方案设计合同》；（2）武汉蓝空房地产开发有限公司支付发
行人设计费用 3,231,000 元；（3）武汉蓝空房地产开发有限公司支付发行人逾期
付款违约金（以 148.5 万元为基数，按照年利率 6%的标准，自 2014 年 6 月 6 日
起计算至实际清偿之日止，现暂计至 2018 年 4 月 20 日为 349,965 元；以 1746000
元为基数，按照年利率 6%的标准，自 2016 年 5 月 5 日起计算至实际清偿之日
止，现暂计至 2018 年 4 月 20 日为 203,409 元，以上暂合计为 553,374 元）；（4）
支付发行人赔偿金 1,980,000 元；（5）承担本案诉讼费用。
2018 年 4 月 28 日，武汉经济技术开发区人民法院立案庭下发《告知书》，
告知发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订的方案设计合同当中既约定了
仲裁机构处理纠纷，又约定了人民法院处理纠纷，此类情况应先至中级人民法院
确认仲裁条款效力，否则武汉经济技术开发区人民法院无法受理本案。如仲裁条
款被撤销可在武汉经济技术开发区人民法院进行起诉。
2018 年 10 月 18 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2018）鄂 01 民特 225
号《民事裁定书》，裁定确认发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司的仲裁协议
无效。
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根据发行人的说明，截至基准日，本案一审尚未开庭。
4．根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，除本法律意
见书披露的情形外，发行人及其控股子公司无尚未了结的重大诉讼案件。
5．根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其
控股子公司无尚未了结的重大仲裁案件。
6．根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在
报告期内不存在重大的行政处罚。
（二）根据发行人的实际控制人徐先林、徐江出具的《声明和承诺函》，
并经本所律师核查，截至基准日，徐先林、徐江不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东杨为众、筑先投资、
筑为投资、筑就投资、松禾成长出具的《声明和承诺函》，并经本所律师核
查，截至基准日，杨为众、筑先投资、筑为投资、筑就投资、松禾成长不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人的董事长及总经理徐先林出具的《声明和承诺函》，
并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于
中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对发行人、持有
发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。本所律师的核查依
赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。
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二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
根据本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束措施文
件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董
事/监事/高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构、评估机
构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺
事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市
编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律
师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》
对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用
本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依
法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违
法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书的签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 丁明明
幸黄华
董 凌
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