国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
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2019 年 6 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A2298/FY/2019-139
致：筑博设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、 《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
因中国证监会于 2019 年 4 月 22 日下发了第 190378 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），本所律
师对《一次反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律
师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简
称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义
具有相同的含义。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、《一次反馈意见》规范性问题 1：发行人前次申报被发审委否决。请发
行人说明前次否决原因及相关否决意见的落实情况，说明本次申报和前次申报
的主要变化情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1.获取并查阅了发行人前次申报的文件，了解前次申报未获核准的原因；
2.抽查了发行人报告期内中止、终止项目的业务合同及确认收入的确认函和
相关凭证；
3.获取并查阅了发行人与柏疆红诉讼的裁判文书；
4.访谈了发行人财务部负责人并取得访谈记录，了解发行人营业收入与
净利润匹配情况。
（二）请发行人说明前次否决原因及相关否决意见的落实情况
发行人于 2016 年 12 月 28 日收到中国证监会下发的《关于不予核准筑博设
计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可
[2016]3223 号）（以下简称“《决定》”），前次申请首次公开发行股票并在创业
板上市未通过中国证监会核准。
1.前次申请未通过中国证监会核准的原因
《决定》指出，创业板发审委在审核中关注到，发行人存在以下情形：
“（1）发行人 2013 年至 2015 年度发生中止或终止的合同金额总计为
98,876.05 万元，其中金额 500 万元以上的合同截至 2015 年末已确认收入为
107,302,300 元。
（2）根据申请文件，发行人重庆分公司原负责人柏疆红（2008 年离职）向
重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求发行人向其支付设计费 876.8823 万元。
该案一审裁决后，柏疆红又提出上诉。
（3）2015 年发行人营业收入较上年减少 17,260,700 元，降幅为 2.68%，但
2015 年净利润上升 37.88%。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人部分项目在中止、终止行为发生前并未依据合同的约定而是按照双
方后期协商的收款金额确认收入。同时，发行人和保荐机构未对柏疆红与公司的
诉讼是否应确认预计负债、自有房产未取得房产证的原因及营业收入与净利润的
匹配合理性给予充分、合理的解释，不能够合理保证公司财务报告的可靠性。
创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（证监会令第 123 号）第十七条不符。”
2.前次否决意见的落实情况
前次否决意见的落实情况如下：
（1）发行人已中止、终止项目相关事项
发行人在签订建筑设计业务合同时，针对可能发生的项目中止、终止或客
户逾期付款等情形，设计了相应的自我保护条款；发行人收取客户款项除定金外，
均为按各阶段已提供的设计服务收取的设计费用，收取的款项不存在退款风险。
发行人关于中止、终止项目的收入确认，符合《企业会计准则》的规定，
理由如下：对于中止项目，由于只是项目处于暂停状态，有可能恢复并继续履行，
故收入确认政策和正常履行项目一样，依据确认函、政府批文等支持性文件按固
定比例分阶段确认收入，符合《企业会计准则》相关规定；对于终止项目，通常
是由于市场情况发生变化、甲方未取得土地等原因经双方协商或取得相关证据后
而选择结束项目，终止项目依据确认函、政府批文等支持性文件按固定比例分阶
段确认收入，对于超出确认函的预收账款部分，在取得终止协议后将预收账款结
转当年收入，符合《企业会计准则》相关规定。
综上，发行人的中止、终止项目在合同中设计了相应的自我保护条款，并
在合同执行过程中分阶段获取客户的阶段性确认函或政府文件，报告期内也不存
在大额已收设计费退款的情况，已确认收入不存在退款风险；中止、终止项目确
认收入符合《企业会计准则》规定。
（2）发行人与柏疆红诉讼事项
①柏疆红与发行人诉讼的基本情况
2004 年 12 月，发行人在重庆设立分公司，并任命柏疆红为重庆分公司负责
人。2008 年 8 月，柏疆红由于个人原因提出辞职，并要求发行人向其支付应该
分配而尚未分配的设计费收入作为其个人薪酬，双方对业务分成计算依据存在争
议未达成一致。柏疆红辞职之后，公司任命徐昌俊担任重庆分公司负责人，重庆
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
分公司继续经营。此后直至 2015 年 1 月期间，柏疆红未向发行人主张上述业务
分成。
②柏疆红的诉讼请求
发行人重庆分公司原负责人柏疆红于 2015 年 1 月 12 日向重庆市第一中级
人民法院起诉发行人及重庆分公司，请求法院判令发行人及重庆分公司向其支付
其以重庆分公司名义挂靠筑博有限经营期间应分配的设计费 876.88 万元，并由
发行人承担该案诉讼费。
③该案件的审判结果
2016 年 5 月 26 日，重庆市第一中级人民法院向发行人下达了《民事判
决书》（2015 渝一中法民初字第 00284 号）。法院认为柏疆红与公司非挂靠关
系，并判决如下：“驳回原告柏疆红的诉讼请求。该案案件受理费由原告柏
疆红承担。”柏疆红因不服该判决，向重庆市高级人民法院提起上诉。
2016 年 8 月 24 日，重庆市高级人民法院向发行人下达了《民事裁定书》
（2016 渝民终 450 号），裁定如下：“本案按柏疆红自动撤回上诉处理，一审
判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。”
综上，目前发行人与柏疆红诉讼案件已经完结，发行人对该案件的会计处
理符合会计准则。
（3）发行人营业收入与净利润匹配情况
发行人前次申报时净利润波动的主要原因为员工薪酬的核算存在错期。发
行人根据工作年限和级别把员工分为基层、中层和高层三个层级，发行人前次申
报时采用的薪酬确认政策为：基层员工的年终奖于每年 12 月 31 日计提并记入当
年的成本费用；中层员工的年终奖于次年 3 月计提并记入次年的成本费用；高层
员工的年终奖于次年 6 月计提并记入次年的成本费用。
前次申报中，对于中层、高层员工，存在部分当年应实际承担的职工薪酬
计提到次年的情形，而事实上发行人当年的支付义务已经发生，实际计提金额和
次年实发金额存在差异，由此导致净利润与收入变动不一致的情形。
为清晰反映企业当期实际经营情况，发行人按照企业会计准则的要求，对
薪酬计提政策进行了调整。对于归属于当期的薪酬费用，因发行人的实际支付义
务在当年已经发生，一律在发生当年即确认，不再计提至次年，这样净利润水平
能够更加准确地体现发行人的实际业绩情况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，报告期内，发行人营业收入与净利润情况相匹配。发行人结合其实
际经营情况，按照企业会计准则的要求，对薪酬计提政策及收入确认方法进行了
调整，财务报告能够更加准确地体现发行人当期的实际业绩情况。
根据上述分析，发行人前次申请未通过中国证监会核准的有关事项已经
得到有效解决，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监
会令第 123 号）第十七条的有关规定，对本次申请不构成障碍；本次申报距
前次不予核准决定作出之日已超过 6 个月，发行人本次申请首次公开发行股
票并在创业板上市符合要求。
（三）说明本次申报和前次申报的主要变化情况
本次申报发行人申请在深交所创业板发行上市，以下就本次申报招股说
明书与上次申报招股说明书的主要区别说明如下：
章 节 本次申报内容与前次申报的主要区别
2017 年 5 月 24 日，公司将注册地址变更为西藏自治区拉萨市，发行人住
所变更为西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 6 幢 2 单元 6 层 1 号
前次申报报告期为 2013 年-2015 年，扣除非经常损益后的净利润分别为
7,542.21 万元、5,188.59 万元和 7,313.94 万元；经营活动产生的现金流量
第一章 概览
净额分别为 16,610.65 万元、6,046.60 万元和 10,035.73 万元；本次申报报
告期为 2016 年-2018 年，扣除非经常损益后的净利润分别为 6,242.73 万
元、7,362.74 万元和 9,869.17 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为
12,234.38 万元、16,919.91 万元和 20,791.88 万元
前次申报安排了符合条件的老股进行转让，本次申报不再设置老股转让
第二章 本次发 前次申报的保荐机构为国海证券股份有限公司，审计机构为天健会计师
行概况 事务所（特殊普通合伙），本次申报的保荐机构为中信建投证券股份有
限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
新增“无法继续享有高新技术企业税收优惠及获得政府补贴的风险”，
第三章 风险因
结合发行人本次申报的实际情况，删除了“已签订设计合同中止或终止
素
的风险”、“折旧摊销大幅增加导致利润下滑的风险”
相比前次申报时的股权结构，原股东毛晓冰已退出，所持 2.167%股份转
让给徐先林、所持 2.766%股份转让给马镇炎；原股东海汇合赢退出，所
持 4.693%股份转让给拉萨金控，所持 1.973%股份转让给欧阳旭
相比前次申报时的组织机构，发行人目前有 9 家分公司，前次申报有 13
第四章 发行人
家分公司，部分分公司系为方便参与当地项目而专门设置，在项目完成
基本情况
后再注销，因此，本次申报的分公司数量有所减少
前次申报报告期为 2013 年-2015 年，发行人各期末员工人数分别为 1,669
人、2,086 人和 1,616 人，本次申报报告期为 2016 年-2018 年，发行人各
期末员工人数分别为 1,569 人、1,606 人和 1,713 人
第五章 业务和 根据行业发展、相关政策的影响和发行人最新业务情况对相关内容进行
技术 了更新。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
章 节 本次申报内容与前次申报的主要区别
第六章 同业竞
根据发行人最新情况对关联方及关联交易内容进行了更新。
争与关联交易
报告期内，发行人董事会、监事会完成了换届选举，更换了职工代表监
第七章 董事、监
事，本次申报按最新情况对相关内容进行了更新；
事、高级管理人
本次申报按董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的最新情况对相
员与公司治理
关内容进行了更新
第八章 财务会
计信息与管理层 按发行人最新财务情况对报告期财务信息进行了更新并分析
分析
第九章 募集资 结合发行人近年来发行的实际情况，本次募集资金投资项目在前次申报
金运用 的基础上就投资项目、募集资金投资金额等进行了适当调整
第十章 其他重 根据发行人申报报告期的实际情况，更新了重要合同、重大诉讼及仲裁
要事项 事项
（四）本所律师核查意见
本所律师认为，发行人前次申请未通过中国证监会核准的有关事项已经得
到有效解决，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第
123 号）第十七条的有关规定，对本次申请不构成障碍；本次申报距前次不予核
准决定作出之日已超过 6 个月，发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上
市符合要求。
二、《一次反馈意见》规范性问题 2：2017 和 2018 年，发行人发生 2 次股
权变化。请发行人说明毛晓冰的简历及去向，说明海汇合赢的基本情况，是否
持股、投资或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，报告期内是否与
发行人存在资金业务往来；说明毛晓冰和海汇合赢转让的原因；说明新入股的
拉萨金控和欧阳旭的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、
供应商存在关联关系，入股发行人资金来源的合法合规性；说明发行人自然人
股东中的外部股东情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应
商存在关联关系；发行人的股权结构中是否存在委托持股或其他形式的利益安
排。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1.获取并查阅毛晓冰简历、离职前的劳动合同、离职申请、离职后签署的顾
问协议和现任职企业的在职证明；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2.访谈毛晓冰，了解其股权转让及离职的原因等相关事宜并取得访谈记录；
3.通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及其他企业信
息网站，查询毛晓冰直接或间接持股企业的基本信息；
4.获取并查阅毛晓冰出具的持股企业说明、持股企业的部分营业执照及合伙
协议；
5.通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及其他企业信
息网站，查询海汇合赢直接或间接持股企业的基本信息；
6.获取并查阅发行人历次股权转让协议书、股权转让价款支付凭证、毛晓
冰及海汇合赢持股期间的分红凭证；
7.获取并查阅发行人、松禾成长、拉萨金控、筑先投资、筑为投资、筑就投
资的工商底档；
8.获取并查阅松禾成长、拉萨金控、筑先投资、筑为投资、筑就投资的股东
调查表；
9.获取并查阅欧阳旭等所有外部自然人股东的调查问卷，并通过国家企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及其他企业信息网站检索外部自然人股
东的对外投资及任职情况；
10.访谈发行人的主要供应商和客户，并取得访谈记录和访谈对象基本工商
资料；
11.获取并查阅了发行人与拉萨市城市建设投资经营有限公司（以下简称“拉
萨城投”）及其关联方合作的项目合同；
12.获取并查阅发行人的《申报审计报告》《企业信用报告》及报告期内的
银行流水。
（二）请发行人说明毛晓冰的简历及去向，说明海汇合赢的基本情况，是
否持股、投资或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，报告期内是否
与发行人存在资金业务往来
1. 毛晓冰的简历及去向
毛晓冰，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 110108196304XXXXXX。毛晓冰具有丰富的建筑设计、管理经验，为
国家一级注册建筑师、高级工程师，加入发行人前任 AECOM 高级副总裁、
AECOM 中国区建筑与人居环境总裁。2014 年 3 月 11 日至 2016 年 8 月 31
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日任发行人副总经理。
毛晓冰于 2016 年 8 月 1 日向发行人董事会提出离职申请：“本人因个人原
因，现申请与筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）解除劳动合同关系，
并辞去公司副总经理以及行政总裁职务。”并于 2016 年 9 月 1 日办理完离职手
续。经与毛晓冰的访谈确认，其离职系基于个人发展及工作压力太大的原因。
毛晓冰自发行人处离职后，先后担任绿景集团总建筑师（2016 年 9 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日）、雅和人居工程学院院长（2017 年 9 月 1 日至今）、
泰恒置业集团有限公司董事兼总经理（2018 年 6 月 1 日至今）、深圳市花样
年地产集团有限公司董事兼首席产品官（2019 年 1 月 8 日至今）。
2. 毛晓冰在持股发行人期间不存在持股、投资或控制与发行人从事相同业
务或业务往来公司的情形，其所对外投资的所有企业在报告期内不存在与发行人
发生资金业务往来
经本所律师核查，自 2016 年至本补充法律意见书出具之日，毛晓冰直接持
股的企业基本情况如下：
序 出资
企业名称 成立时间 经营范围 状态
号 比例
共青城雅和教 项目投资，实业投资。（依法须经
1 育 投 资 管 理 中 80% 2017/3/29 批准的项目，经相关部门批准后方 存续
心（有限合伙） 可开展经营活动）。
工程建设及相关业务咨询；工程信
息咨询；工程设计咨询；工程软件
深圳智汇建瓴
的开发及互联网研发和应用。（法
2 工程咨询有限 22% 2018/12/12 存续
律、行政法规、国务院决定禁止的
公司
项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
股权投资；经济信息咨询；国内贸
深圳市和乐城
易（以上均不含法律、行政法规、
3 投资发展有限 10% 2011/11/22 存续
国务院决定规定需前置审批和禁止
公司
的项目）。
股权投资；对未上市企业进行股权
投资；受托资产管理;投资管理;投资
深圳前海汇能 顾问；开展股权投资和企业上市咨
叁号天使投资 询业务；财务顾问；参与设立创业
4 8% 2016/1/28 存续
企业(有限合 投资企业与创业投资管理顾问；国
伙) 内贸易；投资兴办实业(具体项目另
行申报)；金融信息咨询；提供金融
中介服务。（以上不得从事信托、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 出资
企业名称 成立时间 经营范围 状态
号 比例
金融资产管理、证券资产管理等金
融、证券业务，不得从事证券投资
活动，不得以公开方式募集资金开
展投资活动，不得从事公开募集及
发行基金管理业务，法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经
营）。
上述第 1、3、4 项为毛晓冰在职期间持股的企业，该等企业不存在与发行
人从事相同业务或业务往来的情形。上述第 2 项为毛晓冰离职后持股的新公司，
经检索国家企业信用信息公示系统，该公司成立于 2018 年 12 月 12 日，即毛晓
冰离职且转让发行人股权之后，主营业务为工程设计相关的业务咨询，与发行人
从事的业务相似。
根据发行人《申报审计报告》、报告期内银行流水及毛晓冰出具的确认文
件，并经本所律师核查，毛晓冰在持股发行人期间不存在持股、投资或控制与发
行人从事相同业务或业务往来公司的情形，其所对外投资的所有企业在报告期内
不存在与发行人发生资金业务往来。
3. 海汇合赢的基本情况
海汇合赢成立于 2011 年 9 月 28 日，曾持有佛山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91440600582965362T 的《营业执照》，执行事务合伙人为
李明智，出资额为 10,000 万元，经营范围为：“创业投资，从事对未上市企业的
股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关的咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2018 年 10 月 15 日，广东省佛山市工商行政管理局出具《核准注销登记通
知书》（佛核注通内字[2018]第 1800437502 号），核准海汇合赢的注销登记。
截至其注销日，海汇合赢合伙人共 4 人，其中李明智为普通合伙人，其余皆
为有限合伙人，具体合伙人、出资金额、出资比例如下表所列示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁海 4,000.00 40.00
2 杨建康 3,000.00 30.00
3 渠天盛 2,700.00 27.00
4 李明智 300.00 3.00
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
合计 10,000.00 100.00
经本所律师核查，海汇合赢自 2011 年 11 月 3 日至 2018 年 1 月 5 日为发行
人股东，截至本补充法律意见书出具之日，海汇合赢已注销完毕。
4. 海汇合赢在报告期内不存在持股、投资或控制与发行人从事相同业务或
业务往来的公司，报告期内与发行人不存在资金业务往来
根据发行人《申报审计报告》、报告期内银行流水及通过检索国家企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及其他企业信息网站，并经本所律师核
查，在报告期内，海汇合赢除持有发行人股份外，不存在持股、投资或控制与发
行人从事相同业务或业务往来公司的情形，报告期内与发行人不存在资金业务往
来。
综上，本所律师认为：（1）毛晓冰在持股发行人期间不存在持股、投资或
控制与发行人从事相同业务或业务往来公司的情形，其所对外投资的所有企业在
报告期内与发行人不存在资金业务往来，其在转让发行人股份后持有与发行人相
似业务的公司未违反法律、法规的规定；（2）海汇合赢不存在持股、投资或控
制与发行人从事相同业务或业务往来公司的情形，报告期内与发行人不存在资金
业务往来。
（三）说明毛晓冰和海汇合赢转让的原因
1.毛晓冰股份转让的原因
根据毛晓冰的访谈记录并经本所律师核查，毛晓冰因个人发展及工作压力
太大的原因辞任发行人副总经理，故而与徐先林、马镇炎协商一致转让其持有的
发行人全部股份。
2017 年 12 月 5 日，毛晓冰与徐先林签订《股份转让协议》，约定毛晓
冰将其所持发行人总股本的 2.17%、合计 162.5 万股股份转让给徐先林，股
份转让价款为 1,300 万元。2017 年 12 月 5 日，毛晓冰与马镇炎签订《股份
转让协议》，约定毛晓冰将其所持发行人总股本的 2.77%、合计 207.5 万股股
份转让给马镇炎，股份转让价款为 1,660 万元。
经本所律师核查，该次股份转让价格为每股 8 元，系徐先林、马镇炎和毛
晓冰参考其入股价格与历年分红，结合发行人当时的经营状况和未来发展前景协
商确定，股份转让价格公允，并且徐先林、马镇炎已全额支付转让价款，毛晓冰
与徐先林、马镇炎就已转让股份不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2.海汇合赢股份转让的原因
海汇合赢成立于 2011 年 9 月 28 日，其经营期限将于营业执照签发之日满
八年时到期（即于 2019 年 9 月 27 日到期）。海汇合赢在 2018 年 1 月 5 日完成
该次股份转让时，认为发行人在剩余的 1 年 8 个月时间内难以完成发行上市，故
而要求退出投资，与拉萨金控、欧阳旭协商一致转让其持有的发行人全部股份。
2018 年 1 月 5 日，海汇合赢与拉萨金控签订《股份转让协议》，约定海汇
合赢将其所持发行人总股本的 4.6934%，合计 352 万股的股份转让给拉萨金控，
股份转让价款为 2,816 万元。2018 年 1 月 5 日，海汇合赢与欧阳旭签订《股份转
让协议》，约定海汇合赢将其所持发行人总股本的 1.9733%，合计 148 万股的股
份转让给欧阳旭，股份转让价款为 1,184 万元。
经本所律师核查，该次股份转让价格为每股 8 元，系拉萨金控、欧阳旭和
海汇合赢参考其入股价格与历年分红，结合发行人当时的经营状况和未来发展前
景协商确定，股份转让价格公允，并且拉萨金控、欧阳旭已全额支付转让价款，
海汇合赢与拉萨金控、欧阳旭就已转让股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明新入股的拉萨金控和欧阳旭的基本情况，是否与发行人及其关
联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，入股发行人资金来源的合法
合规性
1.除与发行人 2018 年主要客户拉萨城投及其关联企业存在关联关系之外，
拉萨金控与发行人及其关联方、发行人的其他主要客户及主要供应商不存在关联
关系，入股发行人资金来源合法、合规
（1）拉萨金控的基本情况
拉萨金控成立于 2017 年 5 月 16 日，持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区
分局核发的统一社会信用代码为 91540195MA6T302K7M 的《营业执照》，法定
代表人为次仁拉姆，注册资本为 100,000 万元，住所为西藏自治区拉萨市柳梧新
区柳梧大厦 307-20 室，营业期限至 2036 年 5 月 15 日，经营范围为：“创业投资
（ 不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；对能源、
交通、旅游、酒店、矿业、医药、食品、高新技术产业的投资开发（不得从事股
11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
权投资业务）；对基础设施和城市公共项目的投资（不得从事股权投资业务）（经
营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开
交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务）；企业重组与并购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，拉萨金控的股权结构
如下表所列示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨城投 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
拉萨金控的单一股东拉萨城投系由拉萨市国有资产监督管理委员会独资设
立，故拉萨金控的实际控制人为拉萨市国有资产监督管理委员会。
（2）拉萨金控与发行人及其关联方、除拉萨城投及其关联企业以外的其他
主要客户及主要供应商不存在关联关系
①经本所律师核查，拉萨金控持有发行人 352 万股，持股比例为 4.69%，
不属于持股比例超过 5%的发行人关联方，未持有发行人关联方股权，亦不属于
发行人及其关联方的实际控制人控制的其他企业、不存在被发行人及其关联方的
董事、监事、高级管理人员控制或由其担任董事、高级管理人员等情形。
②经本所律师核查，发行人报告期内的主要客户及供应商如下：
A 发行人 2016 年前十大客户、供应商如下表列示：
序号 客户名称
1 保利发展控股集团股份有限公司
2 万科企业股份有限公司
3 鲁能集团有限公司
4 金地(集团)股份有限公司
5 深圳天安骏业投资发展(集团)有限公司
6 深圳市华讯方舟投资有限公司
7 甘肃永坤置业有限公司
8 中建三局集团有限公司
9 星河控股集团有限公司
10 金科地产集团股份有限公司
供应商名称
1 深业泰然（集团）股份有限公司
2 深圳市优行航空服务有限公司
3 深圳市吉星图文工作室
4 深圳曼迪勋健身康体有限公司
5 深圳市炫影数字图像有限公司
12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
6 深圳中智经济技术合作有限公司
7 保利华南实业有限公司
8 北京中联建研咨询有限公司
9 深圳市星蓝科技有限公司
10 广州境城建筑设计有限公司
B 发行人 2017 年前十大客户、供应商如下表列示：
序号 客户名称
1 保利发展控股集团股份有限公司
2 万科企业股份有限公司
3 金地(集团)股份有限公司
4 深圳市新建市属医院筹备办公室
5 星河控股集团有限公司
6 鲁能集团有限公司
7 蓝光投资控股集团有限公司
8 金科地产集团股份有限公司
9 深圳市华讯方舟投资有限公司
10 联想控股股份有限公司
供应商名称
1 深业泰然（集团）股份有限公司
2 深圳市优行航空服务有限公司
3 深圳市吉星图文工作室
4 深圳市城匚建筑设计有限公司
5 深圳安晟博约管理咨询有限公司
6 深圳市厚石数字科技有限公司
7 中国城市规划设计研究院深圳分院
8 垒知科技集团（深圳）有限公司（曾用名：深圳市思贝德软件咨询有限公司）
9 尼克及合伙人建筑设计咨询（北京）有限公司
10 深圳中智经济技术合作有限公司
C 发行人 2018 年前十大客户、供应商如下表列示：
序号 客户名称
1 保利发展控股集团股份有限公司
2 万科企业股份有限公司
3 金地(集团)股份有限公司
4 蓝光投资控股集团有限公司
5 星河控股集团有限公司
6 深圳市新建市属医院筹备办公室
7 拉萨城投
8 领地集团股份有限公司
9 新城控股集团股份有限公司
10 金科地产集团股份有限公司
供应商名称
1 深业泰然（集团）股份有限公司
2 深圳市优行航空服务有限公司
3 上海天华建筑设计有限公司
4 尼克及合伙人建筑设计咨询（北京）有限公司
5 深圳市城匚建筑设计有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
6 株式会社三桥设计
7 深圳市吉星图文工作室
8 深圳安晟博约管理咨询有限公司
9 深圳市星蓝科技有限公司
10 中国东方航空公司上海营业部南苏州路售票处
③发行人在报告期内与拉萨金控及拉萨城投关联企业合作的项目情况
A 报告期内，发行人与拉萨金控及拉萨城投关联企业合作的项目基本情况
如下表所列示：
单位：元
序
关联企业 合同名称 签订时间 合同主要内容 合同金额 收款情况
号
包括勘察设计、
拉萨市检察
采购、施工安
拉萨市政 院东侧小区
装、总承包管 2017 年 12 月
投建设项 建设项目等
理、整体移交、 26 日收到款
1 目代建管 4 宗开发项 2017/11/1 5,736,200
配合竣工验收、 项 4,588,997
理有限公 目 二 标 段
工程保修期内 元
司 EPC 总承包
的缺陷修复和
合同
保修工作
2017 年 11 月
拉萨城投 完成本项目商
10 日收到款
创业投资 拉萨城投儿 业策划咨询工
项 240,000
有限责任 童乐园项目 作，在合同期限
2 2017/11/3 400,000 元；
公司（更名 商业策划咨 内提供考察报
2017 年 12 月
为：拉萨金 询服务合同 告和商业策划
20 日收到款
控） 报告
项 160,000 元
完成本合同两
个项目商业策
划工作，在合同
期限内提供商
拉萨城投北
拉萨市城 业策划报告，报
城和 318 商 2017 年 12 月
市房地产 告主要应包括
3 混项目商业 2017/12/1 300,000 4 日收到款
开发有限 区域市场调研、
策划服务合 项 300,000 元
公司 项目现状分析、
同
项目定位、项目
商业业态规划、
投资及开发建
议
拉萨顿珠金 完成本项目工 2018 年 6 月 1
拉萨市设
4 融城 09#地 2017/12/11 程勘察及建筑 8,126,584 日收到款项
计院
红星美凯龙 设计与咨询工 8,126,584 元
14
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序
关联企业 合同名称 签订时间 合同主要内容 合同金额 收款情况
号
及公寓项目 作
拉萨市城 拉萨城投东 负责拉萨城投
2018 年 8 月
市房地产 城区 9 号地 东城区九号地
5 2018/6/11 385,000 30 日收到款
开发有限 块项目规划 块规划总体咨
项 385,000 元
公司 咨询合同 询
承担昆明、海口
拉萨市城 拉萨干部疗
拉萨干部疗养 2018 年 10 月
市房地产 养基地项目
6 2018/10/29 基地项目前期 374,000 31 日收到款
开发有限 顾问服务合
取地顾问、概念 项 374,000 元
公司 同
方案编制工作
拉萨日喀则
拉萨市城 负责拉萨日喀
上海广场及 2018 年 8 月
市房地产 则上海广场及
7 金龙宾馆项 2018/11/1 412,500 30 日收到款
开发有限 金龙宾馆项目
目概念方案 项 412,500 元
公司 概念方案设计
设计合同
拉 萨 城 投 2018 年 12 月
2018 地产开 完成本项目建 26 日收到款
拉萨市设
8 发 11 号项 2018/12/19 筑施工图设计 7,634,800 项 6,107,840
计院
目建筑施工 工作
元
图设计
拉 萨 城 投
2018 年 12 月
2018 地产开
完成本项目技 28 日收到款
拉萨市设 发 11 号项
9 2018/12/19 术咨询及建筑 3,272,000 项 2,617,600
计院 目技术咨询
方案设计工作
及建筑方案 元
设计
拉 萨 城 投 2018 年 12 月
2018 地产开 完成本项目建 27 日收到款
拉萨市设
10 发 13 号项 2018/12/19 筑施工图设计 5,233,100 项 4,186,480
计院
目建筑施工 工作
元
图设计
拉 萨 城 投
2018 地产开 2018 年 12 月
完成本项目技
拉萨市设 发 13 号项 28 日收到款
11 2018/12/19 术咨询及建筑 2,242,800
计院 目技术咨询 项 1,794,240
方案设计工作
及建筑方案 元
设计
拉 萨 城 投
2019 年 3 月
2018 年地产 完成本项目技
拉萨市设 31 日收到款
12 开发 12 号 2018/12/19 术咨询及建筑 1,650,300
计院 项 1,320,240
项目（原教 方案设计工作
元
育城二号地
15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序
关联企业 合同名称 签订时间 合同主要内容 合同金额 收款情况
号
块）技术咨
询及建筑方
案设计
报告期内，发行人与拉萨金控及拉萨城投关联企业合作累计签署了 12 份合
同，金额合计为 3,576.73 万元。2017 年、2018 年，发行人确认的来自上述关联
方的收入分别为 1,053.08 万元、1,619.29 万元，占发行人当期营业收入的比例分
别为 1.51%、1.92%。上述合同在报告期形成的收入占发行人当期营业收入的比
例较低，对发行人报告期的业绩影响较小。
B 上述项目的委托流程及合规性说明
上述第 1 项系发行人依法通过招标投标程序而承揽的项目，符合《招标投标
法》的相关规定。
上述第 2 项、第 3 项、第 5 至 7 项系发行人设计报酬金额在法定招标最低数
额 50 万元以下的项目，不属于法定应当进行招标投标的项目，发行人基于公司
资信业绩和以往的履约评价，成为拉萨市设计院年度集采的设计合作单位，与客
户通过直接委托的方式承揽该等业务，未违反招标投标的相关法律、法规规定。
上述第 4 项、第 8 至 12 项系发行人与拉萨市设计院签署的项目合作合同。
该等项目系拉萨城投委托拉萨市设计院承包，拉萨城投于 2018 年 1 月 1 日下发
《关于总公司及下属各集团公司承建项目均由拉萨市设计院负责项目勘察设计
工作的通知》载明，拉萨城投委托拉萨市设计院承担总公司及下属各集团公司承
建项目的勘察设计等相关工作任务，同时，拉萨市设计院可同全国有实力的机构
和团体进行联合勘察设计，充分发挥合作设计勘察单位各方的优势，取长补短。
根据上述通知并结合《建筑工程设计招标投标管理办法》第 9 条的规定，拉萨市
设计院已取得拉萨城投的同意，可不通过招标方式将拉萨城投及下属各集团公司
的建筑工程非主体部分的设计委托其他单位承揽，因此，发行人承揽拉萨市设计
院的该等项目合法、合规。
综上，发行人承揽上述项目不存在违反《招标投标法》的相关法律规定，承
揽上述项目的方式合法、合规。
16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
④拉萨金控与除拉萨城投及其关联企业以外的发行人其他主要客户及主要
供应商不存在关联关系
经本所律师核查，拉萨金控为拉萨城投的全资子公司，拉萨市设计院、拉萨
市城市房地产开发有限公司为拉萨城投实际控制的下属企业（拉萨市设计院为归
口拉萨城投管理的全民所有制企业，拉萨市城市房地产开发有限公司为拉萨城投
间接持股 100%的有限公司），拉萨市政投建设项目代建管理有限公司与拉萨城
投同为拉萨市国有资产监督管理委员会控制的公司，故而，发行人 2018 年主要
客户拉萨城投及其关联企业与拉萨金控属于同一控制下的关联方，拉萨金控与该
等主要客户存在关联关系。除与拉萨城投及其关联企业存在上述关联关系之外，
拉萨金控及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人其他主
要客户及主要供应商股权的情形，不存在在发行人其他主要客户及主要供应商任
职的情形，发行人其他主要客户及主要供应商的主要人员亦不存在在拉萨金控及
其实际控制人处持股/任职的情形。
（3）根据拉萨金控入股时的股份转让款支付凭证及其访谈记录，并经本所
律师核查，拉萨金控于 2018 年 1 月 5 日受让海汇合赢所持发行人股份支付的资
金系自有资金。
综上，本所律师认为，拉萨金控与发行人 2018 年主要客户拉萨城投及其关
联企业存在关联关系，除此以外，拉萨金控在报告期内与发行人及其关联方、发
行人其他主要客户及主要供应商不存在关联关系，入股发行人资金来源合法、合
规。
2.欧阳旭与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，
入股发行人资金来源合法、合规。
（1）欧阳旭的基本情况
欧阳旭，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
110105196711XXXXXX，住址为北京市朝阳区新源里。现任中关村文化发展股
份有限公司董事长、国风集团有限公司执行董事、西藏旅游股份有限公司董事等
职务。
（2）欧阳旭与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在关联
关系
17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
①经本所律师核查，欧阳旭持有发行人 148 万股，持股比例为 1.97%，不属
于持股比例超过 5%的发行人关联方，未持有发行人关联方的股权，亦未担任发
行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，不属于发行人及其关联方实际控
制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
②根据欧阳旭的股东调查表及上述主要客户、供应商的访谈记录，并经本所
律师核查，欧阳旭不存在持有发行人上述主要客户、供应商股权的情形，不存在
在发行人上述主要客户、供应商任职的情形。
（3）根据欧阳旭入股时的股份转让款支付凭证及其访谈记录，并经本所律
师核查，欧阳旭于 2018 年 1 月 5 日受让海汇合赢所持发行人股份支付的资金系
自有资金。
综上，本所律师认为，欧阳旭与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供
应商不存在关联关系，入股发行人资金来源的合法合规。
（五）说明发行人自然人股东中的外部股东情况，是否与发行人及其关联
方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系
1. 发行人外部自然人股东的情况
根据外部自然人股东的调查问卷、国家企业信用信息公示系统及其他企业信
用信息网站检索的公开信息，并经本所律师核查，发行人外部自然人股东的持股
及任职情况如下表所列示：
间接/直接持股发行
序号 股东姓名 持股企业 主要任职情况
人股份比例（%）
1 姚志国 筑为投资 原发行人员工，已离职 0.13
2 雷亮 筑先投资 原发行人员工，已离职 0.14
中关村文化发展股份有限公司董
3 欧阳旭 发行人 事长、国风集团有限公司执行董 1.97
事、西藏旅游股份公司董事
2. 发行人外部自然人股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应
商不存在关联关系
（1）经本所律师核查，上述第 1 位股东姚志国曾为发行人员工，通过筑为
投资间接持有发行人 0.13%股份，已于 2016 年 12 月 30 日离职；上述第 2 位股
东雷亮曾为发行人员工，通过筑先投资间接持有发行人 0.14%股份，已于 2019
年 3 月离职；上述第 3 位股东欧阳旭为发行人的自然人股东，直接持有发行人
18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
1.97%股份。上述 3 位股东各自间接/直接持有的发行人股份均未超过 5%，不属
于持股比例超过 5%的关联方，未持有发行人关联方股权或持有少量不足以施加
重大影响的财产份额，亦未担任发行人及关联方的董事、监事、高级管理人员，
不属于发行人及关联方实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家
庭成员。
（2）根据上述 3 位外部自然人股东的股东调查表及上述主要客户、供应商
的访谈记录，并经本所律师核查，该 3 位外部股东不存在持有发行人上述主要客
户、供应商股权的情形，不存在在发行人上述主要客户、供应商任职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的外部自然人股东与发行人及其关联方、发行
人的主要客户、供应商不存在关联关系。
（六）发行人的股权结构中是否存在委托持股或其他形式的利益安排
根据发行人各股东的入股协议、入股出资凭证、历年分红凭证、自然人股东
的调查问卷、企业股东的公司章程/合伙协议及调查表，并经本所律师核查，发
行人的股权结构中不存在委托持股或其他形式的利益安排情形。
（七）本所律师的核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1. 毛晓冰在持股发行人期间不存在持股、投资或控制与发行人从事相同业
务或业务往来公司的情形，其对外投资的所有企业在报告期内与发行人不存在资
金业务往来，其在转让发行人股份后合理持有与发行人相似业务的公司未违反法
律、法规的规定；
2. 海汇合赢不存在持股、投资或控制与发行人从事相同业务或业务往来公
司的情形，报告期内与发行人不存在资金业务往来；
3. 毛晓冰转让其所持发行人股份的原因具备合理性，该次股权转让价格公
允，毛晓冰与徐先林、马镇炎就已转让股权不存在纠纷或潜在纠纷；
4.海汇合赢转让其所持发行人股份的原因具备合理性，该次股权转让价格公
允，海汇合赢与拉萨金控、欧阳旭就已转让股权不存在纠纷或潜在纠纷；
5. 拉萨金控与发行人 2018 年主要客户拉萨城投及其关联企业存在关联关
系，除此以外，拉萨金控在报告期内与发行人及其关联方、发行人其他主要客户
及主要供应商不存在关联关系，入股发行人资金来源合法、合规；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
6. 欧阳旭与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在关联关
系，入股发行人资金来源的合法、合规；
7. 发行人的外部自然人股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供
应商不存在关联关系；
8. 发行人的股权结构中不存在委托持股或其他形式的利益安排情形。
20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
三、《一次反馈意见》规范性问题 3：发行人的部分项目涉及招投标。请发
行人说明报告期内承揽业务是否符合《政府采购法》等有关规定，涉及招投标
程序的是否履行了程序，说明应招投标未招投标比例。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1.访谈发行人相关业务负责人，了解发行人业务承揽途径并取得访谈记录；
2.获取并查阅了发行人报告期内项目合同台账，抽查报告期内通过招投标项
目获取的项目合同文本、中标通知书等相关文件；
3.获取并查阅了报告期内发行人应招标未招标的合同、验收通知书、收款凭
证等相关资料；
4. 获取了行业主管部门的无违规证明，并检索了相关中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询网、深圳法院网上诉讼服务平台；
5. 获取了实际控制人徐先林、徐江出具的将就发行人应履行公开招投标程
序而未履行的情形可能承担的或有损失承诺予以全额赔偿的承诺函。
（二）请发行人说明报告期内承揽业务是否符合《政府采购法》等有关规
定。涉及招投标程序的是否履行了程序，说明应招投标未招投标比例
1.应通过招标投标程序承揽的项目范围
《中华人民共和国政府采购法》第四条规定：“政府采购工程进行招标投标
的，适用招标投标法。”
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令 2000
年第 3 号）（已于 2018 年 6 月 1 日被废止）第七条规定：“本规定第二条至第
21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招
标：（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材
料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、
监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同
估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000
万元人民币以上的”。
《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
2018 年第 16 号）（2018 年 6 月 1 日生效）第五条规定：“本规定第二条至第四
条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价
在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规
定标准的，必须招标。”
根据以上法律法规的规定，本所律师认为，发行人的部分客户为国家机关、
事业单位以及国有控股企业，该等性质的客户发包的设计报酬金额在法定招标最
低数额以上（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，其后为 100 万元以上）的业
务时需履行招标程序。
2. 发行人承揽业务履行的招投标程序
经本所律师核查，发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业委托
且设计报酬金额在 50 万元以上的部分业务时，履行了招投标程序。
3.发行人承揽业务中应招标未招标的项目占比
经本所律师核查，在报告期内，发行人存在因国家机关、事业单位及国有控
股企业应履行招标程序而未履行招标程序承接设计业务的情形；报告期内，发行
人签署的 50 万元以上的合同中，应采用招投标程序的项目数量为 106 个，实际
采用招标投标程序的项目数量为 102 个，占比为 96.23%。报告期内，经统计 50
22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
万元以上的业务合同，公司 2016 年至 2018 年应招标而未招标的项目收入占当年
全部营业收入的比例分别为 0.10%、0.30%和 0.15%。
经本所律师核查，发行人对合同金额在 50 万元以上的项目中应招标而未招
标的项目情况如下：
23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 客户名称 项目名称 合同金额
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
1 中电科西安信息产 中国电科太极西安产业园项目
99.00 74.72 27.86 - - - -
业园发展有限公司 拿地设计咨询服务合同
2 江西江铃房地产股
江铃全顺 65.00 - - - - 49.06 24.06
份有限公司
3 广东粤运交通股份 客运站场土地资源开发业务规
60.00 - - 11.32 9.82 16.98 -4.48
有限公司 划项目咨询顾问服务合同
4 贵州省普安县城市
普安县汽车销售中心项目 260.42 49.14 36.96 196.55 74.15 - -
开发投资有限公司
总计 123.86 64.82 207.87 83.97 66.04 19.58
当期总计 84,129.36 29,371.75 69,555.98 24,535.39 63,633.40 22,327.45
占比 0.15% 0.22% 0.30% 0.34% 0.10% 0.09%
24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，上述业务合同 2016 年至 2018 年确认收入分别占当年营业收入的
0.10%、0.30%和 0.15%，当年实现毛利分别占发行人毛利总额的 0.09%、0.34%、
0.22%，占比较小，对发行人报告期内的经营业绩无重大影响。
报告期内发行人应招标而未招标的客户构成如下表所列示：
单位：个
客户类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府机构或事业单位法人 0 0 0
国有控股企业 1 1 2
4.发行人未经招投标程序承揽上述项目的原因
根据发行人的说明，发行人上述项目未通过招投标方式获取的主要原因为：
（1）发行人经过多年积累已在市场上享有较高的知名度，发行人与业主进
行竞争性谈判、询价后获得业主认可，直接与发行人签订该项目方案设计合同。
（2）业主与发行人已建立良好的合作关系，数个项目正在执行，因项目工
期紧，招投标程序前业主要求发行人提交完整的建筑方案设计成果并先行签订框
架协议。
5.发行人无需就承揽应招标未招标项目承担主要法律责任
根据《招标投标法》《政府采购法》等相关法律、法规规定，客户应招标而
未招标的情况下所签订的业务合同面临的法律责任主要包括民事法律责任和行
政法律责任：
（1）民事法律责任
《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反
法律、行政法规的强制性规定”；第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，有
过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相
应的责任”。
根据上述规定，本所律师认为，发行人与客户在应招标而未招标的情况下签
订的工程设计合同存在被判令无效，工程设计合同无法继续履行的风险；但履行
招标程序的责任主体为客户，发行人作为设计单位，对承接的项目是否应当进行
招标仅负有一般意义上的审查义务，发行人非主要过错方；若因客户自身原因未
履行招标程序导致工程设计合同被法院或仲裁机构确认无效的，发行人因此遭受
的损失（包括但不限于已交付设计方案、图纸而发生的人工费、材料费等）有权
25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
要求客户予以赔偿，但对发行人尚未履行部分的合同款项收回可能造成不利影
响。
经抽查发行人的工程设计合同，发行人在工程设计合同的违约责任等条款中
设置了保障发行人利益的条款，如在合同中约定“在合同履行期间，发包人要求
终止或解除合同，设计人不退还发包人已付的定金，并且设计人如已开始设计工
作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量支付设计费”等。
（2）行政法律责任
《招标投标法》第四十九条规定：“必须进行招标的项目而不招标的，将必
须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，可
以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有
资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员依法给予处分” 。
《政府采购法》第七十一条规定， “采购人、采购代理机构有下列情形之一
的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处理，并予通报：（一）应当
采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的。…… ”
根据上述规定，本所律师认为，《招标投标法》和《政府采购法》对应进行
招标而未招标的招标人（客户）规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主体
是招标人（客户）而非受托方，在业主（客户）应进行招标而未招标的情况下，
发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到重大行政处罚的风
险；但发行人部分服务合同有可能被终止履行或被判令无效，虽然发行人可就合
同无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求，但对发行人尚未履行部分的合同款
项收回可能造成不利影响。
经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息
公示系统、深圳法院网上诉讼服务平台等网站公开信息及《申报审计报告》，并
经本所律师核查，报告期内发行人没有因招投标事宜而受到主管部门行政处罚的
情形，发行人及其主要分/子公司亦就报告期不存在因违反招投标法律法规而受
到行政处罚，取得了业务主管部门的无违规证明。
26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
为保障发行人利益，发行人实际控制人徐先林、徐江已出具书面说明与承诺
“如发行人因为承揽业务合同受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚
款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失、或因履行协议、
合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得发行人承担任何直接经济
损失及因前述事宜涉及的费用支出的，本人将予以发行人全额赔偿”。
（三）本所律师的核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1.发行人报告期内承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业的项目时存在
部分应招标而未招标的情形，根据《政府采购法》《招标投标法》等相关规定，
履行招标程序的义务主体为客户而非发行人，发行人为非主要过错方，发行人在
报告期内未因承揽应招标而未招标项目而遭受重大行政处罚，发行人不存在因此
遭受重大行政处罚的法律风险；
2.部分应招标而未招标项目的相关业务收入和利润均占比较小，对发行人经
营业绩无重大影响，且实际控制人已出具了自愿承担相应经济损失的承诺，可以
确保发行人的利益不受损害，发行人承揽部分应招标而未招标项目对本次发行上
市不存在实质不利影响。
四、《一次反馈意见》规范性问题 4：业务资质取得过程的合法性。发行人
具备多项业务资质，请发行人说明相关业务资质取得过程的合法性，是否存在
利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形；说明发行人是否
具备开展主营业务的全部必备资质，是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1.获取并查阅了发行人及其子公司的业务资质证书及申请该等资质的资料；
2.获取并查阅了资质人员的证书、劳动合同及社保缴纳记录；
3.访谈了发行人经办负责人，了解发行人报告期内是否存在利用兼职人员或
其他身份人员注册资质申请业务资质的情形并取得了访谈记录；
4.查阅业务主管部门为发行人及其子公司开具的无违规证明。
27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人具备多项业务资质，请发行人说明相关业务资质取得过程的
合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的业务资质基本情况如下表所列示：
序号 证书名称 资质等级 颁发单位 取得主体 有效期至
中华人民共和国
1 工程设计资 建筑行业（建筑工 2023 年 11 月
住房和城乡建设 发行人
质证书 程）甲级 15 日
部
市政行业（给水工
程、道路工程、桥
2 工程设计资 西藏自治区住房 2023 年 8 月
梁工程）专业乙级； 发行人
质证书 和城乡建设厅 31 日
风景园林工程设计
专项乙级
中华人民共和国
3 城乡规划编 2019 年 12 月
甲级 住房和城乡建设 发行人
制资质证书 30 日
部
4 工程设计资 建筑行业（建筑工 广东省住房和城 2022 年 8 月
筑博深圳
质证书 程）乙级 乡建设厅 21 日
注：经检索住房和城乡建设部的官方网站（http://www.mohurd.gov.cn/）关于城乡规划编制
单位资质的信息，发行人的城乡规划编制资质证书有效期已延续至 2019 年 12 月 30 日。
根据《工程设计资质标准》《城乡规划编制单位资质管理规定》的规定，申
请上述资质需要满足以下条件：
序 证书名
资质等级 法定标准 人员资质要求
号 称
1.资历和信誉 建筑专业 6 人，其中一
（1）具有独立企业法人资格。 级注册建筑师 3 人；
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 结构专业 6 人，其中一
300 万元人民币。 级注册结构师 3 人
（3）企业完成过所申请行业相应专业设 给水排水专业 3 人，其
工程设 建筑行业
1 计类型大型项目工程设计不少于 1 项， 中注册公用设备工程
计资质 （建筑工
或中型项目工程设计不少于 2 项，并已 师（给水排水）1 人；
证书 程）甲级
建成投产。 暖通空调专业 3 人，其
2. 技术条件 中注册公用设备工程
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技 师（暖通空调）1 人；
术人员数量不于少于所申请专业资质标 电气专业 3 人，其中注
准中主要专业技术人员配备表规定的人 册电气工程师（供配
28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 证书名
资质等级 法定标准 人员资质要求
号 称
数。 电）1 人。
（2）企业主要技术负责人或总工程师应
当具有大学本科以上学历、10 年以上设
计经历，且主持过所申请行业相应专业
设计类型的大型项目工程设计不少于 2
项，具备注册执业资格或高级专业技术
职称。
（3）在主要专业技术人员配备表现规定
的人员中，主导专业的非注册人员应当
作为专业技术负责人主持过所申请行业
相应专业设计类型的中型以上项目工程
设计不少于 3 项，其中大型项目不少于
1 项。
3.技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场
所。
（2）企业管理组织结构、标准体系、质
量、档案体系健全。
1.资历和信誉 结构专业 3 人，其中一
（1）具有独立企业法人资格。 级注册结构师 2 人；建
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 筑专业二级注册建筑
100 万元人民币。 师 1 人；注册公用设备
市政行业 工程师（暖通空调）1
工程设 2.技术条件
2 （给水工 人；给排水专业 3 人，
计资质 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技
程）专业乙 其中注册公用设备工
证书 术人员数量不少于所申请专业资质标准
级 程师（给水排水）2 人；
中主要专业技术人员配备表规定的人
注册电气工程师(供配
数。
电)2 人；自控专业 1 人；
（2）企业的主要技术负责人或总工程师 概预算（造价）专业 2
应当具有大学本科以上学历、10 年以上 人。
设计经历，且主持过所申请行业相应专
注册公用设备工程师
业设计类型的中型项目工程设计不少 3
市政行业 （给水排水）2 人；注
项，或大型项目工程设计不少于 1 项，
（道路工 册电气工程师（供配
具备注册执业资格或高级专业技术职
程）专业乙 电）2 人；道路专业 4
称。
级 人；桥梁专业 2 人；概
（3）在主要专业技术人员配备表规定的
预算（造价）专业 2 人。
人员中，主导专业的非注册人员应当作
市政行业 为专业技术负责人主持过所申请行业相 注册公用设备工程师
（桥梁工 应专业设计类型的中型项目工程设计不 （给水排水）2 人；电
程）专业乙 少于 2 项，或大型项目工程设计不少于 气专业 2 人，其中注册
29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 证书名
资质等级 法定标准 人员资质要求
号 称
级 1 项。 电气工程师（供配电）
3.技术装备及管理水平 1 人；道路专业 2 人；
（1）有必要的技术装备及固定的工作场 桥梁专业 4 人；概预算
所。 （造价）专业 2 人。
（2）有较完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案等管理制度。
注：其中风景园林工程设计专业乙级的
技术条件要求为，（1）专业配备齐全、
合理，主要专业技术人员数量不少于所
申请专业资质标准中主要专业技术人员
配备表规定的人数。（2）企业主要技术 园林专业 6 人；二级结
负责人或总工程师应具有大学本科以上 构注册师 1 人；二级注
学历，8 年以上从事消防设施工程设计 册建筑师 1 人；注册公
风景园林 经历，并主持完成过质量合格的大兴消 用设备工程师（暖通空
工程设计 防设施工程（且含有火灾自动报警系统 调）1 人；注册公用设
专项乙级 和自动灭火系统）设计项目不少于 1 项， 备工程师（给水排水）
具备一级注册建筑师（注册电气工程师 1 人；注册电气工程师
（供配电）、注册公用设备工程师）或 （供配电）1 人；概预
高级工程类专业技术职称，且取得省级 算专业 1 人。
公安消防机构颁发的消防专业培训合格
证书。（3）在主要专业技术人员配备表
规定的人员中，非注册人员应当具备中
级以上工程类专业技术职称，且取得省
级公安消防机构颁发的消防专业培训合
格证书。
1.有法人资格； 专业技术人员不少于
40 人，其中具有城乡
2.注册资本金不少于 100 万元人民币；
规划专业高级技术职
3.专业技术人员不少于 40 人，其中具有
称的不少于 4 人，具有
城乡规划专业高级技术职称的不少于 4
其他专业高级技术职
人，具有其他专业高级技术职称的不少
称的不少于 4 人（建
城乡规 于 4 人（建筑、道路交通、给排水专业
筑、道路交通、给排水
3 划编制 各不少于 1 人）；具有城乡规划专业中
甲级 专业各不少于 1 人）；
资质证 级技术职称的不少于 8 人，具有其他专
具有城乡规划专业中
书 业中级技术职称的不少于 15 人；
级技术职称的不少于 8
4.注册城乡规划师不少于 10 人；
人，具有其他专业中级
5.具备符合业务要求的计算机图形输入 技术职称的不少于 15
输出设备及软件； 人；
6.有 400 平方米以上的固定工作场所， 注册城乡规划师不少
以及完善的技术、质量、财务管理制度。 于 10 人。
30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 证书名
资质等级 法定标准 人员资质要求
号 称
1.资历和信誉
（1）具有独立企业法人资格。
（2）社会信誉良好，注册资本不少于
100 万元人民币。
2.技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技
术人员数量不少于所申请专业资质标准 建筑专业 3 人，其中一
中主要专业技术人员配备表规定的人 级注册建筑师 2 人
数。
结构专业 3 人，其中一
（2）企业的主要技术负责人或总工程师 级注册结构师 2 人
应当具有大学本科以上学历、10 年以上
给排水专业 2 人，其中
设计经历，且主持过所申请行业相应专
工程设 建筑行业 注册公用设备工程师
4 业设计类型的中型项目工程设计不少 3
计资质 （建筑工 （给水排水）1 人
项，或大型项目工程设计不少于 1 项，
证书 程）乙级 暖通空调专业 2 人，其
具备注册执业资格或高级专业技术职
中注册公用设备工程
称。
师（暖通空调）1 人
（3）在主要专业技术人员配备表规定的
电气专业 2 人，其中注
人员中，主导专业的非注册人员应当作
册电气工程师（供配
为专业技术负责人主持过所申请行业相
电）1 人
应专业设计类型的中型项目工程设计不
少于 2 项，或大型项目工程设计不少于
1 项。
3.技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场
所。（2）有较完善的质量体系和技术、
经营、人事、财务、档案等管理制度。
发行人在申请上述第 1 项、第 2 项资质证书时，基本情况如下：
（1）具有独立企业法人资格；
（2）社会信誉良好，注册资本为 7,500 万元；
（3）完成过所申请行业相应专业设计类型大型项目工程设计不少于 1 项，
且中型项目工程设计不少于 2 项，并已建成投产。
（4）资质人员符合各项要求。
（5）拥有必要的技术装备及固定的工作场所。
（6）建立了健全的企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系。
发行人在申请上述第 3 项资质证书时，基本情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）具有独立企业法人资格；
（2）社会信誉良好，注册资本为 7,500 万元；
（3）资质人员符合各项要求；
（4）拥有符合业务要求的计算机图形输入输出设备及软件；
（5）固定办公用房面积符合法定要求。
筑博深圳在申请上述第 4 项资质时，基本情况如下：
（1）具有独立企业法人资格。
（2）社会信誉良好，注册资本为 200 万元人民币。
（3）资质人员符合各项要求。
（4）有必要的技术装备及固定的工作场所。
（5）建立了较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制
度。
发行人及其子公司在申请上述业务资质时，人员资质的具体情况如下表列
示：
是否
证书 符合
序号 资质等级 发行人申报时人员资质情况
名称 法定
标准
建筑专业人员 8 人，其中有 4 人为一级注册建筑师；
结构专业人员 8 人，其中有 4 人为一级注册结构师；
工 程 给排水专业 4 人，其中有 2 人为注册公用设备工程师
建筑行业
1 设 计 （给水排水）；
（建筑工 是
资 质 暖通空调专业 5 人，其中有 2 人为注册公用设备工程
程）甲级
证书 师（暖通空调）；
电气专业 5 人，其中有 2 人为注册电气工程师（供配
电）。
结构专业人员 5 人，其中有 3 人为一级注册结构师；
建筑专业一级注册建筑师 2 人；
工 程 市政行业 注册公用设备工程师（暖通空调）1 人；
2 设 计 （给水工 给排水专业人员 4 人，其中有 2 人为注册公用设备工
是
资 质 程）专业乙 程师（给水排水）；
证书 级 注册电气工程师（供配电）2 人；
自控专业 1 人；
概预算（造价）专业 2 人。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
是否
证书 符合
序号 资质等级 发行人申报时人员资质情况
名称 法定
标准
注册公用设备工程师（给水排水）2 人；
市政行业
注册电气工程师(供配电)2 人；
（道路工
道路专业 4 人；
程）专业乙
桥梁专业 2 人；
级
概预算（造价）专业 2 人。
注册公用设备工程师（给水排水）2 人；
市政行业 电气专业 4 人，其中有 2 人为注册电气工程师（供配
（桥梁工 电）；
程）专业乙 道路专业 2 人；
级 桥梁专业 4 人；
概预算（造价）专业 2 人。
园林专业 6 人；
一级注册结构工程师 1 人；
风景园林 一级注册建筑师 1 人；
工程设计 注册公用设备工程师（暖通空调）1 人；
专项乙级 注册公用设备工程师（给水排水）1 人；
注册电气工程师（供配电）1 人；
概预算专业 2 人。
城 乡 专业技术人员 45 人，其中有 5 人为高级城乡规划师；
规 划 5 人为高级建筑师，1 人为道路交通高级工程师，2 人
3 编 制 甲级 为给排水高级工程师，10 人具有城乡规划专业中级技 是
资 质 术职称，16 人具有其他专业中级技术职称；
证书 注册城乡规划师 12 人。
建筑专业人员 4 人，其中 2 人为一级注册建筑师；
结构专业 4 人，其中 2 人为一级注册结构工程师；
工 程
建筑行业 给排水专业 3 人，其中 1 人为注册公用设备工程师（给
4 设 计
（建筑工 水排水）； 是
资 质
程）乙级 暖通空调专业 3 人，其中 1 人为注册公用设备工程师
证书
（暖通空调）；
电气专业 2 人，其中 1 人为注册电气工程师（供配电）。
经核查发行人申请上述资质证书的资料、资质人员的劳动合同及社保缴纳情
况并与发行人业务人员的确认，发行人及其子公司以上业务资质均按照相关法
33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并根据法定程序获得监管部门批准
后拥有上述业务资质，发行人及其子公司申请上述资质时满足相关法律、法规规
定的资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平的要求，申请资质时所提供的
资质人员均为发行人及其子公司的员工。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司申请相关业务资质的程序合规，取
得的业务资质合法有效，不存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务
资质的情形。
（三）说明发行人是否具备开展主营业务的全部必备资质，是否存在续期
的实质性障碍
1.发行人具备开展主营业务的所有资质
经本所律师核查，发行人主营业务为建筑设计、城市规划和设计咨询，根据
《建筑工程勘察设计管理条例》《城乡规划法》的相关规定，发行人开展前述主
营业务需取得相应级别的工程设计资质证书及城乡规划编制资质证书。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人开展的主营业务取得的业务资质情况如下：
序 主营
公司取得的对应资质 核发单位 取得主体 有效期至
号 业务
建筑行业（建筑工程） 中华人民共和国住房
2023.11.15
甲级 和城乡建设部
市政行业（给水工程、
发行人
建筑 道路工程、桥梁工程） 西藏自治区住房和城
1 2023.08.31
设计 专业乙级、风景园林 乡建设厅
工程设计专项乙级
建筑行业（建筑工程） 广东省住房和城乡建
筑博深圳 2022.08.21
乙级 设厅
城市 城乡规划编制资质甲 中华人民共和国住房
2 发行人 2019.12.30
规划 级 和城乡建设部
设计
3 不需要资质 — — —
咨询
注：经检索住房和城乡建设部的官方网站（http://www.mohurd.gov.cn/）关于城乡规划编制
单位资质的信息，发行人的城乡规划编制资质证书有效期已延续至 2019 年 12 月 30 日。
根据上述规定，本所律师认为，发行人已取得业务开展所需的全部资质，符
合国家相关法律、法规规定。
2. 发行人业务资质不存在续期的实质性障碍
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》
等资质管理相关规定，发行人各项资质的续期条件如下：
序号 资质名称 续期条件及要求 适用规定
1.在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许
可机关提出资质延续申请；
《建设工程勘察设计
工程设计 2.在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
1 资质管理规定》第 14
资质证书 技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业
条
技术人员满足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
1.在资质证书有效期届满前 3 个月，申请办理资
城乡规划 质延续手续；
《城乡规划编制单位
编制资质 2.在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、规
2 资质管理规定》第 25
证书（甲 章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，满
条
级） 足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
发行人于 2018 年 12 月 29 日收到住房和城乡建设部办公厅出具的《关于不
再受理城乡规划编制单位甲级资质申报的函》载明：“你单位申报城乡规划编制
单位甲级资质的材料收悉。为贯彻落实中央有关放管服改革要求，我部按照要求
于 2018 年 10 月向国务院报送文件，已将包括城市规划编制单位资质认定等行政
审批事项纳入第一批取消的行政审批事项清单。目前，正在按程序办理。为此，
我部不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报，不再开展相关审查审批工作。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
各类注册师 150 余人，其中一级注册建筑师 50 余人、一级注册结构工程师近 30
人、注册公用设备工程师近 20 人、注册城市规划师 10 余人，拥有高级职称员工
100 余人、中级职称员工 300 余人，符合上述资质续期对人员资质的要求，且发
行人承诺将保持各项标准符合要求，对需要延续有效期的资质证书将积极办理续
期手续。因此，发行人及其子公司对该等资质证书的续期不存在实质性的障碍。
综上，本所律师认为，因城乡规划编制资质证书的行政审批即将取消，故而
发行人无法对该资质证书办理续期；发行人及其子公司的工程设计资质证书尚未
到续期时间，但发行人及其子公司满足该项资质的续期标准，办理工程设计资质
证书续期不存在实质性障碍。
（四）本所律师的核查意见
经上述核查，本所律师认为：
35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
1.发行人按照相关法律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并根据法
定程序获得监管部门批准后拥有业务资质，所有业务资质取得的过程的合法、合
规，申请资质时不存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情
形。
2.发行人按照相关法律、法规的规定，已经具备开展主营业务的全部必备资
质，不存在续期的实质性障碍。
五、《一次反馈意见》规范性问题 5：请发行人说明包括母公司和所有子公
司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的
缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险
费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请
保荐机构、律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1.获取并查阅了发行人报告期内各年度的员工名册及社会保险和住房公积
金的缴纳明细；
2.访谈发行人部门负责人，了解发行人社会保险和住房公积金缴纳的基本情
况、缴纳比例、办理社保的起始日期并取得访谈记录；
3.获取并查阅部分员工放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面说明；
4.抽查了报告期内每月社会保险费和住房公积金缴纳凭证和各季度的员工
合同；
5.获取了发行人及分、子公司所在地社保局、住房公积金管理中心出具的无
违规证明；
6.获取了发行人实际控制人徐先林、徐江关于社会保险和住房公积金补缴的
承诺。
（二）请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工
人数、未缴纳的员工人数及原因
1.发行人在报告期内缴纳社会保险和住房公积金的人数
经本所律师核查，报告期内，发行人（包括母公司和所有子公司）员工社会
保险、住房公积金在各期末的缴纳人数如下表所列示：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 12 月实际缴纳 2017 年 12 月实际缴 2016 年 12 月实际缴纳
缴纳类型
人数 纳人数 人数
养老保险 1,699 1,575 1,543
失业保险 1,699 1,575 1,543
医疗保险 1,699 1,575 1,543
生育保险 1,699 1,575 1,543
工伤保险 1,699 1,575 1,543
住房公积金 1,699 1,569 1,535
期末在册人数 1,713 1,606 1,569
2.发行人在报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的人数及原因
经本所律师核查，发行人在报告期内未缴纳社会报告和住房公积金的人数及
原因如下：
单位：人
2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月
险别 未缴纳原因
31 日 日 31 日
①新入职员工当月未缴纳 -- 16 10
②根据员工意愿自愿不购买，或在
社会 户口所在地购买，出具相关承诺的 4 5 2
员工
保险 ③退休返聘员工 10 10 11
④其他原因 -- -- 3
未缴人数合计 14 31 26
①新入职员工当月未缴纳 -- 20 15
②根据员工意愿自愿不购买，或在
住房
户口所在地购买，出具相关承诺的 4 4 3
公积 员工
③退休返聘员工 6 7 6
金
④其他原因 4 6 10
未缴人数合计 14 37 34
上述未缴纳的具体原因为：
（1）新入职员工当月未缴纳。按照发行人管理规定，于 15 日前入职（含
15 日）的新员工，发行人将于入职当月起为员工购买社保和公积金；晚于 15 日
入职的新员工，发行人将于入职后次月起为员工购买社保和公积金。
（2）根据员工意愿自愿不购买，或在户口所在地购买。员工因已自行缴纳
社保或因在其户口所在的村集体缴纳社保、农村户口可以带来分红而自愿放弃在
发行人缴纳社会保险和住房公积金。
37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（3）退休返聘员工无需缴纳。根据《中华人民共和国社会保险法》第二十
七条规定，达到法定退休年龄时累计缴费达到国家规定年限的，退休后不再缴纳
基本医疗保险费；根据《中华人民共和国社会保险法》第十六条规定，参加基本
养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老
金。因此，退休返聘人员无须缴纳社保。
（4）其他原因。此类情况主要为外籍员工，2016 年末，公司有 3 名外籍员
工未缴纳社保，主要系外籍人员须凭就业许可证和居留证申请办理社保缴纳手
续，公司在相关人员所有证件办理完毕后申请为其缴纳社保，上述 3 名外籍员工
在 2016 年末尚未办齐办理社保所需全部证件，因此公司暂时未为其办理社保。
在上述人员办齐全部证件后，公司及时为其缴纳社保，截至 2017 年末，公司无
外籍人员未缴纳社保的情形；根据《深圳市住房公积金管理委员会办公室关于获
得在中国永久居留资格的外国人缴存住房公积金有关事宜的通知》（深公积金委
办〔2015〕5 号），具有永久居留权的外籍人员方可缴纳住房公积金，因报告期
内的外籍人员均无永久居留权，故不须缴纳住房公积金。
（三）发行人与个人的缴费比例、办理社会保险的起始日期
经本所律师核查，发行人与个人的缴费比例、办理社会保险的起始日期如下
表列示：
所在 当地五险一金缴纳政策（关于企业与个人缴费比
缴纳社保的起始日期
区域 例）
养老保险：企业 14%，个人 8%； 发行人：1999 年
失业保险：企业 1%，个人 0.5%； 筑博智能：2017 年 7 月
医疗保险：企业 6.2%，个人 2%； 筑博深圳：2011 年 8 月
深圳
生育保险：企业 0.45%：
工伤保险：企业 0.14%； 深圳分公司：2017 年 5 月
住房公积金：企业 5%，个人 5%。
养老保险：企业 19%，个人 8%；
失业保险：企业 0.8%，个人 0.2%；
医疗保险：企业 10%，个人 2%+3；
北京 2008 年 7 月
生育保险：企业 0.8%；
工伤保险：企业 0.3%；
住房公积金：企业 12%，个人 12%。
养老保险：企业 19%，个人 8%；
失业保险：企业 0.5%，个人 0.5%；
拉萨 2017 年 7 月
医疗保险：企业 8%，个人 2%；
生育保险：企业 0.5%；
38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
所在 当地五险一金缴纳政策（关于企业与个人缴费比
缴纳社保的起始日期
区域 例）
工伤保险：企业 1.1%。
养老保险：企业 20%，个人 8%；
失业保险：企业 0.5%，个人 0.5%；
医疗保险：企业 9.5%，个人 2%；
上海 2008 年 10 月
生育保险：企业 1%；
工伤保险：企业 0.88%；
住房公积金：企业 10%，个人 10%。
养老保险：企业 19%，个人 8%；
失业保险：企业 0.5%，个人 0.5%；
重庆 医疗保险：企业 9.5%，个人 2%+5； 2008 年 11 月
工伤保险：企业 0.3%；
住房公积金：企业 7%，个人 7%。
养老保险：企业 19%，个人 8%；
失业保险：企业 0.6%，个人 0.4%；
医疗保险：企业 7.5%，个人 2%；
成都 2012 年 3 月
生育保险：企业：0.8%；
工伤保险：企业 0.14%；
住房公积金：企业 6%，个人 6%。
养老保险：企业 20%，个人 8%；
失业保险：企业 0.7%，个人 0.3%；
医疗保险：企业 7%+6.4，个人 2%+1.6；
西安 2012 年 9 月
生育保险：企业：0.5%；
工伤保险：企业 0.28%；
住房公积金：企业 5%，个人 5%。
养老保险：企业 13%，个人 8%；
失业保险：企业 0.5%，个人 0.2%；
医疗保险：企业 4%，个人 1.5%；
佛山 2014 年 8 月
生育保险：企业：0.5%；
工伤保险：企业 0.55%；
住房公积金：企业 5%，个人 5%。
养老保险：企业 19%，个人 8%；
失业保险：企业 0.7%，个人 0.3%；
医疗保险：企业 8%，个人 2%+7；
武汉 2014 年 7 月
生育保险：企业：0.7%；
工伤保险：企业 0.6%；
住房公积金：企业 8%，个人 8% 。
（四）补缴社会保险及住房公积金对发行人经营业绩的影响
根据发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳明细和缴纳凭证，结合
发行人及其控股子公司报告期各期末未缴人数测算，需补缴的社会保险及住房公
积金总额对发行人报告期内经营业绩的影响如下表所列示：
39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社会保险补缴人数（人） 4 5 5
社会保险补缴金额（万元） 3.70 2.18 1.35
住房公积金补缴人数（人） 4 4 3
住房公积金补缴金额（万元） 1.52 0.54 0.16
补缴总额（万元） 5.22 2.71 1.51
应补缴金额占利润总额比例 0.04% 0.03% 0.02%
为保障发行人利益，发行人实际控制人徐先林、徐江关于员工社会保险费用
及住房公积金费用的承诺：“如有关社会保险主管部门和公积金管理中心要求公
司补缴在其首次公开发行人民币普通股股票之前应缴的社会保险费用（包括基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住
房公积金费用，本人将以现金对公司补缴的上述费用进行全额补偿”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分/子公司所在地的人力资源
和社会保障部门、公积金管理部门已为发行人及其分/子公司在报告期内的缴纳
社保、住房公积金情况分别出具无违规证明，发行人及其分/子公司在报告期内
不存在因违反社会保险和住房公积金法律、法规或者规章而受到重大行政处罚的
情况。
（六）本所律师的核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1.发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，但是应补缴的
社会保险金额占利润总额和净利润比例很低，对发行人的经营业绩无重大不利影
响；
2.发行人未因需补缴社会保险及住房公积金受到重大行政处罚，且发行人的
实际控制人徐先林、徐江为保障发行人利益就补缴员工社会保险及住房公积金作
出补偿承诺，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金事宜对发行人本次发
行上市不构成实质障碍。
40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
六、《一次反馈意见》规范性问题 15：报告期内，发行人员工人数为 1573
人，较前次申报相比下降人数较多。请发行人充分分析人员结构，说明报告期
内人员数量、人均薪酬和人均收入利润贡献情况，并说明相关数据与同行业公
司的差异，以及相关情况是否与发行人的收入规模变化情况匹配。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1.访谈发行人高级管理人员、人力资源（行政）中心并取得访谈记录，了解
发行人报告期及前次申报的人员数量变化情况；
2.获取并查阅了发行人的员工花名册，对于人员结构进行了论证分析；
3.获取并查阅了发行人工资单，分析报告期及前次申报的发行人薪酬变化情
况；
4.访谈发行人高级管理人员分析近年来发行人人均创收提升的原因并取得
访谈记录；
5.查询同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，分析同行业上市
公司人员数量、薪酬、收入等情况。
（二）报告期内发行人人员结构情况
1.报告期内发行人人员结构情况
按照从业类别，发行人人员结构分为设计人员、管理人员、运营人员和研发
人员，随着营业收入的增长，设计人员人数逐年小幅增长，人员结构保持稳定。
报告期各期末发行人人员结构按照从业类别划分如下表列示：
时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
从业类别 人数 占比 人数 占比 人数 占比
设计人员 1,463 85.41% 1,382 86.05% 1,315 83.81%
管理人员 109 6.36% 101 6.29% 122 7.78%
运营人员 31 1.81% 29 1.81% 29 1.85%
研发人员 110 6.42% 94 5.85% 103 6.56%
合计 1,713 100.00% 1,606 100.00% 1,569 100.00%
报告期内，按照学历构成，发行人人员结构分为硕士及以上、本科、专科、
专科以下，本科为发行人员工主要的学历构成，2016 至 2018 年占比分别为
41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
73.17%、73.85%和 76.71%，学历构成较为稳定。报告期各期末发行人人员结构
按照学历构成划分如下表列示：
时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
学历构成 人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士及以上 188 10.97% 236 14.69% 266 16.95%
本科 1,314 76.71% 1,186 73.85% 1,148 73.17%
专科 196 11.44% 170 10.59% 139 8.86%
专科以下 15 0.88% 14 0.87% 16 1.02%
合计 1,713 100.00% 1,606 100.00% 1,569 100.00%
报告期内，按照年龄构成，发行人人员结构分为 50 岁以上、41-50 岁、31-40
岁、30 岁以下。2016 至 2018 年，发行人 40 岁以下员工占比分别为 92.29%、92.59%
和 91.95%，为发行人员工主要的年龄构成。报告期各期末发行人人员结构按照
年龄构成划分如下表列示：
时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
年龄构成 人数 占比 人数 占比 人数 占比
50 岁以上 39 2.28% 37 2.30% 36 2.29%
41-50 岁 99 5.78% 82 5.11% 85 5.42%
31-40 岁 588 34.33% 565 35.18% 619 39.45%
30 岁以下 987 57.62% 922 57.41% 829 52.84%
合计 1,713 100.00% 1,606 100.00% 1,569 100.00%
报告期内，发行人员工按照从业结构、学历构成、年龄构成等三个维度划分
均保持稳定。
2.2012 年至 2018 年以来发行人员工人数变化情况
建筑设计行业的人才竞争比较激烈，企业与设计人员之间是一种持续双向选
择的关系。一方面，企业会根据自身发展需要或市场行情变化，调整设计人员的
规模和结构；另一方面，设计人员也会基于职业发展、薪酬、团队等因素的考虑
进行择业。自 2012 年以来，发行人员工人数存在一定的波动情况，呈现先增长
后下降再增长的趋势，2012 年末至 2015 年末，发行人员工人数分别为 1,347 人、
1,669 人、2,086 人和 1,616 人，员工人数呈现先上升后下降的趋势，其中员工人
数高峰为 2014 年末，员工人数为 2,086 人，高于本次申报的员工人数。本次报
告期内，发行人业务量稳定增长，发行人员工人数保持稳定增长的趋势。
2012 年至 2018 年发行人人员结构按照从业类别划分如下：
从业类别 2018/12/ 2017/12/ 2016/12/ 2015/12/ 2014/12/ 2013/12/ 2012/12/3
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
31 31 31 31 31 31 1
技术人员 1,573 1,476 1,418 1,419 1,810 1,424 1,157
管理人员 109 101 122 149 207 185 143
运营人员 31 29 29 48 69 60 47
公司在册员
1,713 1,606 1,569 1,616 2,086 1,669 1,347
工
注：技术人员人数为设计人员与研发人员合计数。
（1）因业务发展需要，2013、2014 年人员数量持续增长
2013 年和 2014 年，发行人设计人员数量增加，主要原因为市场需求增长较
快，2013 年全年房地产开发投资完成额为 86,013.38 亿元，同比增速 19.80%，2014
年全年房地产开发投资完成额为 95,035.61 亿元，同比增速 10.50%，发行人为了
满足业务发展需要，加大了对设计人才的引进，增加了招聘数量，2013 年、2014
年发行人人员连续增长。
（2）受市场影响，2015 年人员数量有所下降
受宏观经济环境下行、房地产调控政策影响，2014 年下半年开始，房地产
开发投资完成额增速开始下降，2015 年全年房地产开发投资完成额同比增速仅
为 1.00%。公司 2014 年度经营效益较上年有所下降，业务量未达预期，为控制
风险减少了对新设计人才的引进，2015 年较 2014 年入职人数大幅减少；同时，
部分设计人员因预期能够完成的产值下降，在公司现行绩效考核体系下其薪酬水
平相应下降，因此离职人数呈现一定增长。受此影响，发行人 2015 年员工数量
从年初的 2,086 人下降至 1,616 人。
（3）2015 年以来发行人对辅助性业务进行劳务采购，技术人员保持稳定
发行人 2016 年至 2018 年员工数量为 1,569 人、1,606 人、1,713 人，低于
2014 年的员工数量 2,086 人。一方面，2015 年公司开始对外进行部分劳务采购，
劳务采购范围主要包括用车服务、IT 日常运维支持服务、文秘及辅助性支持服
务等。另外一方面，为了保证业务发展需要，发行人技术人员数量保持了稳定增
长，技术人员人数从 2016 年末的 1,418 人增长到 2018 年末的 1,573 人。2015 年
至 2018 年期间，采购的劳务内容，每年末提供劳务服务的人数等具体情况如下：
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
劳务内容
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
用车服务 4 4.44% 6 8.33% 6 8.96% 3 15.00%
IT 日常运
10 11.11% 9 12.50% 9 13.43% 3 15.00%
维支持
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文秘类辅
65 72.22% 47 65.28% 45 67.16% 14 70.00%
助性服务
模型制作
及图档管
11 12.22% 10 13.89% 7 10.45% 0 0
理等辅助
性服务
劳务服务
90 100.00% 72 100.00% 67 100.00% 20 100.00%
人数合计
2015 年至 2018 年期间，公司每年末的劳务服务人数分别为 20 人、67 人、
72 人、90 人，2016 年末公司员工人数较 2015 年末减少 47 人，主要原因为劳务
服务人数增长，同期公司技术人员人数保持稳定。本次申报报告期内，公司业务
量稳定增长，员工人数保持稳定增长的趋势。
（三）报告期内发行人人员数量、人均薪酬和人均收入利润贡献和收入规
模变化情况
1.报告期发行人人员数量、人均薪酬和人均收入利润贡献和收入规模均保持
增长
报告期内，发行人人员数量、人均薪酬和人均收入利润贡献和收入规模变化
情况如下：
项目 2018 年 同期增长率 2017 年 同期增长率 2016 年
营业务收入（万
84,158.93 20.77% 69,687.21 9.35% 63,727.69
元）
扣除非经常性
损益净利润（万 9,869.17 34.04% 7,362.74 17.94% 6,242.73
元）
技术人员平均
1,511 6.18% 1,423 3.03% 1,381
人数（人）
技术人员人均
收入贡献（万 55.70 13.73% 48.98 6.13% 46.15
元）
技术人员人均
利润贡献（万 6.53 26.24% 5.17 14.47% 4.52
元）
技术人员人均
28.58 11.29% 25.68 8.22% 23.73
薪酬（万元）
注：平均人数=员工全年在职天数/360
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司营业收入分别为 63,727.69 万元、69,687.21 万元和 84,158.93
万元，2017 年和 2018 年增长率分别为 9.35%和 20.77%，保持了较快的增长，主
要原因包括：（1）报告期内，发行人技术人员平均人数稳定增长，2017 年和 2018
年分别较上年增长率分别为 3.03%和 6.18%；（2）报告期内技术人员人均收入贡
献显著提升，2017 年和 2018 年分别较上年增长率分别为 6.13%和 13.73%。
公司对各层级设计人员实行有效的激励政策，激发了团队的发展潜力，公司
奖励高绩效、重视高潜质的薪酬理念对保留及吸引人才起到了重要的作用。报告
期内，随着人均收入贡献、人均利润贡献的提升，人均薪酬也得到了显著提升，
2017 年和 2018 年增长率分别为 8.22%和 11.29%。
综上，发行人的收入规模变化情况与技术人员数量、人均创收利润、人均薪
酬等情况相匹配。
2.人均收入贡献提高的原因分析
报告期内，发行人技术人员人均收入贡献分别为 46.15 万元、48.98 万元和
55.70 万元，人均收入贡献较前次申报有所提高，主要原因可分为市场因素、技
术因素和管理因素，具体分析如下：
（1）市场因素
①全国性布局战略，资源共享、优势互补
多年来，发行人坚持 “总部+区域分公司”的一体化全国性经营策略，在北
京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山等地设立分支机构，形成辐射全国的
市场格局，是业界最早完成全国性布局的公司之一。公司总部负责推动核心业务
的升级和客户资源的输出，加强与各区域的内外联动，在保证华南区域业务稳步
增长的同时，努力实现全国业务的均衡发展。在国家“一带一路”、“粤港澳大湾
区建设”等政策指引下，华东、西南区域业务成为新的增长点，业绩得到大幅提
升，发行人加大对热点区域的投入。各区域分公司资源共享、优势互补，能够更
好、更全面地服务客户。
报告期内，发行人分地区收入构成情况如下表列示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 36,102.69 42.91% 37,187.05 53.46% 29,425.56 46.24%
西南地区 18,845.39 22.40% 11,001.74 15.82% 9,536.93 14.99%
45
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
华东地区 10,022.27 11.91% 8,744.91 12.57% 9,197.53 14.45%
华中地区 8,314.47 9.88% 4,971.16 7.15% 5,888.16 9.25%
西北地区 4,696.69 5.58% 2,379.56 3.42% 4,556.64 7.16%
华北地区 4,251.11 5.05% 4,153.76 5.97% 4,800.47 7.54%
东北地区 1,896.72 2.25% 533.94 0.77% 228.09 0.36%
海外地区 - - 583.85 0.84% - -
总计 84,129.36 100.00% 69,555.98 100.00% 63,633.40 100.00%
报告期内，发行人一方面在传统建筑设计市场较为繁荣的华南地区保持了稳
定优良的业绩；另一方面，积极开拓全国重点市场，其中西南、华中地区增幅较
为突出。发行人不断在全国范围内拓展新的区域市场，体现了发行人较强的竞争
实力。
作为业界最早完成全国性布局的公司之一，发行人以一线城市带动二线城市
的经营理念，使得资源得到充分的调配和共享，优势互补，发挥了团队的最大效
用。发行人从成熟机构中挑选骨干员工，委派至新设立的机构中担任管理干部、
设计骨干，以确保管理、设计的统一性和知识、经验的传承。
发行人在报告期内持续加大对二线城市市场的投入，二线城市分公司的规模
逐年扩大，人均薪酬逐步提高，且与相应区域的收入增长趋势一致。
②围绕大客户、大项目的市场策略，集中资源、提升效率
发行人经过二十余年的经营实践，凭借质量较高、创意新颖的设计方案参与
市场竞争，通过实施精品项目在业界积累了明显的品牌优势，与万科、保利地产、
金地集团、新城控股、鲁能集团等众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，为
发行人未来业绩持续增长提供了必要的保证。
近年来，国家出台了一系列房地产调控政策，市场向实力雄厚的大客户集中，
大客户凭借雄厚的实力开发出引领市场的产品并进行推广。为了配合客户的发展
策略，更好地服务于大客户，发行人协助大客户进行标准化设计产品的研究，有
利于赢得大客户的信任；伴随设计服务向标准化、专业化转变，全国性业务布局
将进一步提升客户的满意度和品牌的影响力，深化与客户的合作关系并建立长期
合作关系，加大对战略合作客户、大客户的投入。
报告期内，发行人营业收入中，房地产百强客户销售金额持续提升，具体情
况如下：
单位：万元
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产百强客
39,006.98 46.37% 30,675.68 44.10% 26,986.57 42.41%
户
其他客户 45,122.38 53.63% 38,880.30 55.90% 36,646.83 57.59%
合计 84,129.36 100.00% 69,555.98 100.00% 63,633.40 100.00%
报告期内，发行人居住建筑项目新签主合同平均合同金额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
平均合同金额 329.55 314.79 295.73
增长率 5% 6% -
注：上述合同为报告期内居住建筑项目每年新签主合同计算。
报告期内，发行人每年新签署的主合同的平均合同金额分别为 295.73 万元、
314.79 万元和 329.55 万元，平均合同金额持续增加，体现了项目集中的趋势。
报告期内，发行人纯方案设计项目新签主合同平均合同金额情况如下表列
示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
平均合同金额 280.89 230.71 212.74
增长率 8% 22% -
注：上述合同为报告期内纯方案设计项目每年新签主合同计算。
报告期内，发行人纯分析设计项目每年新签署的主合同得到平均合同金额分
别为 212.74 万元、230.71 万元和 280.89 万元，平均合同金额持续增加，体现了
项目集中的趋势。
近年来大客户、大规格的项目逐渐增加，有利于发行人资源的集中投入，并
推动效率的提升。
③采取跨区域、多产品的营销模式
各区域因市场的发展形成各自的产品特色，在维护传统产品的同时，发行人
以产品类型为主线在全国市场内进行交叉推广，其中特色产品包括医疗建筑、文
教建筑等。这种推广方式，让各地将第一时间获取的项目信息在总部运营平台分
享，全平台全面发展，全民营销，总部资源带动分公司共同发展，以较快速度整
合优秀的设计团队进行协同设计，提高了分公司承接不同类型项目的能力，降低
了分公司的部分营销成本，提升了分公司同时运作多类型项目的运营能力，增强
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综合实力，提高抗风险能力。
④设计费单价持续增加
发行人新签项目设计费单价均价情况如下表列示：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
设计费单价均价（元/平
16.22 14.47 13.37
方米）
单价增长率 12.06% 8.22% -
项目总规模（平方米） 26,499,342.22 15,622,799.53 15,111,864.94
总规模增长率 69.62% 3.38% -
注：上述项目为报告期内纯方案设计项目每年新签主合同计算。
报告期内，发行人的纯方案设计项目新签主合同的规模有所增加，分别为
15,111,864.94 平方米、15,622,799.53 平方米、26,499,342.22 平方米；设计费单价
均价为 13.37 元/平方米、14.47 元/平方米、16.22 元/平方米。纯方案设计项目的
规模、设计费单价均有所提高，则人均效率相应得以提高。
（2）技术因素
①系统性的技术更迭
为保持设计的前瞻性及创新性，发行人于 2014 年成立了技术委员会。按照
项目类型成立了九大技术中心，每个技术中心结合相关设计项目，每年定期更新
完善设计及管理指导手册，并定期在公司组织培训，切实保证主干设计力量的知
识更迭并有效运用到项目设计过程中。在确保设计成果高标准完成的前提下，不
断提高工作效率。
在标准化设计方面，发行人通过对标准化设计成果进行内部培训并推广，定
期按照产品类型进行标准化设计的研讨，对同类型项目进行了归纳总结，并建立
知识管理库在全国范围内进行分享，提高了同类型项目的设计效率。
②专业化分工的设计分包
基于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等角度考虑，公
司与产业链内公司合作，将项目前端的咨询服务向专业的机构采购咨询服务，包
括前期规划研究咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询、商业策划、专题研
究、测量测绘等；以及将幕墙工程设计、弱电智能化设计、钢结构设计、装饰设
计、照明设计等与供应商进行设计合作。
48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
通过专业化分工的设计外包，发行人得以专注核心业务，提高自身效率。
（3）内部管理因素
①加大信息化技术投入、优化设计平台
发行人重视并加大对信息技术、新技术的投入，通过协同设计、BIM、共享
知识库等平台，为项目质量管控、科学管理、标准化管理带来变革性的影响，有
助于人均收入的提升。
具体而言，发行人不仅重视管理和技术平台体系的建设，也重视协同设计和
知识库管理的建设，通过不断研发创新和引进吸收国内外先进的行业管理经验和
机制，让发行人在建筑设计信息化方面形成了明显的优势。依托现代信息技术，
公司建立了协同设计平台，项目质量管理平台，知识管理平台，运营及财务管理
平台，实现各部门之间的协同设计，以及设计人员之间快捷、高标准的信息交换，
大幅降低了跨部门、跨区域设计人员之间的沟通成本，满足客户不断提升的服务
要求和进度要求。平台化优势有效促进了信息的内部流通，为提升设计服务质量、
优化设计能力、降低运营成本、提高市场竞争力奠定了坚实基础，保障发行人在
市场竞争中占得先机。
协同设计平台提高项目质量管控能力，提高各专业之间的纠错率，提高修改
的及时性。发行人为客户提供设计服务的过程中，设计部门、项目组按照公司的
设计流程开展设计工作，并严格遵循发行人的质量管理体系实施项目质量控制。
对于复杂的综合项目，发行人实行业务和专业双向的强矩阵管控模式，通过发行
人的协同设计平台加强项目质量管理。
随着 BIM 技术的发展为建筑设计行业带来了革命性的变化，发行人已将
BIM 技术研发成果辐射到各分公司，极大地提高了项目完成的效率和质量。近
几年发行人在诸多地标性超高层建筑、大型综合体建筑中运用了新技术、新材料
和新工艺，得到相关政府部门组织的专家评审委员会的认可。
②人力资源管理
报告期各期，发行人新签合同数量分别为 535 个、622 个和 685 个，主营业
务收入保持稳定增长态势，分别为 63,727.69 万元、69,687.21 万元、84,158.93 万
元。为满足业务需求，发行人对各层级设计人员实行有效的激励政策，激发了团
队的发展潜力，发行人奖励高绩效、重视高潜质的薪酬理念对保留及吸引人才起
49
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
到了重要的作用。
发行人始终重视吸引和保留人才，持续加大对人才培养力度。经过二十多年
的发展与沉淀，发行人建立起一支经验丰富、富有干劲的团队。同时，发行人重
视引进高端人才和优秀团队。稳定的设计人才团队有利于提高设计效率，推动人
均收入贡献、人均利润贡献的持续提升。
（四）同行业人员数量、人均薪酬和人均收入利润贡献情况
选取了建科院、汉嘉设计、华阳国际、新城市、华建集团、山鼎设计、中衡
设计、启迪设计等 8 家可比公司，对比同行业上市公司的技术人员（设计人员）
的数量、人均薪酬、人均收入贡献、人均利润贡献情况，发行人相关数据处于行
业平均水平，与行业情况相符。
1.人员数量和人均薪酬情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司人员数量和人均薪酬情况如下表列
示：
单位:万元
公司名称 科目 2018 年 2017 年 2016 年
技术人员平均人数 519.50 472.00 450.50
建科院
技术人员人均薪酬 25.69 25.05 27.82
技术人员平均人数 1,151.00 1,086.50 1,125.50
汉嘉设计
技术人员人均薪酬 24.48 23.71 22.12
设计人员平均人数 - 970.00 857.00
华阳国际
设计人员人均薪酬 - 22.10 22.59
设计人员平均人数 632.50 566.50 543.00
新城市
设计人员人均薪酬 25.06 24.99 18.71
技术人员平均人数 5,935.50 5,305.50 5,140.00
华建集团
技术人员人均薪酬 34.43 33.26 29.45
技术人员平均人数 316.50 303.00 336.00
山鼎设计
技术人员人均薪酬 25.85 18.58 17.53
技术人员平均人数 2,578.00 1,875.50 1,482.50
中衡设计
技术人员人均薪酬 19.10 18.64 18.36
技术人员平均人数 - 877.00 769.00
启迪设计
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公司名称 科目 2018 年 2017 年 2016 年
技术人员人均薪酬 - 24.07 21.42
同行业可比公司平均人数 1,855.50 1,432.00 1,337.94
同行业可比公司平均人均薪酬 25.77 23.80 22.25
技术人员平均人数 1,511 1,423 1,381
筑博设计
技术人员人均薪酬 28.58 25.68 23.73
注 1：建科院、汉嘉设计、新城市、华建集团、山鼎设计、中衡设计、启迪设计的平均人数
为年初和年末平均人数，华阳国际为招股说明书披露月平均人数；由于数据限制，其中新城
市 2016 年平均人数为 2016 年期末数；筑博设计技术人员平均人数为日均人数。
注 2：建科院、汉嘉设计、华建集团、山鼎设计、中衡设计、启迪设计技术人员人均薪酬为
应付职工薪酬本年增加数减去管理费用、销售费用里薪酬类支出除以技术人员平均人数计算
所得。华阳国际、新城市设计人员人均薪酬为招股书披露数据。
注 3：由于启迪设计 2018 年通过并购开始开展节能机电工程、能源管理信息化及合同能源
管理等业务，可比性降低，故未列举启迪设计 2018 年数据。
报告期内，发行人技术人员平均人数为 1,381 人、1,423 人和 1,511 人保持
稳定增长，平均人数高于建科院、汉嘉设计、启迪设计、山鼎设计、新城市等多
个同行业可比公司，低于华建集团、中衡设计，处于行业平均偏上水平。
报告期内，发行人人均薪酬呈明显增长趋势，主要原因为：发行人报告期
内营业收入增长，人均创收、人均净利润提升，绩效奖金增多。发行人人均薪酬
高于行业可比公司，主要原因为：发行人所从事的建筑设计服务具有知识技术密
集型特点，发行人的主要核心竞争力之一为人才优势，为保证发行人人才竞争优
势的持续并与发行人发展趋势相匹配，有必要采取有竞争力的薪酬激励措施，保
持较高薪酬水平。
2.人均收入贡献和人均利润贡献情况
报告期内，发行人与同行业可比公司人均收入贡献、人均利润贡献情况如
下表列示：
单位：万元
公司名称 科目 2018 年 2017 年 2016 年
技术人员人均创收 71.56 80.90 76.83
建科院
技术人员人均净利润 2.33 5.12 5.19
技术人员人均创收 49.74 48.33 44.58
汉嘉设计
技术人员人均净利润 5.15 5.07 3.83
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公司名称 科目 2018 年 2017 年 2016 年
设计人员人均创收 - 47.20 49.88
华阳国际
设计人员人均净利润 - 9.24 9.36
设计人员人均创收 61.94 58.27 47.32
新城市
设计人员人均净利润 15.03 11.51 8.91
技术人员人均创收 59.06 59.38 49.64
华建集团
技术人员人均净利润 3.65 4.06 3.46
技术人员人均创收 68.23 49.49 46.94
山鼎设计
技术人员人均净利润 8.45 5.12 5.63
技术人员人均创收 46.37 45.52 37.16
中衡设计
技术人员人均净利润 6.27 7.55 7.91
技术人员人均创收 - 57.79 51.02
启迪设计
技术人员人均净利润 - 7.15 9.07
同行业可比公司平均人均创收 59.48 55.86 50.42
同行业可比公司平均人均净利润 6.81 6.85 6.67
技术人员人均创收 55.70 48.98 46.15
筑博设计
人均净利润 6.53 5.17 4.52
注 1：可比公司人均创收=营业收入/技术人员（设计人员）平均人数，考虑工程总承包业务
毛利率较低，为增加数据可比性，计算建科院、汉嘉设计、华建集团、中衡设计、启迪设计
营业收入时只将工程总承包业务毛利计算在内。由于启迪设计 2018 年通过并购开始开展节
能机电工程、能源管理信息化及合同能源管理等业务，可比性降低，故未列举启迪设计 2018
年数据。
注 2：可比公司人均净利润=扣非后归属于母公司股东的净利润/技术人员（设计人员）平均
人数。
报告期内，发行人术人员人均创收分别为 46.15 万元、48.98 万元、55.70
万元，保持稳定增长的趋势，稍低于行业平均水平，但与同行业趋势相同。报告
期内，公司技术人员人均净利润分别为 4.52 万元、5.17 万元、6.53 万元，保持
稳定增长的趋势，稍低于行业平均水平，与同行业趋势相同。
（五）本所律师的核查意见
经上述核查，本所律师认为，发行人人员数量与收入变化情况相匹配，符合
企业的实际发展状况；人均薪酬和人均收入利润贡献情况与公司收入规模相适
应，与同行业公司相比无异常情况。
52
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
七、《一次反馈意见》信息披露问题 16：发行人的供应商中同业公司较多，
发行人披露其部分业务受资质等因素影响，进行了分包。请发行人说明：（1）
涉及分包业务的具体情况和联合中标业务的具体情况，相关项目合同约定的具
体内容，相关供应商情况，发行人是否存在不具备资质承揽项目的情形，相关
项目的付款方式，发行人项目收入金额的比例是否合理；（2）说明发行人报告
期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、业务规模，人员数量，
项目资质，相关供应商的其他客户等，是否与发行人及其关联方存在关联关系；
相关供应商是否与发行人主要客户存在关联关系；（3）区分发行人的主要项目
说明对应合作的供应商情况，以及相关项目的盈利差异。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1.访谈发行人高级管理人员、运营管理中心人员，了解发行人报告期外包设
计业务的分类，了解各类外包设计的原因、时段等的具体情况；
2.查阅发行人业务资质与建筑设计业务资质相关规定，了解发行人承揽主要
项目所需要的业务资质及发行人是否具备相应资质；
3.查阅发行人报告期内外包设计合同台账、外包设计合同、外包设计对应项
目的主合同及项目承揽文件；
4.查阅外包设计供应商的经营范围及其具备建筑设计、勘察业务资质；
5.查阅同行业上市公司的招股说明书等公开信息，了解同行业公司涉及外包
设计的分类、占比等情况；
6.查阅发行人《申报审计报告》，了解发行人报告期内的营业收入、营业成
本，计算外包设计成本占比等数据；
7.查阅发行人报告期内设计及采购合同台账，了解发行人的主要客户、主要
供应商的范围，并查阅主要客户及主要供应商的公开信息；
8.查阅发行人及其主要关联方资料，分析发行人及其主要关联方与主要客
户、主要供应商是否存在关联关系；
9.查阅发行人在报告期内设计合同台账，了解发行人的主要项目范围，查阅
53
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
主要项目合同、项目承揽文件、外包设计合同、收款凭证、付款凭证等资料，了
解主要项目盈利情况及波动原因；
10.查询主要供应商的公开信息，并取得主要供应商的其他主要客户、业务
规模、人员规模等信息，查阅发行人股东、董事、监事及高级管理人员调查表，
分析主要供应商与发行人及其主要关联方是否存在关联关系；
11.实地走访主要供应商、主要客户并获取其签署的访谈问卷，了解其基本
情况，及是否与发行人及其关联方存在关联关系。
（二）涉及分包业务的具体情况和联合中标业务的具体情况，相关项目合
同约定的具体内容，相关供应商情况，发行人是否存在不具备资质承揽项目的
情形，相关项目的付款方式，发行人项目收入金额的比例是否合理
1.涉及分包业务的具体情况和联合中标业务的具体情况
（1）发行人设计外包业务的情况
发行人在开展业务的过程中将部分工作进行外包，根据工作内容的不同可以
分为项目咨询、项目合作和分包与联合中标。各类型外包的具体情况如下：
项目咨询是指发行人将项目前端的咨询服务向专业的机构采购咨询服务，包
括前期规划研究咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询、商业策划、专题研
究、测量测绘等。
项目合作是指基于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以及自身经济效
益最大化等角度考虑，将非核心环节的业务向外部单位采购设计服务，可以细分
为有关项目的幕墙工程设计、弱电智能化设计、钢结构设计、装饰设计、照明设
计等专业设计合作；以及由于公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调
整建设进度、要求修改设计的情况较多时，公司的设计人员数量暂时无法满足项
目的需要，为确保按时完成设计任务，针对少数非关键性环节的设计内容，公司
会选择服务质量较高、配合经验丰富的设计机构进行辅助性设计合作，该类设计
工作不涉及发行人核心技术，公司实时控制整个设计过程，并由公司负责设计文
件的技术把关、校审工作，确保项目设计质量。
分包与联合中标是指将发行人不具备业务资质的勘察专项业务进行专业分
包，包括岩土工程、水文地质和地质灾害工程等勘察业务；以及联合体中标后的
业务分包。
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其中联合体中标主要是指在超高层、较复杂项目上，由于设计过程更加强调
集成化、一体化、产品化和服务化，投资方会要求采用联合体设计的模式。公司
与其他设计单位组成联合体投标共同为投资方提供设计服务，公司联合体合作单
位一般为外资设计企业，通过国际合作，将外方设计理念与本土设计经验相结合，
更好地为投资方提供服务，此类业务包括与尼克及合伙人建筑设计咨询（北京）
有限公司合作的深圳市第二儿童医院项目、与德国 KSP 尤根恩格尔建筑师国际
有限公司合作的深圳市美术馆新馆项目等。
报告期内，发行人设计外包具体情况如下表列示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目咨询 1,821.22 26.01% 981.38 28.24% 1,021.81 34.72%
项目合作 4,387.03 62.66% 2,232.30 64.24% 1,748.00 59.39%
其中：专业设计合
2,196.66 31.38% 1,144.06 32.92% 967.45 32.87%
作
辅助性设计
2,190.37 31.29% 1,088.24 31.32% 780.55 26.52%
合作
分包与联合中标 792.89 11.33% 261.35 7.52% 173.33 5.89%
其中：专业分包 105.45 1.51% 11.57 0.33% 103.12 3.50%
联合体中标 687.44 9.82% 249.78 7.19% 70.21 2.39%
合计 7,001.14 100.00% 3,475.03 100.00% 2,943.14 100.00%
报告期内，发行人联合中标后分包的金额依次分别为 70.21 万元、249.78 万
元以及 687.44 万元，占各年总外包设计费的比例分别为 2.39%、7.19%以及 9.82%，
金额及占比逐年增多，但占总外包设计费比例较低。
（2）同行业公司外包情况
通过对比同行业可比上市公司外包情况，可以看出发行人外包设计内容与同
行业上市公司基本相同，具体分类根据公司实际情况有所差别，外包成本占营业
成本比例处于行业平均水平，不存在异常情况。
同行业上市公司业务外包具体情况如下：
①汉嘉设计（SZ.300746）
A 汉嘉设计的采购模式
汉嘉设计日常采购的原材料主要是与设计业务相关的文印材料和晒图、装
订、文本制作等劳务，采购的单项金额较小，而且采购对象比较分散。同时，汉
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嘉设计部分项目通过与其他专业设计机构进行技术协作来完成，产生相应的技术
协作费。
汉嘉设计部分项目通过与外部专业机构协作方式开展。其通过技术、质量以
及信誉等多方面考察选择合作机构，并与相关机构在技术、品质、供应等各方面
保持充分沟通，形成了良好稳定的合作关系。汉嘉设计与外部机构按照市场原则，
协商确定技术协作价格，并签订相关协议。
汉嘉设计与其他专业机构开展技术协作业务主要原因包括以下几种情形：
a 阶段性人手不足
因其在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度、要求修改设
计的情况较多时，汉嘉设计的设计人员数量暂时无法满足项目的需要。为确保按
时完成设计任务，针对少数非关键性环节的设计内容，汉嘉设计会选择服务质量
较高、配合经验丰富的设计机构进行技术协作。阶段性人手不足是智力密集型行
业普遍存在的现象。
b 业主要求或指定
因业主要求或指定，将设计业务中少数基础细分领域的非关键性环节的设计
内容通过技术协作方式与其他设计机构进行合作。业主指定项目的协作内容多集
中在人防设计、岩土设计、日照分析等类别，尽管汉嘉设计具备相应的人防设计、
岩土设计等资质，业主往往考虑项目建设报批便利、项目所在地企业对当地地质
条件更加熟悉等原因指定汉嘉设计与当地有资质的设计机构进行合作。
c 少数非关键细分领域资质受限
在日常承接设计业务时，一般业主会要求公司具备建筑设计专业资格，汉嘉
设计及下属单位取得了建筑行业（建筑工程）甲级资质、风景园林工程设计专项
甲级资质、工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级资质、市政行业专业乙级
资质、城乡规划编制乙级资质、浙江省施工图设计文件审查资质（房建一类）、
浙江省民用建筑节能评估资质（一类），资质齐备。
部分项目对某些专项资质有特殊要求，例如：单建式人防工程设计资质和人
防五级以上资质、水利行业工程设计资质、工程勘察资质，前述专项资质不是建
筑设计企业必备资质，而汉嘉设计承揽的整体设计业务合同中包含该等专项内
容，则汉嘉设计需要根据业主要求或征得业主同意后通过与相关专业设计机构进
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
行技术协作的方式来完成。
B 汉嘉设计营业成本的构成
汉嘉设计在 2015 年至 2017 年，前述三种情形涉及技术协作项目的分类如下
表列示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人手不足 1,974.24 3.54% 2,024.19 5.76% 1,693.75 4.83%
业主要求或指
347.56 0.62% 224.18 0.64% 258.57 0.74%
定
专项资质受限 47.17 0.08% 124.44 0.35% 20.98 0.06%
技术协作费小
2,368.97 4.25% 2,372.81 6.75% 1,973.30 5.62%
计
主营业务成本
55,707.18 100.00% 35,128.32 100.00% 35,083.55 100.00%
合计
②华阳国际（SZ.002949）
A 华阳国际的采购模式
根据采购内容是否与设计项目相关，华阳国际的采购模式分为项目类采购和
非项目类采购。
a 项目类采购
项目类采购具体包括项目咨询、设计分包及项目合作、工程分包、劳务分包
以及图文制作：
项目咨询是指华阳国际将部分项目的前期研究、造价咨询、绿色建筑、交通
顾问、医疗工艺顾问、体育工艺顾问等工作交由专业咨询机构完成。
设计分包是指项目涉及幕墙、照明、人防等专项设计时，因其在设计总包业
务环节中金额占比小，处于非核心辅助环节，为保证项目时间进度和工作质量，
华阳国际在甲方同意的情况下予以分包， 由具有相关资质的分包单位完成相关
设计工作；项目合作是指为提高设计效率，华阳国际将非核心环节的业务向外部
单位采购专业服务。
工程分包是指项目涉及设计、施工、监理等工程总承包、全过程工程咨询等
业务时，将承包工程中的部分专业工程发包给具有相应资质的分包单位完成。
劳务分包是指将部分辅助工程交由劳务分包队伍负责，但主体结构工程由华
57
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
阳国际自行完成，主要材料以及主要机械设备也由华阳国际采购，劳务分包队伍
仅负责小型设备及零星材料的采购。
图文制作主要是指标书、设计文本、晒图、模型、效果图的制作等。
b.非项目类采购
非项目类采购是指华阳国际的日常办公用品、装饰用品等，该类采购由各归
口部门负责，并由华阳国际采购委员会审批。
B 华阳国际营业成本的构成
华阳国际在 2016 年至 2018 年 1-6 月，外包金额及占营业成本比例如下表列
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业成本中外
1,664.79 7.04% 1,394.54 3.68% 1,646.05 5.75%
包设计
其中：设计业务 1,655.54 7.00% 1,377.13 3.64% 1,600.38 5.59%
造价咨询 9.25 0.04% 17.41 0.05% 45.67 0.16%
营业成本及占
23,657.51 100% 37,866.96 100% 28,628.79 100%
比
③新城市（SZ.300788）
A 新城市的采购模式
新城市根据日常业务需要，在经营业务的开展过程中对纸张、办公用品、电
子计算机及各种辅助设备、通讯系统、测量仪器、文件图形输出设备、图形检测
设备、常用办公系统软件、专业规划设计软件以及效果图制作、打图、晒图、模
型制作等商品、服务进行采购。此外，新城市为提高整体效率，确保项目时间进
度和工作质量，将视情况需要将部分非关键性程序、辅助性工作交由符合条件的
供应商完成。
新城市承接的部分业务中涉及专业性较强的辅助性设计，以及由客户指定需
要外协的业务，一般将其委托给第三方完成，因此产生了相应的外协费用。同时，
新城市生产所使用的原材料为主要为日常所需的计算机软硬件、打印机等办公用
品以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等图文制作费，采购金额较小。
报告期内，新城市外协采购服务内容及特点相关情况如下：
58
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外协采 涉及的新城市业
具体采购内容 特点
购类型 务类型
主要为有关项目的前期规划研究
主要为基础性、辅助性的
咨询、技术方案咨询、概算咨询、
数据统计、调研及素材提 城乡规划类、工程
咨询服 创意咨询、商业策划、专题研究、
供，其工作成果通常作为 设计类及工程咨
务采购 海绵城市、绿色建筑、测量测绘、
新城市项目阶段性成果 询类
基础资料调查（卫星图、人文、经
完成过程中的参考资料。
济、交通流量测算）等服务采购。
主要为有关项目的造价咨询、幕墙 主要为有关项目提供辅
设计服 城乡规划类、工程
工程设计、弱电智能化设计、钢结 助性的专项设计，该专项
设计类及工程咨
务采购 构设计、装饰设计、照明设计以及 成果属于新城市相关项
询类
非核心环节设计等专项服务采购。 目业务的辅助性部分。
主要为勘察专项报告，该
勘察成果作为新城市工
程设计类业务的非核心
组成部分，体现于工程设
分包采 主要为少部分工程设计项目涉及
计类项目成果中，承包方
的岩土工程和水文地质的勘察专 工程设计类
购 除按照分包合同的约定
项业务。
对新城市承担相应责任
之外，还需要就其负责的
勘察成果与新城市对业
主甲方承担连带责任。
B 新城市营业成本的构成
新城市在 2016 年至 2018 年，外协采购服务、图文制作采购情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协成本 5,227.32 21.44% 5,268.27 23.97% 4,503.71 27.74%
咨询服务采购 3,892.07 15.96% 3,081.29 14.02% 2,255.03 13.89%
设计服务采购 1,335.25 5.48% 2,161.14 9.83% 2,152.36 13.26%
分包 - - 25.83 0.12% 96.32 0.59%
图文制作费 988.77 4.06% 898.86 4.09% 887.78 5.47%
小计 6,216.09 25.49% 6,167.13 28.06% 5,391.49 33.21%
主营业务成本
24,383.22 100.00% 21,976.85 100% 16,235.51 100%
合计
④建科院（SZ.300675）
A 建科院的采购模式
建科院主要从事建筑工程规划、设计、咨询以及检测等业务，业务开展过程
需要对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系
59
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件、
分析计算软件以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等商品、服务进行采购。
另外，建科院为提高人员产出效率，确保项目时间进度和工作质量，将视情况需
要把部分非关键性程序、辅助性设计工作分包给符合条件的供应商。
B 建科院营业成本中分包费情况
建科院在 2014 年至 2016 年，营业成本中分包费金额如下表列示：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分包费 4,266.07 19.23% 2,740.88 15.97% 3,366.55 20.03%
主营业务成本
22,182.46 100.00% 17,164.52 100.00% 16,805.65 100.00%
合计
分包费主要是在建筑设计业务执行过程中，因出现设计成果刚好集中交付情
形，在建科院阶段性人员满负荷、产能受限的前提下，建科院在符合合同规定或
经客户同意的条件下，将部分耗时、耗人的非关键性程序业务如施工图绘制等工
作以“分包”方式向供应商采购。此外，对于部分专业性强或需特定资质的，如岩
石、地质勘察等工作也会进行分包。
⑤中衡设计（SH.603017）
A 中衡设计的外包业务模式
为了保证项目质量，中衡设计会将少量技术含量较低的业务环节进行分包。
工程设计业务外包一般由项目的分管总经理（分管院长）提出，市场合约部选定
分包对象并组织谈判。项目经理、质控部负责对分包的设计业务进行管理和控制。
B 中衡设计工程设计业务的成本结构
中衡设计在 2011 年至 2014 年 1-6 月，工程设计业务成本结构情况如下表列
示：
单位：万元/%
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
设计费
330.23 7.87 1,666.90 16.76 1,203.33 13.63 716.47 9.56
（外协）
工程设
计业务 4,194.18 100 9,944.14 100 8,825.54 100 7,496.31 100
营业成
60
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本合计
2011 年至 2014 年 1-6 月，中衡设计外协设计费占工程设计业务营业成本比
例分别为 9.56%、13.63%、16.76%、7.87%。
⑥山鼎设计（SZ.300492）
A 山鼎设计的采购模式
山鼎设计主要成本为人力资源成本。在人才招聘方面，山鼎设计从校园招聘
和通过猎头公司招聘两方面进行人才的储备工作。随着山鼎设计实力的不断增
强，山鼎设计开始在高校选拔建筑设计相关专业毕业生加入到人才梯队中，解决
对初中级人才的需求。另一方面，山鼎设计通过猎头公司寻觅行业高端设计人才。
除人工成本外，山鼎设计根据项目需求，向其他企业或专业机构进行采购辅
助服务，具体内容如下：
序号 类型 具体采购内容说明 采购模式
根据项目需要，将部分项目的前期规划研究、创
1 项目咨询 意咨询、商业策划等工作交由专业机构完成，有
利于提升项目的设计水平
根据项目需要，向外部单位采购设计劳务，并实
2 劳务采购
时控制整个过程，确保项目设计质量
根据项目需要择
当甲方项目涉及人防、店招、灯光等专项设计业
优选择服务商
3 业务分包 务时，因其在业务环节中金额占比小，未招聘专
职人员提供相应业务，故予以分包
将建筑设计所需要的打图、晒图、模型制作、声
4 图文制作 光电效果图制作等服务向专业文印店、动漫设计
公司采购
B 山鼎设计营业成本的构成
山鼎设计在 2012 年至 2015 年 1-6 月，营业成本构成情况如下表列示：
单位：万元/%
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
劳务性
260.33 4.62 875.65 7.11 1,797.11 13.90 1,243.92 11.57
支出
营业成
5,632.86 100 12,318.81 100 12,929.42 100 10,747.51 100
本合计
劳务性支出，是指山鼎设计根据项目的差异化需求，向其他企业或专业机构
进行项目咨询、劳务采购以及业务分包所产生的费用。山鼎设计对外劳务性支出
根据项目需求而变动。2012 年至 2015 年 1-6 月，山鼎设计营业成本中劳务性支
61
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
出占营业成本比例分别为 11.57%、13.90%、7.11%、4.62%。
⑦启迪设计（SZ.300500）
A 启迪设计的采购模式
启迪设计的内容包括各种技术设备、软件、耗用材料、劳务制作、技术咨询、
专项设计、勘察服务等。对于技术设备、软件、耗用材料、劳务制作的采购，启
迪设计通常在取得采购商品或劳务服务完成且经其验收认可后，一次性支付采购
款项，对于技术咨询、专项设计、勘察服务等外协服务的采购，启迪设计通常与
供应商签订采购协议，根据具体项目的不同，待设计外协服务完成且经启迪设计
认可后一次性支付采购款或根据业务阶段分阶段支付费用。
B 启迪设计建筑设计营业成本的构成
启迪设计在 2012 年至 2015 年 1-6 月，建筑设计营业成本构成情况如下表列
示：
单位：万元/%
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合作设
810.48 10.08 2,038.55 11.02 2,187.94 13.46 2,006.05 15.20
计成本
建筑设
计营业 13,201.0
8,037.13 100 18,498.45 100 16,256.14 100 100
成本合 6
计
⑧华建集团
A 华建集团采购模式
根据日常业务开展的需要，华建集团的采购主要分为用于设计分包、劳务采
购、设计咨询、辅助制作（效果图、模型和动画等）等生产性质的采购，以及物
资、服务采购等非生产性质的采购。
B 华建集团未披露营业成本中分包成本细分构成。
2.相关项目合同约定的具体内容，相关供应商情况，发行人是否存在不具备
资质承揽项目的情形，相关项目的付款方式，发行人项目收入金额的比例是否合
理
62
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人不存在不具备资质承揽项目的情形
发行人拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，可承担建筑装饰工程设计、建
筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和
消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》规定：“具备建筑工程行业或
专业设计资质的企业，可承担相应范围相应等级的建筑装饰工程设计、建筑幕墙
工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设
施工程设计等专项工程设计业务，不需单独申请以上专项工程设计资质。”
综上，本所律师认为，发行人能够承接建筑工程设计业务，不存在不具备资
质承揽项目的情形，出于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以及自身经济
效益最大化等角度考虑，发行人存在部分设计外包，符合行业惯例。
（2）相关项目的具体内容，相关供应商情况，相关项目的付款方式，发行
人项目收入金额的比例是否合理
①报告期内发行人确认外包设计费前十大项目情况
经本所律师核查，报告期内发行人每年确认外包设计费前十大项目的具体情
况，如下表所列示：
63
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
A 2018 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
主项目
序 供应商名 2018 年计 外包合同金 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 称 提的成本 额 合同金
额
额比例
成立时间：1997 年 4 月，
法定代表人：赵允良，主
无锡 上海天华
1 营业务：建筑、装潢、规
XDG-2006-80 建筑设计 项目合作 方案设计 490.56 520.00 1,604.33 32.41% 转账支付
划设计，建筑工程施工、
号地块项目 有限公司
咨询,建筑劳务分包，景观
设计等
尼克及合 成立时间：2015 年 5 月，
伙人建筑 法定代表人：赫尼慕斯尼
2 深圳市第二儿
设计咨询 克，主营业务：建筑设计 联合中标 联合体分包 432.11 935.00 4,031.87 23.19% 转账支付
童医院
（北京） 咨询;建筑管理咨询及相
有限公司 关建筑信息咨询
成立时间：2012 年 5 月，
深圳市城
新蔡县北湖公 法定代表人：易大为，主
3 匚建筑设
园地块住宅项 营业务：建筑工程的设计、 项目合作 方案设计 391.87 443.56 1,961.42 22.61% 转账支付
计有限公
目 安装、施工，建筑设计及
司
室内设计咨询
64
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 供应商名 2018 年计 外包合同金 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 称 提的成本 额 合同金
额
额比例
成立时间：1960 年 10 月，
4 瓮安县叶家塘 株式会社
法定代表人：武藤昭，主 联合中标 联合体分包 384.17 1,350.00 2,980.00 45.30% 转账支付
综合医养项目 三桥设计
营业务：建筑设计
国策众合
（北京） 成立时间：2017 年 5 月，
5 建筑工程 法定代表人：杨波；主营
大丰项目 项目合作 施工图设计 134.29 150.67 340.74 44.22% 转账支付
设计有限 业务：工程勘察设计、专
公司西藏 业承包等
分公司
成立时间：2018 年 8 月，
四川晋乐
6 天府新区项目 法定代表人：伍承亮，主
建筑咨询 项目合作 施工图设计 120.15 245.31 1,621.37 15.13% 转账支付
一期 营业务：工程技术咨询;建
有限公司
筑工程设计等
深圳市酷 成立时间：2017 年 10 月，
7 肇庆鼎湖新城 点建筑设 法定代表人：石光明，主
项目合作 施工图设计 110.80 124.73 287.06 43.45% 转账支付
樾山公馆项目 计有限公 营业务：建筑设计、室内
司 装饰设计、景观设计
深圳万科沙井 深圳市宇 成立时间：2010 年 10 月，
8 上星项目建筑 法定代表人：谢洪梅，主 项目咨询 测绘分包 转账支付
普测绘技 109.04 103.40 2,250.00 4.60%
面积测绘咨询 术有限公 营业务：测绘技术的开发
65
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 供应商名 2018 年计 外包合同金 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 称 提的成本 额 合同金
额
额比例
司
成立时间：2017 年 11 月，
四川字屿
法定代表人：唐超，主营
9 画工程设
惠州项目 业务：建筑设计咨询服务 项目合作 施工图设计 101.17 174.00 696.80 24.97% 转账支付
计咨询有
施工及技术咨询、技术服
限公司
务等
北京中景 成立时间：2010 年 12 月，
亮丽家园二期 昊天工程 法定代表人：滑雨晨，主
10 建筑外立面过 设计有限 营业务：工程勘察设计； 项目合作 立面设计 94.17 97.00 679.26 14.28% 转账支付
程优化设计 公司西安 技术咨询；技术服务；家
分公司 居装饰
B 2017 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
主项目
序 2017 年计提 外包合同 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 金额 合同金
额
额比例
66
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 2017 年计提 外包合同 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 金额 合同金
额
额比例
东莞塘厦星 成立时间：2012 年 5 月，
河时代花园 深圳市城匚 法定代表人：易大为，主
1 项目主体概 建筑设计有 营业务：建筑工程的设计、 项目合作 方案设计 172.69 175.50 1,263.44 13.89% 转账支付
念至施工图 限公司 安装、施工，建筑设计及
设计 室内设计咨询。
成立时间：1986 年 6 月，
深圳市福田 中国城市规
2 法定代表人：方煜，主营
区八卦岭统 划设计研究 项目咨询 规划设计 158.49 280.00 853.00 32.83% 转账支付
业务：城市规划设计,建筑
筹更新项目 院深圳分院
工程设计。
成立时间：2015 年 5 月，
尼克及合伙
法定代表人：赫尼慕斯尼
3 深圳市第二 人建筑设计
克，主营业务：建筑设计 联合中标 联合体分包 139.05 935.00 4,031.87 23.19% 转账支付
儿童医院 咨询（北京）
咨询;建筑管理咨询及相
有限公司
关建筑信息咨询。
成立时间：2005 年 1 月，
柳东新区园 广州兆丰建 法定代表人：李溶，主营
4 博园友邻汇 筑设计有限 项目合作 施工图设计 转账支付
业务：模型设计服务；建 128.01 142.26 525.64 27.06%
项目 B 地块 公司 筑材料设计、咨询服务；
房屋建筑工程设计服务
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外包合
主项目
序 2017 年计提 外包合同 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 金额 合同金
额
额比例
等。
成立时间：2017 年 11 月，
四川字屿画
5 法定代表人：唐超，主营
双流项目 工程设计咨 项目合作 施工图设计 126.00 140.00 697.72 20.07% 转账支付
业务：建筑设计咨询服务；
询有限公司
房屋建筑工程等。
成立时间：2013 年 5 月，
深圳市共和 法定代表人：郭群，主营
6 新疆艺术中
设计工程有 业务：建筑工程及相应的 项目合作 室内设计 106.80 200.00 1,950.00 10.26% 转账支付
心
限公司 工程咨询、装饰设计和施
工。
成立时间：1999 年 2 月，
法定代表人：尼扎，主营
7 拉萨城投柳 拉萨市设计 业务：建筑工程设计及相
项目合作 方案设计 84.91 90.00 573.62 15.69% 转账支付
梧商业广场 院 应的工程咨询；建筑工程
规划；市政工程设计；工
程勘察专业类等。
成立时间：2014 年 8 月，
深圳市西瑞
8 格林春天三 法定代表人：刘子骞，主
建筑设计有 项目合作 施工图设计 80.46 115.87 2,978.31 3.89% 转账支付
期 营业务：建筑工程的设计
限公司
与施工，室内装饰设计。
68
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 2017 年计提 外包合同 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 金额 合同金
额
额比例
成立时间：2014 年 9 月，
三水北江新 深圳市张登 法定代表人：周显娥，主
9 其它专项设
区新城璟荟 建筑设计有 营业务：建筑工程设计、 项目合作 78.83 80.00 773.70 10.34% 转账支付
计服务
项目 限公司 绿化景观设计、室内外装
饰工程设计及平面设计
成立时间：1996 年 5 月，
宝安西乡街 法定代表人：徐凯宏，主
道超材料产 深圳市博大 营业务：承接境内、外各
10 业集聚区城 建设集团有 类建筑装修装饰工程的设 项目合作 幕墙设计 75.00 108.90 1,365.97 7.97% 转账支付
市更新单元 限公司 计与施工；承接境内、外
幕墙工程 各类建筑幕墙工程设计与
施工等。
C 2016 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
主项目
序 2016 年计提 外包合 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 同金额 合同金
额
额比例
69
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 2016 年计提 外包合 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 同金额 合同金
额
额比例
成立时间：2016 年 10 月，
东莞市凤岗
广州境城建 法定代表人：周飞，主营
1 镇中心小学
筑设计有限 业务：工程技术咨询服务， 项目合作 施工图设计 115.11 118.56 242.12 48.97% 转账支付
项目施工图
公司 建筑工程、土木工程技术
设计
咨询服务等
成立时间：2009 年 6 月，
沪太路 453 法定代表人：贺夙，主营
筑锦（上海）
2 弄 81.82 号 业务：动漫制作，多媒体
视觉艺术设 项目咨询 规划设计 91.83 168.13 237.00 61.59% 转账支付
厂房改建项 制作，建筑工程设计,室内
计有限公司
目 设计，城市规划设计，景
观设计。
成立时间：2010 年 4 月，
贵州省交通 法定代表人：漆贵荣，主
安顺学院内
3 规划勘察设 营业务：可承担国内外公
部道路施工 项目咨询 规划设计 79.30 90.00 441.04 20.41% 转账支付
计研究院股 路行业、市政行业、建筑
图设计
份有限公司 行业、水运行业的勘察设
计、规划、技术咨询等。
成立时间：2011 年 8 月，
福田区八卦 荷开浦建筑
4 法 定 代 表 人 ： IRMA
岭更新改造 设计咨询（上 项目咨询 规划设计 70.21 160.00 320.00 50.00% 转账支付
MARIA VAN OORT，主营
项目 海）有限公司
业务：建筑方案咨询，建
70
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 2016 年计提 外包合 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 同金额 合同金
额
额比例
筑工程项目管理咨询，景
观方案咨询，室内装饰设
计咨询等
上海交通大 成立时间：2005 年 11 月，
学医学院附 法定代表人：姚蕾，主营
上海东屹建
5 属新华医院 业务：建筑装潢设计，景
筑设计有限 项目合作 施工图设计 69.41 70.5 1,059.85 6.65% 转账支付
儿科综合楼 观设计，室内装潢及设计,
公司
及地下车库 企业营销策划，电脑图文
改扩建工程 设计制作，商务咨询。
成立时间：1996 年 2 月，
上海交大医
法定代表人：朱建锋，主
学院附属新
上海申元岩 营业务：岩土工程勘察、
6 华医院综合 基坑支护设
土工程有限 设计、测量、检测、监测, 分包 68.40 76.00 1,059.85 7.17% 转账支付
楼及地下车 计
公司 室内环境空气检测，地基
库基坑围护
基础工程施工、工程承包
工程
等。
兰州银河居 成立时间：2012 年 7 月。
住区一期 北京中联建 法定代表人：王海燕。主
7 研咨询有限 项目合作 施工图设计 转账支付
005（A）地 营业务：经济贸易咨询， 58.46 108.17 1,660.00 6.53%
块及中弘夏 公司 技术咨询、技术服务、技
各庄项目 术开发，工程技术咨询，
71
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 2016 年计提 外包合 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 同金额 合同金
额
额比例
（中弘夏各 企业策划，电脑动画设计。
庄建筑）
成立时间：2014 年 6 月，
法定代表人：张广福，主
营业务：建筑工程设计，
湛江市水上 深圳市望得
8 装饰工程设计，园林景观 其它专项设
运动中心二 路建筑设计 项目合作 53.40 55.00 707.36 7.78% 转账支付
设计，模型、动漫、图文 计服务
期项目 有限公司
设计制作，企业管理咨询、
项目投资策划咨询、商务
信息咨询，劳务派遣。
碧桂园临港
泥城社区 成立时间：2014 年 10 月，
DE06-L-1 法定代表人：王炳洪，主
地块预制混 上海万祁建 营业务：建设工程设计，
9 凝土装配式 筑设计事务 建筑装饰装修建设工程设 项目咨询 PC 专项 52.74 53.05 270.00 19.65% 转账支付
建筑（PC 专 所 计施工一体化，建筑工程
项）设计及 造价咨询，工程项目服务
咨询顾问合 等。
同
10 保利门头沟 北京腾远恒 成立时间：2000 年 2 月，
项目合作 人防设计 49.63 62.03 791.65 7.84% 转账支付
项目 华人防工程 法定代表人：渠洪源，主
72
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
外包合
主项目
序 2016 年计提 外包合 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容 合同金 付款方式
号 的成本 同金额 合同金
额
额比例
设计咨询有 营业务：工程技术咨询；
限公司 建设工程项目管理；工程
勘察设计；技术开发、技
术服务、技术咨询。
73
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
②外包设计金额占项目主合同比例较高的原因
经本所律师核查，报告期内各年前十大外包项目，外包合同金额占主合同金
额占比分布自 3.89%至 61.59%，部分项目外包合同金额占主合同金额占比较高，
具体原因如下：
A 瓮安县叶家塘综合医养项目，外包占比为 45.30%，原因为：该项目为医
疗项目，发行人与日本株式会社三桥设计公司组成联合体进行投标，联合中标后
根据工作量进行划分，分包给日本株式会社三桥设计公司金额较高，故外包业务
占主合同金额比例较高。
B 大丰项目，外包占比为 44.22%，原因为：该项目为住宅项目，业主要求
完成时间较紧，2018 年年初成都分公司阶段性人手不足，将部分施工图等辅助
性设计工作进行外包。
C 肇庆鼎湖新城樾山公馆项目，外包占比为 43.45%，原因为：该项目为住
宅项目，业主要求完成时间较紧，2018 年年初佛山分公司阶段性人手不足，将
部分施工图等辅助性设计工作进行外包。
D 东莞市凤岗镇中心小学项目，外包占比为 48.97%，原因为：发行人 2015
年将广州、佛山团队合并，原广州分公司负责该项目的周飞团队离职，由于该项
目已经进行至中期，为保证客户利益，经业主同意，由原设计团队继续完成该项
目，故外包金额占比较高。
E 沪太路 453 弄 81.82 号厂房改建项目，外包占比为 61.59%，原因为：该
项目为厂房改建项目，业主指定筑锦（上海）视觉艺术设计有限公司进行室内、
景观设计，发行人负责机电、结构设计，该项目室内、景观设计工作量较多，故
外包比例较大。
F 福田区八卦岭更新改造项目，外包占比为 50.00%，原因为：该项目为城
市更新改造项目，发行人与外资公司荷开浦建筑设计咨询（上海）有限公司组成
联合体进行投标，中标后根据工作量进行分包，故外包金额占比较高。
③外包设计成本占报告期内营业收入比例较低
报告期内，外包设计成本占营业收入比例如下表所列示：
单位：万元
科目 2018 年 2017 年 2016 年
外包设计成本 7,001.14 3,475.03 2,943.14
74
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
科目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 84,158.93 69,687.21 63,727.69
占比 8.32% 4.99% 4.62%
根据上表所列内容，本所律师认为，除部分项目由于特殊原因外包设计金额
占比较高外，发行人外包设计成本占营业收入的比例总体较低，外包设计在发行
人整个业务模式中处于辅助地位，外包设计成本处于合理水平，项目收入比例合
理。
（三）说明发行人报告期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册
资本、业务规模，人员数量，项目资质，相关供应商的其他客户等，是否与发
行人及其关联方存在关联关系；相关供应商是否与发行人主要客户存在关联关
系
1.报告期内发行人主要供应商的基本情况
经本所律师核查，发行人在报告期内对外采购的主要内容包括房屋物业租
赁、差旅服务、图文制作服务、劳务采购、外包设计及计算机与耗材，各年前十
大供应商的采购内容及采购金额如下列示。
①发行人 2016 年前十大供应商
单位：万元
序号 供应商 采购内容 采购金额
1 深业泰然（集团）股份有限公司 房租物业 930.15
2 深圳市优行航空服务有限公司 差旅服务 420.79
3 深圳市吉星图文工作室 图文制作 228.41
4 深圳曼迪勋健身康体有限公司 房租物业 168.57
5 深圳市炫影数字图像有限公司 图文制作 167.81
6 深圳中智经济技术合作有限公司 劳务采购 150.22
7 保利华南实业有限公司 房租物业 137.08
8 北京中联建研咨询有限公司 外包设计 125.71
9 深圳市星蓝科技有限公司 计算机与耗材 125.62
10 广州境城建筑设计有限公司 外包设计 118.56
②发行人 2017 年前十大供应商
单位：万元
序号 供应商 采购内容 采购金额
1 深业泰然（集团）股份有限公司 房租物业 1,049.00
2 深圳市优行航空服务有限公司 差旅服务 611.78
75
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 供应商 采购内容 采购金额
3 深圳市吉星图文工作室 图文制作 224.68
4 深圳市城匚建筑设计有限公司 外包设计 190.80
5 深圳安晟博约管理咨询有限公司 劳务采购 176.62
6 深圳市厚石数字科技有限公司 图文制作 172.41
7 中国城市规划设计研究院深圳分院 外包设计 168.00
垒知科技集团（深圳）有限公司（曾用名：深圳市
8 软件服务 150.00
思贝德软件咨询有限公司）
9 尼克及合伙人建筑设计咨询（北京）有限公司 外包设计 147.39
10 深圳中智经济技术合作有限公司 劳务采购 142.54
③发行人 2018 年前十大供应商
单位：万元
序号 供应商 采购内容 采购金额
1 深业泰然（集团）股份有限公司 房租物业 1,036.04
2 深圳市优行航空服务有限公司 差旅服务 570.16
3 上海天华建筑设计有限公司 外包设计 520.00
4 尼克及合伙人建筑设计咨询（北京）有限公司 外包设计 446.45
5 深圳市城匚建筑设计有限公司 外包设计 443.56
6 株式会社三桥设计 外包设计 400.82
7 深圳市吉星图文工作室 图文制作 343.45
8 深圳安晟博约管理咨询有限公司 劳务采购 307.28
9 深圳市星蓝科技有限公司 计算机与耗材 264.75
10 中国东方航空公司上海营业部南苏州路售票处 差旅服务 172.59
76
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
④主要供应商的基本情况
经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商的基本情况如下表列示：
业务规模
2018 年人
采购 （2018 年收入
供应商 成立时间 注册资本 员数量 项目资质 其他客户
内容 情况，单位：
(人)
万元）
百安居(中国)投资有限公司
深业泰然（集团） 深圳市金谷壹号酒楼有限公司
房租 1996 年 6 月 30 无需建筑设计
股份有限公司 80,000 万元 20,786 138 深圳市泰然桑拿健身俱乐部有限公司
物业 日 相关资质
联邦快递(中国)有限公司深圳分公司
深圳市欢乐颂文化发展有限公司
顺丰速运有限公司
深圳市优行航空服 深圳证券交易所
差旅 2006 年 8 月 16 无需建筑设计
务有限公司 2,100 万元 67,200 240 中国平安保险（集团）股份有限公司
服务 日 相关资质
深圳华侨城股份有限公司
中航国际控股股份有限公司
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股
份有限公司深圳分公司
深圳市吉星图文工 图文 2005 年 9 月 15 无需建筑设计 北京市市政工程设计研究总院有限公司深圳
作室 5 万元 400 18
制作 日 相关资质 分院
上海市政工程设计研究院深圳分院
中铁建设集团有限公司深圳分公司
77
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
业务规模
2018 年人
采购 （2018 年收入
供应商 成立时间 注册资本 员数量 项目资质 其他客户
内容 情况，单位：
(人)
万元）
深圳市广安消防装饰工程有限公司
珠海横琴金源环球实业有限公司
内蒙古明泽房地产开发集团有限公司
承揽发行人外
深圳市城匚建筑设 江西于都金建房地产开发有限公司
外包 2012 年 5 月 28 包设计业务无
计有限公司 10 万元 444 12 宁夏家道旅游文化投资有限公司
设计 日 需建筑设计相
深圳市水务规划设计院有限公司
关资质
深圳市建筑设计研究总院有限公司第一分公
司
尼克及合伙人建筑 深圳市建筑工务署
设计咨询（北京） 外包 2015 年 5 月 19 深圳市新建医院筹备办公室
7.5 万欧元 1,203 17 无
有限公司 设计 日 青岛黄海制药有限公司
恒大地产集团有限公司
建筑行业（建 万科企业股份有限公司
筑工程）甲 华润置地有限公司
上海天华建筑设计 外包 1997 年 4 月 17
1,000 万元 233,917 4,300 级资质 龙湖地产有限公司
有限公司 设计 日
城乡规划编制 旭辉集团股份有限公司
甲级资质 瑞安房地产有限公司
深圳安晟博约管理 劳务 2011 年 3 月 18 100 万元 2,000 48 无需建筑设计 深圳市都市交通规划设计研究院有限公司
78
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
业务规模
2018 年人
采购 （2018 年收入
供应商 成立时间 注册资本 员数量 项目资质 其他客户
内容 情况，单位：
(人)
万元）
咨询有限公司 采购 日 相关资质 武汉市交通运输委员会
皇氏集团股份有限公司
武汉市经济和信息化委员会
湖北小糸车灯有限公司
大联大商贸(深圳)有限公司
深圳市星蓝科技有 计算 香港文汇报
2006 年 1 月 19 无需建筑设计
限公司 机耗 102 万元 800 16 深圳市蓝色贝壳科技有限公司
日 相关资质
材 深圳市广诚工程顾问有限公司
深圳市海格物流股份有限公司
一级建筑士事
务所东京(东 国立病院机构-青森病院
京都知事登录 国立病院机构-三重病院
株式会社三桥设计 外包 1960 年 10 月
4,015 万日元 4,364 44 第 34481 号) 济生会水户济生会综合医院
设计 27 日
名古屋(爱知 筑波学园病院
县知事登录 笠间市立病院
(以)第 1356 号
深圳中智经济技术 劳务 1993 年 4 月 21 1,000 万元 77,700 155 无需建筑设计 中信银行股份有限公司深圳分行
79
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
业务规模
2018 年人
采购 （2018 年收入
供应商 成立时间 注册资本 员数量 项目资质 其他客户
内容 情况，单位：
(人)
万元）
合作有限公司 采购 日 相关资质 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
港铁物业发展(深圳)有限公司
东莞深证通信息技术有限公司
招银国际资本管理(深圳)有限公司
中国建设银行股份有限公司
中国东方航空公司 中国光大银行股份有限公司
上海营业部南苏州 差旅 2002 年 4 月 23 无需建筑设计
- 32,000 28 华东建筑设计研究院有限公司
路售票处 服务 日 相关资质
日本电产芝浦（浙江）有限公司
电讯盈科有限公司
梁黄顾建筑设计（深圳）有限公司
深圳市厚石数字科 深圳天华建筑设计有限公司
图文 2013 年 6 月 17 无需建筑设计
技有限公司 10 万元 350 15 深圳华艺建筑设计有限公司
制作 日 相关资质
深圳市国际印象设计有限公司
深圳市华筑工程设计有限公司
深圳曼迪勋健身康 房租 2013 年 2 月 8 无需建筑设计
体有限公司 300 万元 20 5 零星个人客户
物业 日 相关资质
80
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
业务规模
2018 年人
采购 （2018 年收入
供应商 成立时间 注册资本 员数量 项目资质 其他客户
内容 情况，单位：
(人)
万元）
建筑行业（建
筑工程）甲 深圳市龙岗区规划局
中国城市规划设计 级资质 深圳市龙岗区管理局
外包 1986 年 6 月 13
研究院深圳分院 - 38,000 267 城乡规划编制 深圳市规划局
设计 日
甲级资质 深圳市南山区规划局
工程咨询甲级 深圳市宝安区规划局
资质
深圳市天华建筑设计有限公司、
深圳市博万建筑设计事务所(普通合伙)
深圳市炫影数字图 图文 2009 年 7 月 6 无需建筑设计
200 万元 360 20 深圳无象建筑设计有限公司
像有限公司 制作 日 相关资质
深圳市建筑设计研究总院有限公司
深圳市华阳国际工程设计有限公司
垒知科技集团（深 万科企业股份有限公司
圳）有限公司（曾 深圳市建筑设计研究总院有限公司
用名：深圳市思贝 软件 2008 年 5 月 27 无需建筑设计
300 万元 1,025 15 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
德软件咨询有限公 服务 日 相关资质
中海地产集团有限公司
司） 深圳市市政设计研究院有限公司
保利华南实业有限 房租 2005 年 7 月 13 10,000 万元 1,829,249 690 无需建筑设计 佛山市雅韵园林绿化工程有限公司
81
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
业务规模
2018 年人
采购 （2018 年收入
供应商 成立时间 注册资本 员数量 项目资质 其他客户
内容 情况，单位：
(人)
万元）
公司 物业 日 相关资质 佛山市烧作餐饮管理有限公司
佛山市轩科医疗科技有限公司
中国农业银行南海财富支行
承揽发行人外 广州市璧湖房地产开发有限公司
广州境城建筑设计 外包 2016 年 10 月 包设计业务无 云门山大觉禅寺
有限公司 100 万元 52 35
设计 12 日 需建筑设计相 中山大学新华学院
关资质 广州汇濠投资有限公司
北京中元工程设计顾问有限公司
承揽发行人外
北京中联建研咨询 北京蓝瑞龙建筑信息咨询有限公司
外包 2012 年 7 月 12 包设计业务无
有限公司 10 万元 156 10 上海熙黎建筑设计中心
设计 日 需建筑设计相
泽图数字科技（北京）有限公司
关资质
北京筑程峰标建筑设计有限公司
82
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2.主要供应商与发行人及其主要关联方、主要客户的关联关系情况
经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商和主要客户的实际控制人、主
要股东、董事、监事和高级管理人员信息如下表列示：
（1）主要供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的
基本情况
序 实际控 董事、监事及高级管理
供应商名称 主要股东情况
号 制人 人员
深圳控股有限公司持股 51.00%
信超投资有限公司持股 23.00%
深圳市碧海红树投资发展有限公
司持股 7.98% 董事长：陈多
深圳市红鹰园投资发展有限公司 副董事长：叶黎成
深 业 泰 然
深圳控股 持股 7.48% 总经理、董事：刁岚
1 （集团）股
有限公司 深圳市振禄源投资发展有限公司 董事：王敏远、叶少忠
份有限公司
持股 5.89% 监事：朱国强、刘文辉、
深圳市路泰来实业发展有限公司 夏惠娣
持股 2.76%
深圳市望达欣实业发展有限公司
持股 1.89%
深圳市优行 胡晓莹持股 5.00% 总经理、执行董事：熊
2 航空服务有 熊黎 朱德久持股 15.00% 黎
限公司 熊黎持股 80.00% 监事：杨容昆
深圳市吉星
3 雷国友 雷国友持股 100.00% 负责人：雷国友
图文工作室
深圳曼迪勋 执行董事：詹红雨
田军持股 80.00%
4 健身康体有 田军 总经理：田军
詹红雨持股 20.00%
限公司 监事：刘军杰
深圳市炫影 总经理、执行董事：徐
刘谢敏持股 50.00%
5 数字图像有 徐成杰 成杰
徐成杰持股 50.00%
限公司 监事：吴碧波
国务院国
深圳中智经 总经理、执行董事：蔡
有资产监 中国国际技术智力合作公司持股
6 济技术合作 如蓉
督管理委 100.00%
有限公司 监事：王志伟
员会
国务院国
董事：潘志华、何军、
保利华南实 有资产监 保利发展控股集团股份有限公司
7 刘平
业有限公司 督管理委 持股 100%
监事：尹超
员会
广州境城建 执行董事、总经理：周
8 筑设计有限 周飞 周飞持股 100.00% 飞
公司 监事：陈琪
83
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 实际控 董事、监事及高级管理
供应商名称 主要股东情况
号 制人 人员
北京中联建 执行董事、总经理：王
王庆宝持股 60%
9 研咨询有限 王庆宝 海燕
王海燕 40%
公司 监事：谢军
深圳市星蓝 执行董事、总经理：胡
胡浪持股 80%
10 科技有限公 胡浪 浪
赵艳红持股 20%
司 监事：胡双
深圳市城匚 执行董事、总经理：易
11 建筑设计有 易大为 易大为持股 100% 大为
限公司 监事：刘莉芳
深圳安晟博 执行董事：王燕
王燕持股 95%
12 约管理咨询 王燕 总经理：陈莹玉
韩小敏持股 5%
有限公司 监事：吴国辉
深圳市厚石 执行董事、总经理：袁
袁媛持股 60%
13 数字科技有 袁媛 媛
喻娟持股 40%
限公司 监事：苏园林
中国城市规
住房和城 中国城市规划设计研究院持股
14 划设计研究 -
乡建设部 100%
院深圳分院
垒知科技集
团（深圳）
有 限 公 司 执行董事：罗力实
15 （曾用名： 蔡永太 垒知科技集团有限公司持股 100% 总经理：陈界鹏
深圳市思贝 监事：乔建伟
德软件咨询
有限公司）
尼克及合伙 尼克及合 执行董事、总经理：赫
人建筑设计 伙人建筑 尼克及合伙人建筑设计股份有限 尼慕斯尼克
16
咨询（北京） 设计股份 公司持股 100% 监事：克里斯蒂娜尼
有限公司 有限公司 克薇勒
董 事 长 ： ZHAO JEFF
ZHAO YUNLIANG
上海天华建
JEFF 上海天祥实业有限公司持股 51% 董事：徐樑、黄向明、
17 筑设计有限
YUNLIA 上海致久建筑有限公司持股 49% 乐星、董浩风、柳玉进、
公司
NG 刘磐
监事：尤咏杰
董事长：武藤昭
株式会社三
18 武藤昭 - 董事：山田正司、东泰
桥设计
南
中国东方航
空股份有限 中国东方航空股份有限公司持股
19 - 负责人：陈红
公司上海营 100%
业部南苏州
84
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 实际控 董事、监事及高级管理
供应商名称 主要股东情况
号 制人 人员
路售票处
（2）主要客户的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的基
本情况
序 实际控 董事、监事及高级管理
客户名称 主要股东情况
号 制人 人员
保利南方集团有限公司持股
37.93%
泰康人寿保险有限责任公司-分红
-个人分红-019L-FH002 沪、安邦 董事长、法定代表人、
财产保险股份有限公司-传统产品 董事：宋广菊
持股 4.14% 总经理、董事：刘平
中国证券金融股份有限公司 持股 董事：邢怡、张万顺、
3.00% 张振高、董事会秘书：
中国保利集团有限公司持股 黄海
国务院国 2.81% 独立董事：戴德明、李
保利发展控
有资产监 香港中央结算有限公司持股 非、朱征夫
1 股集团股份
督管理委 2.39% 监事会主席、监事：付
有限公司
员会 安邦财产保险股份有限公司-传统 俊
产品持股 1.82% 监事：刘军才
华美国际投资集团有限公司持股 职工监事：郭猛超
1.72% 财务总监：周东利
中央汇金资产管理有限责任公司 副总经理：孔峻峰、潘
持股 1.51% 志华、陈冬桔、胡在新、
泰康人寿保险有限责任公司-传统 吴章焰、张伟
-普通保险产品-019L-CT001 沪持
股 1.61%
张远捷持股 0.98%
董事会主席、法定代表
深圳市地铁集团有限公司持股 人、非独立董事：郁亮：
29.38% 董事会名誉主席：王石
HKSCC NOMINEES LIMITED 总裁、首席执行官：祝
（中央结算）持股 11.91% 九胜
深圳市钜盛华股份有限公司持股 董事会副主席、非独立
万科企业股
2 - 8.39% 董事：林茂德
份有限公司
安邦人寿保险股份有限公司-保守 高级副总裁：陈玮
型投资组合持股 6.34% 执行副总裁、财务负责
国信证券-工商银行-国信金鹏分 人、首席财务官：孙嘉
级 1 号集合资产管理计划持股 高级副总裁：谭华杰
4.14% 执行副总裁、非独立董
事、首席运营官：张旭
85
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 实际控 董事、监事及高级管理
客户名称 主要股东情况
号 制人 人员
非独立董事：陈贤军、
孙盛典
董事会秘书：朱旭
独立董事：康典、李强、
刘姝威、吴嘉宁
监事会主席、非职工代
表监事：解冻
非职工代表监事：郑英
职工代表监事：周清平
执行副总裁、非独立董
事、首席风险官、财务
负责人：王文金
董事：罗胜
董事长、法定代表人、
董事：凌克
总裁、董事：黄俊灿
高级副总裁：陈长春
副总裁：郝一斌
高级副总裁、董事、财
富德生命人寿保险股份有限公司- 务负责人：韦传军
万能 H 持股 21.69% 高级副总裁、董事、董
安邦人寿保险股份有限公司-稳健 事会秘书：徐家俊
型投资组合持股 14.56% 高级副总裁：严家荣
金地（集团）
深圳市福田投资控股有限公司持 副总裁：阳侃、张晓峰
3 股份有限公 -
股 7.79% 高级副总裁、董事：陈
司
安邦人寿保险股份有限公司-保守 必安
型投资组合持股 5.87% 董事：陈爱虹、林胜德、
富德生命人寿保险股份有限公司- 孙聚义独立董事：贝多
万能 G 持股 4.38% 广、陈劲、高峰、王天
广、张立民
监事会主席、职工代表
监事：杨伟民
监事：胡翔群、徐倩、
周丹
职工代表监事、王勇
副总裁：王南
董事长：杨铿
蓝光投资控 副董事长：张焕秀
杨铿持股 95.04%
4 股集团有限 杨铿 董事、总经理：王小英
张焕秀持股 4.96%
公司 董事：杨武正、唐珺
监事：吴兴荣
5 星河控股集 黄楚龙 深圳市星河投资有限公司持股 执行董事、总经理：黄
86
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 实际控 董事、监事及高级管理
客户名称 主要股东情况
号 制人 人员
团有限公司 98.57% 楚龙
黄楚龙持股 1.43% 监事：曾俊荣
拉萨市国
执行董事：果果
有资产监 拉萨市国有资产监督管理委员会
6 拉萨城投 总经理：格桑平措
督管理委 持股 100%
监事：次仁平措
员会
董事长：刘玉辉
融量集团有限公司持股 92.73% 董事、总经理：刘玉奇
领地集团股 王涛持股 2.41% 董事：王志东、刘跃林、
7 刘玉奇
份有限公司 刘玉奇持股 2.33% 刘山、刘玉惠、候小萍
刘玉辉持股 2.33% 监事：曾旭蓉、龙一勤、
王霞
董事长：王振华
董事、总经理：王晓松
常州德润咨询管理有限公司持股 董事：Aimin Yan、章晟
新城控股集
74.02% 曼、曹建新、吕小平、
8 团股份有限 王振华
富域发展集团有限公司持股 陈德力、陈文华、陈文
公司
25.98% 华
监事：陈伟健、陆忠明
其他人员：管建新
深圳市新建
深圳市卫生健康委员会直属事业
9 市属医院筹 - -
单位
备办公室
董事长、法定代表人、
非独立董事：蒋思海
董事会秘书：徐国富
总经理、非独立董事：
喻林强
黄红云持股 57%
副总裁、财务负责人：
重庆市金科投资有限公司持股
李华
21.82%
非独立董事：张强、刘
金科地产集 深圳市平安创新资本投资有限公
静
10 团股份有限 黄红云 司持股 6.79%
独立董事：程源伟、黎
公司 深圳市君丰渝地投资合伙企业（有
明、姚宁
限合伙）持股 5.2%
职工代表董事：罗亮
红星家具集团有限公司持股
联席总裁：方明富、王
4.55%
洪飞
监事会主席、监事：刘
忠海
职工代表监事：韩翀
监事：艾兆青
11 鲁能集团有 国务院国 国家电网公司持股 100% 执行董事、总经理：刘
87
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 实际控 董事、监事及高级管理
客户名称 主要股东情况
号 制人 人员
限公司 有资产监 宇
督管理委 监事：刘明星、赵孟祥
员会
董事长：胡爱民
深圳天安骏 深圳市骏业云谷投资发展有限公 董事、总经理：杨毅
天安数码
业投资发展 司持股 50% 董事：将正宇、马申、
12 城控股有
（集团）有 天安投资（深圳）有限公司持股 杜灿生、李明、李成辉、
限公司
限公司 50% 李森
监事：田卫东
深圳市华讯 执行董事：吴光胜
13 方舟投资有 吴光胜 华讯方舟科技有限公司 总经理：项俊辉
限公司 监事：李彭波
中国科学院国有资产经营有限责
任公司持股 36%
北京联持志远管理咨询中心（有限
合伙）持股 24%
董事长：柳传志
中国泛海控股集团有限公司持股
中国科学 董事：宁旻、索继栓、
20%
院国有资 赵令欢、吴乐斌
联想控股股 北京联恒永信投资中心（有限合
14 产经营有 经理、董事：朱立南
份有限公司 伙）持股 8.9%
限责任公 独立董事：马蔚华、张
柳传志持股 3.4%
司 学兵、郝荃
朱立南持股 2.4%
监事会主席：李勤
宁旻持股 1.8%
黄少康持股 1.5%
唐旭东持股 1%
陈绍鹏持股 1%
董事长：林熙明
甘肃永坤房地产开发有限公司持 董事、总经理：安江红
甘肃永坤置 股 64% 董事：许涛、杨春蕾、
15 郭军
业有限公司 深圳市景秀绿洲投资发展有限公 杨少君、杨丽璇、侯玉
司持股 36% 慧
监事：张馨芝、黄周瑜
董事长：陈华元
国务院国
董事：李淼磊、张琨、
中建三局集 有资产监 中国建筑第三工程局有限公司持
16 胡金国、陈卫国
团有限公司 督管理委 股 100%
监事：朱建辉、曹庆和、
员会
孙晓惠
（3）发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员及其他
主要关联方的情况
经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联方如下表所列示：
88
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 徐先林
发行人控股股东、实际控制人
2 徐江
3 杨为众
4 筑先投资
5 筑为投资 持有发行人 5%以上股份的其他股东
6 筑就投资
7 松禾成长
8 海汇合赢 报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
9 拉萨筑晟 控股股东、实际控制人在报告期内控制的除发行人及
发行人控股子公司以外的企业（筑先投资、筑为投资、
10 拉萨筑深 筑就投资已在以上关联关系类别中列明，未重复列
示）
深圳市夜色西餐酒吧有
11
限公司
除发行人及其控股子公司之外，控股股东、实际控制
北京崧峰餐饮管理有限
12 人在报告期内担任董事、高级管理人员的其他企业
公司
（拉萨筑晟已在以上关联关系中列明，未重复列示）
北京夜色网络科技有限
13
公司
14 桂钢
15 林俊
16 陈东平
17 覃力 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家
18 马镇炎 庭成员（徐先林、徐江、杨为众已在以上关联关系中
19 王旭东 列明，未重复列示）
20 曾晓玉
21 王进
22 陈学利
23 顾乃康
24 陈星辉
报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的自
25 毛晓冰
然人
26 姚志国
27 彭晓燕
上海睿翃财务咨询事务 除发行人及其控股子公司之外，发行人董事、监事、
28
所 高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他
上海德汐企业管理咨询 企业
29
有限公司
苏州宇邦新型材料股份
30
有限公司
华星环球（深圳）农业
31
有限公司
深圳市松禾方杰基金管
32
理有限公司
89
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
深圳市奥极因科技有限
33
公司
34 筑博深圳
35 筑全科技 发行人的全资子公司
36 筑博智能
37 广东中建 发行人的参股公司
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人主要供应商与发行人及其主要关联方之间不存在投资持股，受
同一控股股东、实际控制人控制，董事、监事及高级管理人员同时担任相关方董
事、高级管理人员等法定关联关系，发行人主要供应商与发行人及其关联方不互
为关联方；
（2）发行人的主要供应商保利华南实业有限公司（发行人分支机构佛山分
公司的向其租赁位于佛山禅城区保利洲际酒店 13 层的房产）为主要客户保利发
展控股集团股份有限公司的全资子公司，该两家公司存在关联关系，除此以外，
发行人其他主要供应商与发行人其他主要客户之间不存在投资持股，受同一控股
股东、实际控制人控制，董事、监事及高级管理人员同时担任相关方董事、高级
管理人员等关联关系。发行人承接保利发展控股集团有限公司的设计业务与承租
保利华南实业有限公司的房产，均属于市场化的正常商业行为，该两家公司对发
行人不存在利益输送情况。
3.关于深圳市城匚建筑设计有限公司等三家外包设计供应商的核查情况
经本所律师核查发行人外包设计供应商，深圳市城匚建筑设计有限公司、广
州境城建筑设计有限公司、北京中联建研咨询有限公司人员数量较少，该三家公
司在报告期内与发行人合作情况如下。
（1）深圳市城匚建筑设计有限公司
报告期内，深圳市城匚建筑设计有限公司与发行人合作的主要项目情况如
下：
单位：万元
外包合同占主
合作项目名称 外包合同金额 主合同金额
合同金额比例
柳东新区园博园友邻汇 36.52 525.64 6.95%
东莞塘厦星河时代花园项目 175.50 1,263.44 13.89%
新蔡县北湖公园地块住宅项目 443.56 1,961.42 22.61%
90
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（2）广州境城建筑设计有限公司
报告期内，广州境城建筑设计有限公司与发行人合作的主要项目情况如下表
列示：
单位：万元
外包合同占主
合作项目名称 外包合同金额 主合同金额
合同金额比例
东莞市凤岗镇中心小学项目施工图设计 118.56 242.12 48.96%
鄂州信基城项目施工图设计分包合同 51.80 594.93 8.71%
（3）北京中联建研咨询有限公司
报告期内，北京中联建研咨询有限公司与发行人合作的主要项目情况如下：
单位：万元
外包合同金 主合同 外包合同占主
合作项目名称
额 金额 合同金额比例
兰州银河居住区一期 005（A）地块及中弘夏各庄
52.28 1,660.00 3.15%
项目（中弘夏各庄建筑）
兰州银河居住区一期 005（A）地块及中弘夏各庄
39.96 1,660.00 2.4%
项目（兰州银河居住区）
兰州银河居住区一期 005（A）地块及中弘夏各庄
42.55 1,660.00 2.56%
项目补充协议一
经核查，本所律师认为：
（1）上述三家外包设计供应商与发行人及其主要关联方之间不存在投资持
股，受同一控股股东、实际控制人控制，董事、监事及高级管理人员同时担任相
关方董事、高级管理人员等关联关系；
（2）发行人在报告期内外包予该三家供应商的业务金额占主合同金额比例
较小，且外包价格与其他外包合同价格基本保持同一水平，不存在该三家供应商
向发行人输送利益的情况。
（四）区分发行人的主要项目说明对应合作的供应商情况，以及相关项目
的盈利差异
报告期各期，发行人的主要项目、对应合作的供应商以及相关项目的盈利情
况如下表列示：
91
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）2018 年主要项目情况
经核查，发行人 2018 年主要项目情况如下表列示：
单位：万元
项目 项目
分包具体内 项目毛
所属集团 项目名称 项目对应供应商 分包成本 2018 年收 2018 年 2018 年毛利
容 利率
入 成本
成都市保利金牛区 100 亩项
深圳市骏业建筑科技有限公
目施工图设计建设工程设计 绿建设计 20.01 485.12 300.70 184.42 38.02%
司
合同
国策众合（北京）建筑工程设
大丰项目 施工图设计 134.29 289.31 175.48 113.83 39.34%
计有限公司西藏分公司
黄渡大居（一期）09A-08 地
上海东屹建筑设计有限公司 方案设计 28.30 204.45 132.63 71.82 35.13%
保利发展控 块共有产权保障住房项目
股集团股份 保利华南住宅标准化三阶设
深圳鑫伟建筑设计有限公司 立面设计 29.13 141.51 89.06 52.45 37.06%
有限公司 计合同
临港奉贤园区二期
04FX-0002 单元 B0801 地块 上海万祁建筑设计事务所（普
PC 专项 57.44 141.02 87.95 53.06 37.63%
预制混凝土装配式建筑（PC 通合伙）
专项）设计及咨询顾问合同
芦潮港社区 C0204 地块项目 上海万祁建筑设计事务所（普
PC 专项 44.45 75.58 44.45 31.14 41.20%
（PC 专项） 通合伙）
万科企业股 万科沙井上星项目建设工程 深圳市宇普测绘技术有限公
测绘分包 155.39 814.18 465.68 348.50 42.80%
份有限公司 设计合同 司
深圳市安丰基建筑设计有限
施工图设计 29.13
公司
92
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目 项目
分包具体内 项目毛
所属集团 项目名称 项目对应供应商 分包成本 2018 年收 2018 年 2018 年毛利
容 利率
入 成本
深圳市画风空间建筑设计有
施工图设计 15.53
限公司
武汉万科黄家湖 082 号地块 武汉融睿建筑设计咨询有限
审图 18.35 555.79 329.30 226.49 40.75%
项目设计合同 公司
七宝商务区 18-03 地块项目 上海万祁建筑设计事务所（普
PC 专项 19.87 335.42 219.60 115.83 34.53%
建设工程设计合同 通合伙）
金地(集团)股
浦东新区祝桥镇中心镇区核 上海徐汇规划建筑设计有限
份有限公司 标准化设计 44.96
心区 G-10 地块项目扩初及施 公司 135.68 77.98 57.70 42.53%
工图设计合同 上海东屹建筑设计有限公司 机电设计 33.02
尼克及合伙人建筑设计咨询
联合体分包 432.11
（北京）有限公司
深圳市迈丘景观规划设计有
景观设计 60.64
限公司
深圳市普利工程咨询有限公 前期咨询分
59.65
司宝安分公司 包
深圳市新建市
深圳市第二儿童医院工程设 铠延机电设计（上海）有限公
属医院筹备办 智能化设计 48.00 1,711.64 1,301.22 410.42 23.98%
计合同 司
公室
深圳市前海北方工程咨询有
人防设计 21.84
限公司
江苏达实久信医疗科技有限 医院专项设
15.94
公司 计
深圳市工勘岩土集团有限公 基坑支护设
15.25
司 计
93
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目 项目
分包具体内 项目毛
所属集团 项目名称 项目对应供应商 分包成本 2018 年收 2018 年 2018 年毛利
容 利率
入 成本
拉萨城投 2018 地产开发 11 重庆前创建筑工程技术咨询
拉萨城投 概预算编制 36.31 648.24 376.55 271.69 41.91%
号项目建筑施工图设计 有限公司
领地集团股 领地惠州小金口项目建设工 四川字屿画工程设计咨询有
施工图设计 101.17 394.83 258.11 136.72 34.63%
份有限公司 程设计合同 限公司
新城控股集
惠州市博罗县罗阳镇黄嶂山 深圳市筑森景观设计有限公
团股份有限 景观设计 55.08 626.28 393.78 232.50 37.12%
地块项目 司
公司
（2）2017 年主要项目情况
经核查，发行人 2017 年主要项目情况如下表列示：
单位：万元
分包具 项目 2017 年 项目 2017 项目毛利
所属集团 项目名称 项目对应供应商 分包成本 2017 年毛利
体内容 收入 年成本 率
泉州保利城（一期、二期）
深圳市残友智建有 BIM 设
项目建设工程设计咨询合 24.64 503.29 316.18 187.11 37.18%
限公司 计
同
保利发展控股
上海林同炎李国豪
集团股份有限 中山五桂山林海花园建设 景观设
土建工程咨询有限 37.26 314.58 205.51 109.07 34.67%
公司 工程施工图设计合同 计
公司
中山黄圃香槟花园项目建 深圳市莲景景观设 景观设
27.18 177.23 113.50 63.73 35.96%
筑方案设计合同 计有限公司 计
万科企业股份 万科沙井上星项目建设工 深圳市安丰基建筑 概预算 20.00 1,096.20 701.13 395.07 36.04%
94
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
分包具 项目 2017 年 项目 2017 项目毛利
所属集团 项目名称 项目对应供应商 分包成本 2017 年毛利
体内容 收入 年成本 率
有限公司 程设计合同 设计有限公司 编制
真爱 万科公园华府建设 深圳市联筑设计有 景观设
20.00 264.41 167.99 96.42 36.47%
工程设计合同方案 限公司 计
深圳市三鑫科技发 幕墙设
34.34
红星村城中村改造 K3 地 展有限公司 计
金地(集团)股 块（金地悦江时代 K3 项 领典照明设计（上 节能设
17.67 227.34 127.38 99.96 43.97%
份有限公司 目）规划建筑方案设计合 海）有限公司 计
同（一期） 山东正泰装饰工程 装饰设
12.59
有限公司 计
深圳市新建市 深圳市吉华医院(原市肿
深圳中际交通设计 规划设
属医院筹备办 瘤医院)工程设计补充合 40.78 2,299.33 1,241.58 1,057.75 46.00%
研究有限公司 计
公室 同
四川字屿画工程设 施工图
双流项目 126.00 377.45 219.53 157.93 41.84%
蓝光投资控股 计咨询有限公司 设计
集团有限公司 无锡锡山区二泉东路 175 深圳市筑森景观设 景观设
14.88 304.29 201.85 102.44 33.66%
亩项目建筑方案设计合同 计有限公司 计
深圳市博大建设集 幕墙设
75.00
团有限公司 计
中国天谷（西乡街道超材
深圳奥兰易境景观 景观设
深圳市华讯方 料产业集聚区一期）建设 29.68 515.46 342.18 173.28 33.62%
规划设计有限公司 计
舟投资有限公 工程设计合同
深圳市奥阳建筑设 智能化
司 15.95
计有限公司 设计
中国天谷（宝安区西乡街 深圳市国晨工程造 概预算
13.00 509.31 221.67 287.64 56.48%
道超材料产业集聚区二期 价咨询有限公司 编制
95
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
分包具 项目 2017 年 项目 2017 项目毛利
所属集团 项目名称 项目对应供应商 分包成本 2017 年毛利
体内容 收入 年成本 率
城市更新项目）建设工程
设计合同
（3）2016 年主要项目情况
经核查，发行人 2016 年主要项目情况如下表列示：
单位：万元
所属集 项目 2016 年 项目 2016 年 2016 年
项目名称 项目对应供应商 分包具体内容 分包成本 项目毛利率
团 收入 成本 毛利
佛山三水保利中韵花
深圳市莲景景观设计有限
园三期项目建设工程 景观设计 19.42 680.60 537.46 143.14 21.03%
保利发 公司
设计合同
展控股
北京市东坝 1106-657 广州市扉越建筑设计有限
集团股 前期咨询分包 14.15 402.42 262.14 140.27 34.86%
地块项目 公司
份有限
北京市保利通州运河
公司 北京腾远恒华人防工程设
核心区 IV-06 地块建设 人防设计 42.56 196.43 124.26 72.16 36.74%
计咨询有限公司
工程设计合同
万科企
业股份 深圳广纳工程设计有限公
深圳万科安托山项目 测绘分包 27.96 365.09 217.42 147.67 40.45%
有限公 司
司
鲁能集
宜宾山水绿城 D-04 建 成都致勘建筑设计咨询有
团有限 施工图设计 45.30 714.04 488.56 225.48 31.58%
筑方案设计合同 限公司
公司
96
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
所属集 项目 2016 年 项目 2016 年 2016 年
项目名称 项目对应供应商 分包具体内容 分包成本 项目毛利率
团 收入 成本 毛利
金地(集 金地九院风华项目施 北京业涛设计顾问咨询有
施工图设计 29.74 135.00 87.66 47.34 35.06%
团)股份 工图设计合同书 限公司
有限公 金地顺义仁和项目初 北京中联建研咨询有限公
施工图设计 18.36 85.69 62.65 23.04 26.89%
司 设及施工图设计合同 司
深圳天
安骏业
投资发 天安云谷产业园二期 深圳市蓝洋建筑设计有限
施工图设计 23.65 1,269.98 661.27 608.71 47.93%
展(集 扩初、施工图合同 公司
团)有限
公司
深圳市
华讯方 中国天谷（西乡街道超
深圳蓝波绿建集团股份有
舟投资 材料产业集聚区一期） 幕墙设计 12.26 644.33 419.35 224.97 34.92%
限公司
有限公 建设工程设计合同
司
中房筑成（北京）建筑设计
施工图设计 42.30
咨询有限公司
甘肃永 北京中联建研咨询有限公
施工图设计 42.28
坤置业 兰州银河国际居住区 司
1,211.88 707.00 504.88 41.66%
有限公 项目 深圳市格林都市建筑设计 市政交通研究
18.87
司 有限公司 设计
中房筑成（北京）建筑设计
施工图设计 11.32
咨询有限公司
中建三 遵义金融商务中心 浙江中南建设集团有限公 幕墙设计 33.01 1,016.35 626.18 390.16 38.39%
97
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
所属集 项目 2016 年 项目 2016 年 2016 年
项目名称 项目对应供应商 分包具体内容 分包成本 项目毛利率
团 收入 成本 毛利
局集团 （CBD）建设项目 司
有限公
司
98
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经本所律师核查，报告期内，发行人按照国家规定的技术质量要求，兼顾考
虑专业分工、执行效率等因素，与上述主要项目的供应商进行合作，其中部分供
应商由甲方指定，该种合作模式符合行业惯例。发行人报告期内的主要项目盈利
情况存在一定差异，但属于正常波动，具有合理性。
（五）本所律师的核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1. 发行人拥有开展业务所需全部资质，能够承接建筑工程设计业务，不存
在不具备资质承揽项目的情形，出于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以
及自身经济效益最大化等角度考虑，发行人存在部分设计外包，符合行业惯例；
2.发行人外包设计成本占营业收入的比例总体较低，外包设计在发行人整个
业务模式中处于辅助地位，外包设计成本处于合理水平，项目收入比例合理；
3. 发行人主要供应商（包括深圳市城匚建筑设计有限公司、广州境城建筑
设计有限公司、北京中联建研咨询有限公司）与发行人及其主要关联方之间不存
在投资持股，受同一控股股东、实际控制人控制，董事、监事及高级管理人员同
时担任相关方董事、高级管理人员等关联关系，发行人在报告期内外包予上述主
要供应商的业务金额占主合同金额比例较小，且外包价格与其他外包合同价格基
本保持同一水平，不存在上述主要供应商向发行人输送利益的情况；
4. 发行人的主要供应商保利华南实业有限公司（发行人分支机构佛山分公
司的向其租赁位于佛山禅城区保利洲际酒店 13 层的房产）为主要客户保利发展
控股集团股份有限公司的全资子公司，该两家公司存在关联关系，除此以外，发
行人其他主要供应商与发行人其他主要客户之间不存在投资持股，受同一控股股
东、实际控制人控制，董事、监事及高级管理人员同时担任相关方董事、高级管
理人员等关联关系。发行人承接保利发展控股集团有限公司的设计业务与承租保
利华南实业有限公司的房产，均属于市场化的正常商业行为，该两家公司对发行
人不存在利益输送情况；
5. 发行人报告期内的主要项目盈利情况存在一定差异，但属于正常波动，
具有合理性。
99
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
100
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 丁明明
幸黄华
董 凌
101