证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2022-014
筑博设计股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董
事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律法规的最新规定，公司
拟对现行《筑博设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条
款进行相应修订，主要修订情况如下：
1、公司注册登记机关已变更为西藏自治区市场监督管理局，现拟将公司注册登记
机关由拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局变更为西藏自治区市场监督管理局。
2、鉴于公司 2021 年实施的股权激励计划中 2 位激励对象已离职，已不符合激励
条件，根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 6 万股进行回购注销；同时，因公司利润分配事项，导致公
司的注册资本及股份总数发生变动，公司拟对《公司章程》的相应条款进行调整。
3、根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》相关规定，公司对
《公司章程》进行对应修改。
《公司章程》修订对照表
条数 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第三 公司系深圳市筑博工程设计有 公司系深圳市筑博工程设计有限
条 限公司按原账面净资产值折股整体变 公司按原账面净资产值折股整体变更
更设立的股份有限公司，在拉萨市工 设立的股份有限公司，在西藏自治区
商行政管理局柳梧新区分局注册登 市场监督管理局注册登记，取得营业
记，取得营业执照，统一社会信用代 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
码为 91440300192420826L。 91440300192420826L。
第七 公司注册资本为：人民币 公司注册资本为：人民币
条 10,293 万元。 16,459.20 万元。
公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活
第十
动。公司为党组织的活动提供必要条
三条
件。
（后续条款编号自动顺延）
公司股份总数为 10,293 万股，
其中公司首次公开发行股份前已发行
的股份为 7,500 万股，首次向社会公
第二 公司股份总数为 16,459.20 万
开发行的股份为 2,500 万股，2021
十二 股，公司的股本结构为：普通股
年 6 月 24 日向 2021 年度限制性股票
条 16,459.20 万股，其他种类股零股。
激励计划的激励对象发行 293.00 万
股。公司的股本结构为：普通股
10,293 万股，其他种类股零股。
公司根据经营和发展的需要，依
公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分
依照法律、法规的规定，经股东大会
别作出决议，可以采用下列方式增加
第 二 分别作出决议，可以采用下列方式增
资本：
十 四 加资本：
……
条 ……
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及政府
证券监督管理委员会（以下简称中国
有权机关批准的其他方式。
证监会）批准的其他方式。
第二 公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
十 六 法律、行政法规、部门规章和本章程 是，有下列情形之一的除外：
条 的规定，收购本公司的股份： ……
……
公司收购本公司股份，可以通过
第二 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易，或者法律、行政法
十 七 过公开的集中交易，或者法律法规和
规和中国证监会认可的其他方式进
条 中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 规定的情形收购本公司股份的，应当
（一）项、第（二）项规定的情形收 通过公开的集中交易方式进行。
第 二 购本公司股份的，应当经股东大会决 公司因本章程第二十六条第
十 八 议。公司依照第二十五条第（三） （一）项、第（二）项规定的情形收
条 项、第（五）项、第（六）规定的情 购本公司股份的，应当经股东大会决
形收购本公司股份的，经三分之二以 议 。 公 司 依 照 第 二 十 六 条 第 （ 三 ）
上董事出席的董事会会议决议。 项、第（五）项、第（六）规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、 高 级管理人
员、持有本公司股份百分之五（5%） 员、持有本公司股份百分之五（5%）
以上的股东，将其持有的本公司股票 以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入
后六（6）个月内卖出，或者在卖出 后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
第三
后六（6）个月内又买入，由此所得 六（6）个月内又买入，由此所得收益
十二
收益归本公司所有，本公司董事会将 归本公司所有，本公司董事会将收回
条
收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因包销
包销购入售后剩余股票而持有百分之 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五
五（5%）以上股份的，以及有国务院 （5%）以上股份的，以及有中国证监
证券监督管理机构规定的其他情形 会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受六（6）个月时 ……
间限制。 公司董事会不按照本条第一款规
…… 定执行的，股东有权要求董事会在三
公司董事会不按照前款规定执 十（30）日内执行。公司董事会未在
行的，股东有权要求董事会在三十 上述期限内执行的，股东有权为了公
（30）日内执行。公司董事会未在上 司的利益以自己的名义直接向人民法
述期限内执行的，股东有权为了公司 院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的
提起诉讼。 规定执行的，负有责任的董事依法承
公司董事会不按照第一款的规 担连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公
或者其他股东的利益；不得滥用公司 司或者其他股东的利益；不得滥用公
法人独立地位和股东有限责任损害公 司法人独立地位和股东有限责任损害
司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程
第四
十条 其他股东造成损失的，应当依法承担 规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和 者其他股东造成损失的，应当依法承
股东有限责任，逃避债务，严重损害 担赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务 公司股东滥用公司法人独立地位
承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规 害公司债权人利益的，应当对公司债
定应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
第四 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依
十 三 行使下列职权： 法行使下列职权：
条 …… ……
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的
公司下列对外担保行为，须经 对外担保总额，超过最近一期经审计
股东大会审议通过。 净资产的百分之五十（50%）以后提供
（一）公司及公司控股子公司 的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一 ……
期经审计净资产的百分之五十
（三）公司在一年内担保金额超
（50%）以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产百分之
…… 三十（30%）的担保；
第四 （八）证券交易所或公司章程 （后续款项编号自动顺延）
十 四 规定的其他担保情形。
……
条
股东大会审议前款第（五）项
（九）证券交易所或公司章程规
担保事项时，应经出席会议的股东所
定的其他担保情形。
持表决权的三分之二以上通过。公司
股东大会审议前款第（六）项担
对外担保（对控股子公司的担保除
保事项时，应经出席会议的股东所持
外）应当采用反担保等必要措施防范
表决权的三分之二以上通过。
风险。
公司对外担保应当采用反担保等
……
必要措施防范风险。公司为控股子公
司、参股公司提供担保，该控股子公
司、参股公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等担保或者反担保
等风险控制措施。相关股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公
司提供同等比例担保或反担保等风险
控制措施的，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该
笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时 监事会或股东决定自行召集股东
向公司所在地中国证监会派出机构和 大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 证券交易所备案。
第五 在股东大会决议作出前，召集 在股东大会决议作出前，召集股
十三 股东持股比例不得低于百分之十 东 持 股 比 例 不 得 低 于 百 分 之 十
条 （10%）。 （10%）。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告前，向公司所 大会通知及股东大会决议公告前，向
在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股
第五 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配
十 四 股东大会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会将提供股权登记日的股东
条 配合。董事会应当提供股东名册。
名册。
股东大会的通知包括以下内容：
第五 ……
股东大会的通知包括以下内容：
十九 （六）网络或其他方式的表决时
……
条 间及表决程序。
……
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
第八
…… ……
十一
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
条
散和清算； 并、解散和清算；
…… ……
……
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
……
股份在买入后的三十六个月内不得行
董事会、独立董事和持有 1%以
使表决权，且不计入出席股东大会有
上表决权股份的股东或者依照法律、
表决权的股份总数。
行政法规或者国务院证券监督管理机
第八 公 司 董事会、独立董事和持有
构的规定设立的投资者保护机构可以
十二
1%以上表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权。征集股东投票权应
条
律、行政法规或者国务院证券监督管
当向被征集人充分披露具体投票意向
理机构的规定设立的投资者保护机构
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
可以征集股东投票权。征集股东投票
方式征集股东投票权。公司不得对征
权应当向被征集人充分披露具体投票
集投票权提出最低持股比例限制。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，应
第九
应当推举两名股东代表参加计票和监 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监
十一
票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，
条
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
董事会由 7 名董事组成，其中独
董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 4 名，设董事长一人。
立董事 4 名，设董事长一人。
董事会设立战略委员会、审计委
董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
第一 会等专门委员会。专门委员会成员全
会等专门委员会。专门委员会成员全
百一 部由董事组成，其中审计委员会、提
部由董事组成，其中审计委员会、提
十条 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委
董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计
员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士，且召集人为会计专业人
专业人士。
士。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围 （九）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理
第一
理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
百一
……
十一 ……
条 （十一）聘任或者解聘公司总 （十一）决定聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书；根据总经理的提 总经理、董事会秘书及其他高级管理
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事
务负责人等高级管理人员，并决定其 项；根据总经理的提名，决定聘任或
报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
董事会对公司对外投资、收购 董事会对公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保、委 售资产、资产抵押、对外担保、委托
第一
托理财、关联交易以及债务性融资等 理财、关联交易、对外捐赠以及债务
百一
事项的决策权限如下（本条下述指标 性融资等事项的决策权限如下（本条
十四
计算中涉及的数据如为负值，取其绝 下 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负
条
对值为计算数据）： 值，取其绝对值为计算数据）：
…… ……
……
公司高级管理人员应当忠实履行
第一
职务，维护公司和全体股东的最大利
百三
…… 益。公司高级管理人员因未能忠实履
十八
条
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一
监事应当保证公司披露的信息真
百四 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整，并对定期报告签署
十 三 真实、准确、完整。
书面确认意见。
条
公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日起
起四（4）个月内向中国证监会和证 四（4）个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在 易所报送并披露年度报告；在每一会
第一
每一会计年度前六（6）个月结束之 计年度上半年结束之日起两（2）个月
百五
日起两（2）个月内向中国证监会派 内向中国证监会派出机构和证券交易
十四
条
出机构和证券交易所报送半年度财务 所报送并披露半年度报告；在每一会
会 计 报 告 ， 在 每 一 会 计 年 度 前 三 计年度前三（3）个月和前九（9）个
（3）个月和前九（9）个月结束之日 月结束之日起的一（1）个月内向中国
起的一（1）个月内向中国证监会派 证监会派出机构和证券交易所报送并
出机构和证券交易所报送季度财务会 披露季度报告。
计报告。 上述年度报告、半年度报告、季
财务会计报告按照有关法律、 度报告按照有关法律、行政法规及部
行政法规及部门规章的规定进行编 门规章的规定进行编制。
制。
公司聘用取得“从事证券相关
第一 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计
百六 会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的
十一 资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期一（1）年，
条 务，聘期一（1）年，可以续聘。
可以续聘。
本章程以中文书写，其他任何 本章程以中文书写，其他任何语
第一
语种或不同版本的章程与本章程有歧 种或不同版本的章程与本章程有歧义
百九
义时，以在拉萨市工商行政管理局柳 时，以在西藏自治区市场监督管理局
十六
梧新区分局最近一次核准登记或备案 最近一次核准登记或备案后的中文版
条
后的中文版章程为准。 章程为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权司董事会或董事会授权
代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》详
见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
特此公告。
筑博设计股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日