上海君澜律师事务所

                       关于

             筑博设计股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二二年九月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                        关于筑博设计股份有限公司
         回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：筑博设计股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受筑博设计股份有限公司（以下简
称“公司”或“筑博设计”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简
称“《监管指南》”）《筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就筑博设计回购注销本次激励计划部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到筑博设计如下保证：筑博设计向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为筑博设计本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<筑博设计股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<筑博设计
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第
二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立
意见。

     2021 年 3 月 12 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<筑博设计股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<筑博设计
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<筑博设计
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<筑博设
计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     鉴于公司《激励计划》所确定的 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，根据
《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 208,000 股（调整后）进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格

     根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理\二、
激励对象个人情况发生变化的处理\（二）激励对象离职”的规定，1、激励对象合同
到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因
公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。

     同时，根据公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通
过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》，本次回购注销
限制性股票的价格如下：

     （1）激励对象主动离职：回购价格为 7.73125 元/股（调整后）；

     （2）激励对象与公司协商一致离职：回购价格为 7.73125 元/股（调整后），并支
付中国人民银行同期存款利息。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响




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     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本
次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司《激励计划》
的继续实施，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购
注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司《激励计划》的继
续实施，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届
董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》《关于回购注
销部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司《激励计划》的继续实施，也不会影响公司管理团队和核心员
工的工作积极性；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于筑博设计股份有限公司回购注销2021年

限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 9 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正