上海君澜律师事务所

                    关于

           筑博设计股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量

                      之



                法律意见书




                 二〇二二年九月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于筑博设计股份有限公司
        调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量之
                             法律意见书

致：筑博设计股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受筑博设计股份有限公司
（以下简称“公司”或“筑博设计”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《筑博设计股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就筑博设计调整本次激励计划回购价格及数量（以下简称“本
次调整”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到筑博设计如下保证：筑博设计向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业


                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为筑博设计本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     2021 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<筑博
设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及
《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 3 月 12 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<筑博
设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核实<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<筑
博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。




                                    3
上海君澜律师事务所                                                法律意见书


     2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议
案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关情况

     （一）调整的事由

     2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，具体方案为：公司拟以总股本
102,870,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），共分配
现金红利 61,722,000.00 元（含税）；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 61,722,000 股，转增后公
司总股本将增加至 164,592,000 股。本次权益分派股权登记日为 2022 年 7 月 7
日，除权除息日为 2022 年 7 月 8 日。

     （二）回购价格的调整

     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获
授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应
调整。”

     （1）回购价格的调整方法

     1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细




                                       4
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

     2. 派息

     P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向
激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。本次获授
限制性股票的激励对象所获现金分红已由公司代收。

     因此，本次限制性股票回购价格=12.37÷(1＋0.6)=7.73125 元/股。综上，本
次限制性股票回购价格由 12.37 元/股调整为 7.73125 元/股。

     （三）回购数量的调整

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，Q＝Q0×(1＋n)

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     本次限制性股票回购数量=130,000*(1+0.6)= 208,000 股。综上，本次限制性
股票回购数量由 130,000 股调整为 208,000 股。

     （四）本次调整的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的回购价格及数量符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。




                                    5
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


     三、本次调整的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》
《关于调整 2021 年限制性股票回购价格和数量的公告》及独立董事意见等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因及调整后的回购价格及数量符合《管理办法》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监
管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    6
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于筑博设计股份有限公司调整2021
年限制性股票激励计划回购价格及数量之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 9 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正