证券代码：300569           证券简称：天能重工             公告编号：2017-058

                  青岛天能重工股份有限公司
    关于对外投资设立子公司暨战略合作框架协议进展的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    公司于 2017 年 4 月 7 日与山西古冶实业（集团）有限公司签署了《战略合作框架
协议》，详情请见公司于 2017 年 4 月 10 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与山西古冶实业（集团）有限公司签订<战
略合作框架协议>的公告》（公告编号：2017-023）。

    为更好开展合作，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设
立子公司的议案》，决定与山西古冶实业（集团）有限公司的控股子公司山西古特金铸
造有限公司共同投资设立一家公司——山西天能古冶重工有限公司（最终以工商核名为
准），并就新设公司签署了《股东出资协议书》。山西天能古冶重工有限公司注册资本
为 5000 万元人民币，公司以自有资金出资人民币 3335 万元，占 66.7%的股权。

    （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次对外投资设立子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本事项经第二
届董事会第二十一次会议审议通过后，由董事会授权管理层负责具体办理上述子公司的
工商注册登记等事宜。

    本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、投资协议对方主体情况：

    公司名称：山西古特金铸造有限公司；

    注册号：141122100003670
    法定代表人：张利金；

   住所：吕梁市交城县夏家营镇段村；

   注册资本：12000 万；

    经营范围：铸铁、铸钢、机加工、生铁冶炼（分支机构经营）；道路普通货物运
输。(法律法规禁止经营的不得经营,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

    山西古特金铸造有限公司的实际控制人为：王见刚与张利金夫妇。

    股权结构如下：


        王见刚         王建强        王建斌


       40%             30%          30%

          山西古冶实业（集团）有限公司         张利金

                     60%                        40%

                           山西古特金铸造有限公司

    注：王见刚与张利金为夫妻关系。

    本公司与山西古特金铸造有限公司之间不存在关联关系。

    三、 投资标的的基本情况

    1、公司名称：山西天能古冶重工有限公司（最终以工商核名为准）；

    2、注册资本：人民币 5000 万元；

   3、公司性质：有限责任公司；

   4、注册地址：山西省吕梁市交城县；

   5、业务范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种
设备）、销售、安装，风力发电设备辅件、零件销售，经营本企业自产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。（具体以工商机关核定为准）。

     6、出资方式及资金来源：公司本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资
金形式投入。

     三、出资协议书的主要内容

     1、公司名称：山西天能古冶重工有限公司（最终以工商核名为准）；

     2、注册资本：人民币 5000 万元；

     3、公司性质：有限责任公司；

     4、公司股东共 2 个，均为企业法人，股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资
时间如下：


                                               认缴出资 认缴出资额 认缴出资
 股东名称 证件号码                住 所                                       认缴出资期限
                                                方式    （万元）    比例％

青岛天能重工 913702007837 青岛胶州市李哥庄                                    2019 年 4 月 20 日
                                                货币      3335       66.7
股份有限公司 29243W         镇大沽河工业园                                            前


  山西古特金
               141122100003 吕梁市交城县夏家                                  2019 年 4 月 20 日
  铸造有限公                                    货币      1665       33.3
               670        营镇段村                                                   前
      司

     5、公司组织机构：

     （1）公司设股东会、董事会、监事会。

     （2）公司董事会由 5 名董事组成，每届任期为 3 年。董事分别为：郑旭、王涛、
张兴红、王见刚、王建强，董事长即法定代表人由郑旭担任。

     （3）公司监事会由 3 名监事组成，每届任期为 3 年。监事分别为：于富海、刘卫
东、王建斌，监事会主席由于富海担任。

     （4）公司设总经理 1 名，由董事长郑旭兼任。总经理任期为 3 年，任期届满，可
续聘连任或由公司董事会公开向社会招聘产生。
    6、股权转让：

    任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经代表四分之三以上表决权的股东
通过，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东四分之三以上不同意转让的，不同意转让的
股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无
效。

    7、违约责任：

    （1）有下列行为之一的，属违约：

   1）不按本协议约定出资；

    2）股东中途抽回出资；

   3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

    4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协
议规定的，均被视作违约。

    （2）守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿
因其违约而造成守约方的一切经济损失。

       四、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响

   1、投资目的

    通过设立子公司有助于双方优势互补，互惠互利，共同发展。子公司成立后，双方
将在塔筒制造业务和风资源开发项目等方面展开深入合作。有利于进一步优化公司工厂
布局，进一步提高公司在风资源开发项目方面的竞争力，有利于推动公司战略发展目标
的实现。

    2、对公司的影响

       本次投资紧紧围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影
响，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

       3、存在的风险
    （1）国内风力发电行业的发展受国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在开发
建设总体方案、项目建设核准、上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠
政策等方面的影响较大。如果上述政策未来在该地区发生弱化，将会对公司该子公司的
生产经营带来不利影响。

    （2）该子公司成立后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风
险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，与合资方组建良好
的经营管理团队等方式降低子公司的管理风险。

    五、备查文件

   《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

   特此公告。

                                        青岛天能重工股份有限公司董事会

                                                          2017年5月12日