天能重工:对外投资设立子公司暨战略合作框架协议进展的公告2017-07-03
证券代码:300569 证券简称:天能重工 公告编号:2017-065
青岛天能重工股份有限公司
对外投资设立子公司暨战略合作框架协议进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
公司于 2017 年 4 月 7 日与山西古冶实业(集团)有限公司签署了《战略合作框
架协议》,详情请见公司于 2017 年 4 月 10 日披露于中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于与山西古冶实业(集团)有限公司签
订<战略合作框架协议>的公告》(公告编号:2017-023)。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议
案》,决定与山西古冶实业(集团)有限公司的控股子公司山西古特金铸造有限公司共
同投资设立一家公司——山西天能古冶重工有限公司(最终以工商核名为准)(公告编
号:2017-058)。截至本公告日,该公司尚未成立。
因合作方自身业务调整的原因,经友好协商,公司与山西古冶实业(集团)有限公
司、山西古特金铸造有限公司签署了《关于终止成立合资子公司的协议》,约定终止依
据《战略合作框架协议》成立合资子公司的相关事项,山西古冶实业(集团)有限公司
同意推荐或由公司另行寻找合适的合作方。除此之外,《战略合作框架协议》中的其他
条款以及相关权利义务继续执行。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议
案》,决定与交城县鑫利达装备铸造有限公司共同投资设立合资子公司——山西天能古
冶重工有限公司(最终以工商核名为准),并就新设公司签署了《股东出资协议书》。
山西天能古冶重工有限公司注册资本为 5000 万元人民币,公司以自有资金出资人民币
3335 万元,占 66.7%的股权。
(二)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
本次对外投资设立子公司事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。本事项经
第二届董事会第二十三次会议审议通过后,由董事会授权管理层负责具体办理上述子公
司的工商注册登记等事宜。
本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、出资协议对方主体情况:
公司名称:交城县鑫利达装备铸造有限公司;
注册号:91141122MA0GRRFN69
法定代表人:丁晋文;
住所:吕梁市交城县水峪贯镇西坡村;
注册资本:600 万元;
经营范围:铸铁、铸钢、机加工;装备制造;道路普通货物运输;环境及水下工程
新材料开发、生产、销售;复合微晶新铸材开发、生产、销售;超高强代钢新材料开
发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本公司与交城县鑫利达装备铸造有限公司之间不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
1、公司名称:山西天能古冶重工有限公司(最终以工商核名为准);
2、注册资本:人民币 5000 万元;
3、公司性质:有限责任公司;
4、注册地址:山西省吕梁市交城县;
5、业务范围:金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造(以上不含特种
设备)、销售、安装,风力发电设备辅件、零件销售,经营本企业自产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
6、出资方式及资金来源:公司本次投资资金来源全部为公司自有资金,以货币资
金形式投入。
三、出资协议书的主要内容
1、公司名称:山西天能古冶重工有限公司(最终以工商核名为准);
2、注册资本:人民币 5000 万元;
3、公司性质:有限责任公司;
4、公司股东共 2 个,均为企业法人,股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资
时间如下:
认缴出资 认缴出资额 认缴出资
股东名称 证件号码 住 所 认缴出资期限
方式 (万元) 比例%
青岛天能重工 913702007837 青岛胶州市李哥庄 2019 年 4 月 20 日
货币 3335 66.7
股份有限公司 29243W 镇大沽河工业园 前
交城县鑫利达
91141122MA0 吕梁市交城县水峪贯镇 2019 年 4 月 20 日
装备铸造有限 货币 1665 33.3
GRRFN69 西坡村 前
公司
5、公司组织机构:
(1)公司设股东会、董事会、监事会。
(2)公司董事会由 5 名董事组成,每届任期为 3 年。董事分别为:郑旭、王涛、
张兴红、王见刚、王建军,董事长由张兴红担任。
(3)公司监事会由 3 名监事组成,每届任期为 3 年。监事分别为:于富海、刘卫
东、王建斌,监事会主席由全体监事过半数选举产生。
(4)公司设总经理 1 名,由王涛担任。总经理任期为 3 年,任期届满,可续聘连
任或由公司董事会公开向社会招聘产生。
6、股权转让:
任何一方向第三方转让其部分或全部股权时,须经另一方股东书面同意,在同等条
件下另一方股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复
的,视为同意转让。另一方股东不同意转让的,不同意转让的股东应当购买该转让的股
权,不购买的,视为同意转让。违反上述规定的,其转让无效。
7、违约责任:
(1)有下列行为之一的,属违约:
1)不按本协议约定出资;
2)股东中途抽回出资;
3)因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的;
4)任何股东有实质性内容未予披露或披露不实,或违反承诺和保证,或违反本协
议规定的,均被视作违约。
(2)守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救,同时有权要求违约方赔偿
因其违约而造成守约方的一切经济损失。
四、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
通过设立合资子公司有助于发挥双方优势,互惠互利,共同发展。合资子公司成立
后,双方将在塔筒制造业务等方面展开深入合作。有利于进一步优化公司工厂布局,提
升公司的市场竞争力,有利于推动公司战略发展目标的实现。
2、对公司的影响
本次投资紧紧围绕公司主营业务展开,对公司的长远发展和企业效益将产生积极影
响,投资资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
(1)由于合资子公司的主营业务围绕风力发电塔筒制造等开展,而国内风力发电
行业的发展受国家对可再生能源行业,尤其是风电行业在开发建设总体方案、项目建设
核准、上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的影响较大。
如果上述政策未来在该地区发生弱化,将会对公司该子公司的生产经营带来不利影响。
(2)该子公司成立后,公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风
险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行,与合资方组建良好
的经营管理团队等方式降低子公司的管理风险。
五、备查文件
1、《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》;
2、《关于终止成立合资子公司的协议》;
3、《股东出资协议书》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2017年7月3日