兴业证券股份有限公司

                 关于青岛天能重工股份有限公司变更部分募集资金

                                投资项目实施地点的核查意见

         兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛
天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的持续督导机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，就天能重工变更部分募集资金投资项目实施地点事项进行了核查，具体情
况如下：

          一、募集资金及投资项目基本情况

          （一）实际募集资金及投资项目情况

          经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2443 号文核准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,084 万股，每股发行价格为人民币 41.57
元，共募集资金 866,318,800.00 元，扣除各项发行费用 67,808,900.00 元后，实际
募集资金净额为 798,509,900.00 元。

          上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具了瑞华验字[2016]48210008 号《验资报告》。

          根据公司招股说明书披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：
                                                                                      单位：万元
序号                       项目名称                       项目总投资         募集资金拟使用金额
 1            3.0MW 及以上风机塔架生产项目1                     22,198.29                20,798.29
 2                       研发中心项目                             4,052.70                4,052.70
 3                    补充流动资金项目                          55,000.00                55,000.00


     1
         该项目投资总额部分土地款 1,400.00 万元由公司自筹资金解决，其余项目投资使用募集资金。
    公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订了募集资金专户存储三方监管协议。

    （二）募集资金投资项目原计划实施的具体情况

    本次计划变更实施地点的募集资金投资项目是“3.0MW 及以上风机塔架生
产项目”。该项目原计划在“鲁（2016）胶州市不动产权第 0003457 号”土地上
实施。该土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。

    二、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及具体情况

    3.0MW 及以上风机塔架生产项目用地位于胶州市李哥庄镇大沽河工业聚集
区（即募投项目所在地）。2014 年 2 月，公司就上述项目用地与胶州市国土资源
局签订了土地出让合同（总合同面积 115,855m2，本项目占地 97,550m2）。2016
年 4 月取得“鲁（2016）胶州市不动产权第 0003457 号”土地使用证。

    此次改变部分募投项目实施地点的原因：鉴于 3.0MW 及以上的风机塔架大
部分用于海上或滩涂等特殊地理位置，单塔重量在 200 吨以上，加上桩基（基础
座）重量可达 500 吨以上，是陆上 1.5MW 风塔重量几倍，如该项目全部在原项
目用地实施，其运输有较大难度，而且运输成本较高。故经公司管理层审慎研究，
及专业机构的可行方案论证，公司决定将该募投项目 3.0MW 及以上风机塔架募
集资金约 2.1 亿元作如下调整：其中的 1.6 亿元实施地点变更为公司全资子公司
——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），
剩余约 5000 万资金仍在原项目用地实施。

    三、投资风险及风险控制措施

    1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施地点，未改变募集资金的用途、
建设内容和实施方式，对募集资金投资项目的实施进度无实质影响。

    2、有助于公司更加合理分配产能，实现生产工序的有效对接，进一步提高
生产效率。

    公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加
强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    四、履行的审议情况

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项于 2017 年 7 月 24 日经公司
第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、天能重工本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，已经公司董
事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的规定。

    2、本次募集资金投资项目实施地点的变更是根据募集资金项目实施的客观
需要做出的，符合公司的实际情况，此次变更不属于募集资金投资项目的实质性
变更，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对天能重工本次变更部分募集资金投资项目实施地
点的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）




    保荐代表人： ______      ____       ____________
                    吴长衍                   刘智




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