天能重工：关于对外投资设立子公司的公告2017-09-14
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2017-087
青岛天能重工股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司整体战略目标的实现，增强公司综合实力，有效拓展当地新能源市场，
提升公司在新能源领域的市场竞争力，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于对外投资设立子公司的议案》，决定：（1）与交城县鑫利达装备铸造有限公司
共同投资设立一家公司——安泽天能新能源有限公司（最终以工商核名为准），注册资
本为 15000 万元人民币，公司以自有资金出资，占 65%的股权，双方就新设公司签署了
《股东出资协议书》；（2）以自有资金投资设立一家全资公司——淮阳县永恒天能新
能源科技有限公司（最终以工商核名为准），注册资本为 5000 万元人民币；（3）以自
有资金投资设立一家全资公司——太康县永恒天能新能源科技有限公司（最终以工商核
名为准），注册资本为 5000 万元人民币。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
上述对外投资设立子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。上述事项经第
二届董事会第二十七次会议审议通过后，由董事会授权管理层负责具体办理上述子公司
的工商注册登记等事宜。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、对外投资的具体情况：
（一）安泽天能新能源有限公司
1、投资协议主体情况
公司名称：交城县鑫利达装备铸造有限公司；
注册号：91141122MA0GRRFN69
法定代表人：王佳伟；
住所：吕梁市交城县水峪贯镇西坡村；
注册资本：600 万；
经营范围：铸铁、铸钢、机加工；装备制造；道路普通货物运输；环境及水下工程
新材料开发、生产、销售；复合微晶新铸材开发、生产、销售；超高强代钢新材料开
发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交城县鑫利达装备铸造有限公司的实际控制人为：王贵。
本公司与交城县鑫利达装备铸造有限公司之间不存在上市规则下的关联关系。
2、 投资标的的基本情况
（1）公司名称：安泽天能新能源有限公司；
（2）注册资本：人民币 15000 万元；
（3）公司性质：有限责任公司；
（4）注册地址：山西省临汾市安泽县；
（5）业务范围：新能源建设、开发、运维、经营管理；风力发电，太阳能发电；
工程建造及咨询。（具体以工商机关核定为准）。
（6）出资方式及资金来源：公司本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币
资金形式投入。
3、出资协议书的主要内容
（1）公司名称：安泽天能新能源有限公司；
（2）注册资本：人民币 15000 万元；
（3）公司性质：有限责任公司；
（4）公司股东共 2 个，均为企业法人，股东名称或姓名、出资方式及出资额、出
资时间如下：
认缴出资方 认缴出资
股东名称 证件号码 住 所 认缴出资期限
式 比例％
青岛天能重工 913702007837292 青岛胶州市李哥庄镇大 2022 年 12 月 31
货币 65
股份有限公司 43W 沽河工业园 日前
交城县鑫利达
91141122MA0GRRF 吕梁市交城县水峪贯镇 2022 年 12 月 31
装备铸造有限 货币 35
N69 西坡村 日前
公司
（5）公司组织机构：
①公司设股东会、董事会、监事会。
②公司董事会由 5 名董事组成，每届任期为 3 年。
③公司监事会由 3 名监事组成，每届任期为 3 年。
④公司设总经理 1 名，总经理任期为 3 年，任期届满，可续聘连任或由公司董事会
公开向社会招聘产生。
（6）股权转让：
任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经另一方股东书面同意，在同等条
件下另一方股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复
的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股
权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
（7）违约责任：
①有下列行为之一的，属违约：
1）不按本协议约定出资；
2）股东中途抽回出资；
3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协
议规定的，均被视作违约。
②守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其
违约而造成守约方的一切经济损失。
（二）淮阳县永恒天能新能源科技有限公司
1、公司名称：淮阳县永恒天能新能源科技有限公司；
2、注册资本：人民币 5000 万元，公司出资比例 100%；
3、公司性质：有限责任公司；
4、注册地址：河南省淮阳县；
5、业务范围：新能源开发、建设、运维、经营管理等；风力发电、太阳能发电；
储能项目的开发及工程建设与运营管理；工程建造与咨询。（具体以工商机关核定为
准）。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形
式投入。
（三）太康县永恒天能新能源科技有限公司
1、公司名称：太康县永恒天能新能源科技有限公司；
2、注册资本：人民币 5000 万元，公司出资比例 100%；
3、公司性质：有限责任公司；
4、注册地址：河南省太康县；
5、业务范围：新能源开发、建设、运维、经营管理等；风力发电、太阳能发电；
储能项目的开发及工程建设与运营管理；工程建造与咨询。（具体以工商机关核定为
准）。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形
式投入。
三、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
（1）通过设立合资子公司（安泽天能新能源有限公司）有助于股东双方优势互
补，互惠互利，共同发展。子公司成立后，双方将在风资源开发项目等方面展开深入合
作，有利于提高公司在风资源开发项目方面的竞争力，有利于推动公司战略发展目标的
实现。
（2）公司通过设立上述两个全资子公司（淮阳县永恒天能新能源科技有限公司、
太康县永恒天能新能源科技有限公司）有利于在该地区开展新能源项目投资，进一步拓
展公司业务范围，有利于推动公司战略发展目标的实现。
2、对公司的影响
上述投资紧紧围绕公司主营业务展开，如上述公司顺利开展运营，将对公司的长远
发展和企业效益将产生积极影响，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
（1）新能源行业，尤其是风电行业在开发建设总体方案、项目建设核准、上网电
价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的影响较大，如果上述政策
未来在该地区发生弱化，将会对上述子公司的业务开展带来不利影响。
（2）合资成立子公司后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制
风险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，与合资方组建良
好的经营管理团队等方式降低子公司的管理风险。
五、备查文件
1、《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《股东出资协议书》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2017年9月14日
