天能重工:对外投资暨收购济源金控新能源科技有限公司股权并增资的公告2017-10-27
证券代码:300569 证券简称:天能重工 公告编号:2017-094
青岛天能重工股份有限公司
对外投资暨收购济源金控新能源科技有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于收购济源金控新能源科技有限公司(以下称“济源新能”)股权的情况
(一)本次收购的基本情况
2017 年 7 月 24 日,经青岛天能重工股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于对济源金控新能源科技有限公司增资的议案》,并
签署《增资协议书》。增资完成后,公司将持有济源新能 85.72%的股权,其原股东崔
鹏超、王亚楠合计持有济源新能 14.28%的股权。详情请见本公司于 2017 年 7 月 24 日
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于对济源金控新能源科技有
限公司增资的公告》(公告编号:2017-073)。
根据《增资协议书》,如济源新能原股东崔鹏超、王亚楠在 2017 年 8 月 31 日前未
缴足认购注册资本的,公司有权以人民币 1 元价格收购其剩余股权(合计 14.28%)。
(二)本次收购股权暨对济源新能增资进展的情况
为履行《增资协议书》中的约定,进一步明确各方权利和义务,公司于 2017 年 10
月 26 日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购济源金控新能源科技
有限公司 14.28%股权的议案》。经各方协商,签署了《关于收购济源金控新能源科技
有限公司 14.28%股权协议书》,各方同意,公司以人民币 1 元价格收购崔鹏超、王亚
楠合计持有的济源新能 14.28%股权。
1、协议主要内容
(1)各方同意公司以人民币 1 元收购崔鹏超、王亚楠合计持有的济源新能 14.28%
股权。
(2)自协议生效日起,济源新能及崔鹏超、王亚楠有义务协助完成与本次收购有
关的工商变更登记及其他必要的法律手续,领取新企业法人营业执照。
(3)崔鹏超、王亚楠承诺其在本次收购完成后,仍继续履行其在本协议及首次
《增资协议书》中约定的义务。
(4)除上述承诺外,崔鹏超、王亚楠仍遵守首次增资时与公司所签订《增资协议
书》中的其他承诺。
2、收购前后,股权结构:
收购前 收购后
股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
(万元) (%) (万元) (%)
青岛天能重工 600 85.72 700 100
股份有限公司
崔鹏超 95 13.57 0 0
王亚楠 5 0.71 0 0
合计 700 100 700 100
注:以上事项最终以工商登记为准。
(三)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
本次增资事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。
(四)公司与济源新能及其他出资方不存在上市规则下的关联关系,本次增资不涉
及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关于对济源新能增资的情况
(一)本次增资的基本情况
在上述收购项目完成后,济源新能将成为公司的全资子公司,为维持济源新能的日
常运营,公司拟使用自有资金向济源新能增资 3000 万元,即新增注册资本人民币 3000
万元。本次增资完成后,其注册资本从 700 万元增加至 3700 万元。
(二)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
本次增资事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。本事项经第二届董事会第二十
八次会议审议通过。
(三)增资标的的基本情况
1、本次增资的增资方式
公司使用自有资金向济源新能增资 3000 万元。
2、济源新能经营情况
截至本公告日,济源新能仍处于项目筹备建设阶段,并未实际开展经营。
3、增资前后,济源新能股权结构:
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
(万元) (%) (万元) (%)
青岛天能重工
700 100 3700 100
股份有限公司
合计 700 100 3700 100
注:以上事项最终以工商登记为准。
4、济源新能最近一年及一期的主要财务指标
截至本公告日,因济源新能仍处于筹备建设阶段,济源新能的主要财务指标如下:
项目 余额(万元) 备注
资产总额 1579
负债总额 1059
净资产 520
营业收入 0
营业利润 0
注:上述财务数据未经审计。
三、本次收购及增资的目的、存在风险和对公司的影响
1、收购及增资目的及对公司的影响
本次收购及增资,有助于满足济源新能光伏电站建设项目前期投入所需资金,确保
上述项目如期投入正常生产。增加公司对光伏电站建设运营的经验,有利于公司的战略
转型与业务拓展。
2、存在的风险
由于国家政策、市场环境等不确定性,光伏发电业务量将受其影响,且济源新能目
前仍处于筹备建设阶段,增资完成后,实际进行生产经营具有一定的不可预见性,敬请
投资者注意投资风险。公司将及时披露收购及增资的实施进展情况,敬请广大投资者注
意。
四、备查文件
1.《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》;
2.《关于收购济源金控新能源科技有限公司14.28%股权协议书》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2017年10月26日