兴业证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有
限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2016 年首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对天能重工部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
天能重工首次公开股票前公司总股本为 62,500,000 股。经中国证券监督管理
委员会《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》（证监许可【2016】2443 号）核准，并经深圳证券交易所《关于青岛天
能重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]831
号）同意，天能重工首次公开发行人民币普通股（A 股）20,840,000 股，公司股
票于 2016 年 11 月 25 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“天能
重工”，股票代码“300569”。首次公开发行后，公司总股本为 83,340,000 股。
根据公司 2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016
年度利润分配方案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 83,340,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 3.36 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8 股。该利润分配方案已于 2017 年 6 月 7 日分配完毕，公司总股
本由 83,340,000 股增至 150,012,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 150,012,000 股；其中，有限售条
件股份数量为 112,500,000 股，占公司总股本的 74.99%，无限售条件流通股
20,840,000 股，占公司总股本的 25.01%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：张世启、南京华睿佰仕德能源产业投资中
心（有限合伙）、北京信中达创业投资有限公司、阿拉山口市百年成长股权投资
有限合伙企业（原湖北百年成长投资有限公司）、张义、宋德海、武汉康乐居房
地产咨询有限公司、牛舰、上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙）、张军、
赵会强、刘萍。共计 12 名股东，其中自然人股东 7 名，非自然人股东 5 名。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺及其履行情况
如下：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司自然人股东张世启、张义、宋德海、牛舰、张军、赵会强和刘萍及非自
然人股东南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）、北京信中达创业投资
有限公司、湖北百年成长投资有限公司、武汉康乐居房地产咨询有限公司和上海
吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自天能重工股票在深圳证券交易
所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业不转让本人/本企业持有的天能重工
股份，也不会由天能重工回购该等股份。
担任公司董事或高级管理人员的张世启、宋德海和刘萍等 3 名自然人承诺：
在本人担任天能重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有
天能重工股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工股份。本
人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让本人直接和间接持有的本公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价，如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增
股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应
调整。天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017 年 5 月 24 日）收盘价低于发
行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不
因本人离职而免除。
2、关于稳定股价措施的承诺
公司上市之日起三年内，启动稳定股价措施的条件触发，如公司董事会未如
期公告前述稳定股价方案，在符合法律法规要求的前提下，董事、高级管理人员
应在董事会公告期限届满之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案；如
董事会公告的公司稳定股价方案未能通过股东大会，在符合法律法规要求的前提
下，董事、高级管理人员应在公司稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起
十个交易日内公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后五个交易
日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，
则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+5 交易日内）将以不低于上一年度从公
司取得薪酬总额（税后）的 30%用于增持公司股票。
3、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
持股 5%以上股东张世启先生就持股及减持意向作出如下声明：
（1）减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承
诺的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情
形；减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
（2）减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持后
的持股比例不低于届时公司总股本的 5%。
（3）减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞
价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进
行。
（4）减持价格：若本人持有的天能重工股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、
股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
（5）减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。
（6）承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重
工股份所得收益归天能重工所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能
重工，则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持
所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
（二）自然人股东张世启先生在履行上述承诺基础上，根据中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵守如下规定：
若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日
前公告减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之一；若拟采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续九十个
自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；若拟采取协议转
让方式减持公司股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之
五，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内继续遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四
条第一款减持比例的规定，并继续遵守上述细则第十三条、第十四条信息披露的
规定。
（三）自然人股东宋德海先生、刘萍女士在履行上述承诺基础上，根据中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵
守如下规定：
若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日
前公告减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之一；若拟采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续九十个
自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；若拟采取协议转
让方式减持公司股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之
五，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守上述《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规
定，并继续遵守上述细则第十三条、第十四条信息披露的规定。
（四）股东南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）、北京信中达创
业投资有限公司、阿拉山口市百年成长股权投资有限合伙企业（原湖北百年成长
投资有限公司）、张义、武汉康乐居房地产咨询有限公司、牛舰、上海吉晔苌清
创业投资合伙企业（有限合伙）、张军、赵会强在履行上述承诺基础上根据中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵
守如下规定：
若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份，在任意连续九十个自然日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；若拟采取大宗交易方式减持公
司股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
百分之二；若拟采取协议转让方式减持公司股份，单个受让方的受让比例不得低
于公司股份总数的百分之五，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守上述《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第
四条第一款减持比例的规定。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2017年11月27日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为63,000,000股，占公司总股本的41.9966%，
其中，实际可上市流通数量为22,808,250股，占公司总股本的15.2043%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为12名，其中自然人股东7名，非自然
人股东5名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股 本次解除限 本次实际可
序号 名称 备注
股份数（股） 售数量（股） 上市流通数
量（股）
1 张世启 22,500,000 22,500,000 5,625,000 注1
南京华睿佰仕德能源产业投
2 5,004,000 5,004,000 5,004,000
资中心（有限合伙）
北京信中达创业投资有限公
3 5,004,000 5,004,000 0 注2
司
阿拉山口市百年成长股权投
4 资有限合伙企业（原湖北百年 4,842,000 4,842,000 0 注3
成长投资有限公司）
5 张义 4,500,000 4,500,000 3,132,000 注4
6 宋德海 4,500,000 4,500,000 1,125,000 注5
武汉康乐居房地产咨询有限
7 4,500,000 4,500,000 4,500,000 注6
公司
8 牛舰 3,870,000 3,870,000 1,000 注7
上海吉晔苌清创业投资合伙
9 3,780,000 3,780,000 3,780,000
企业（有限合伙）
10 张军 3,600,000 3,600,000 2,960,000 注8
11 赵会强 675,000 675,000 675,000
12 刘萍 225,000 225,000 56,250 注9
合计 63,000,000 63,000,000 22,808,250
“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁
定等情形后的股份。
注1：股东张世启先生持有股份数量为22,500,000股，本次解除限售股份数量为22,500,000
股。张世启先生现为公司副董事长，根据相关法律法规、规范性文件的规定以及其做出的承
诺，其在任职期间每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，所以本次实际可
上市流通股份数量为5,625,000股。
注2：股东北京信中达创业投资有限公司持有股份数量为5,004,000股，本次解除限售股
份数量为5,004,000股，其中5,004,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为0股。
上述质押状态股份解除质押后，则其持有的5,004,000股即可上市流通。
注3：股东阿拉山口市百年成长股权投资有限合伙企业(原湖北百年成长投资有限公司)
持有股份数量为4,842,000股，本次解除限售股份数量为4,842,000股，其中4,842,000股处于质
押状态，本次实际可上市流通股份数量为0股。上述质押状态股份解除质押后，则其持有的
4,842,000股即可上市流通。
注4：股东张义持有股份数量为4,500,000股，本次解除限售股份数量为4,500,000股，其
中1,368,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为3,132,000股。上述质押状态股
份解除质押后，则其持有的1,368,000股即可上市流通。
注5：股东宋德海先生持有股份数量为4,500,000股，本次解除限售股份数量为4,500,000
股。宋德海先生现为公司董事、副总经理，根据相关法律法规、规范性文件的规定以及其做
出的承诺，其在任职期间每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，所以本次
实际可上市流通股份数量为1,125,000股。
注6：股东武汉康乐居房地产咨询有限公司持有股份数量为4,500,000股，本次解除限售
股份数量为4,500,000股，其中4,050,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为
450,000股。上述质押状态股份解除质押后，则其持有的4,050,000股即可上市流通。
注7：股东牛舰持有股份数量为3,870,000股，本次解除限售股份数量为3,870,000股，其
中3,869,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为1,000股。上述质押状态股份
解除质押后，则其持有的3,869,000股即可上市流通。
注8：股东张军持有股份数量为3,600,000股，本次解除限售股份数量为3,600,000股，其
中640,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为2,960,000股。上述质押状态股
份解除质押后，则其持有的640,000股即可上市流通。
注9：股东刘萍女士持有股份数量为225,000股，本次解除限售股份数量为225,000股。刘
萍女士现为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，根据相关法律法规、规范性文件的规定
以及其做出的承诺，其在任职期间每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，
所以本次实际可上市流通股份数量为56,250股。
（五）直接或间接持有公司股份的法人或个人对其直接或间接持有的股份作
出限售承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行
了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天能重工本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司部
分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：_______________ _______________
刘 智 吴长衍
兴业证券股份有限公司
年 月 日
