青岛天能重工股份有限公司

         独立董事关于第二届董事会第三十次会议有关事项的独立意见



    作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015 修订）》及《公司章程》等有关规定，本着谨慎的
原则，我们对公司第二届董事会第三十次会议有关事项发表独立意见如下：

    1、关于董事会换届选举的独立意见

    公司第二届董事会任期已届满，拟进行换届。经审核，我们认为：

    （1）公司进行董事会换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定。

    （2）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审阅公司第三届董事会相关董事候
选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，未发现有《公司法》第 146 条规
定的情况，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场
禁入处罚等情况，符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，
不属于“失信被执行人”，符合担任上市公司董事的条件。

    （3）三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》等有关规定，具有独立董事必须具有的独立性。

    因此，我们同意董事会换届选举相关事项。同意提名郑旭先生、张世启先生、
宋德海先生、张兴红先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名宋进
军先生、王亚平先生、王桂林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。并同意
将上述事项提交公司最近的一次股东大会审议，其中三名独立董事候选人任职资
格须报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交最近的一次股东大会审议。

    2、关于修改公司章程的独立意见。

    经审核，我们认为，在公司章程中明确中小投资者单独计票、明确不得限制
征集投票权持股比例等内容有利于进一步加强对中小投资者合法权益的保护；在
章程中增加董事会临时会议通知方式，有利于公司抓住战略机遇，快速决策，不
存在损害中小投资者合法权益的情形。我们同意就此修改公司章程，并同意提交
公司最近的一次股东大会审议。

    3、关于收购北京上电新能源投资有限公司的独立意见。

    经审核相关资料，我们认为，公司收购北京上电新能源投资有限公司的审议
程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定，公司对收购项目存在的风险采取
了有效的控制措施，本次收购符合公司未来战略发展方向，有利于公司的战略转
型，有利于公司逐步实现对光伏新能源行业的布局，我们同意本次收购事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议有关事项的独立
意见的签署页）




   孙小波                    王清友                     王桂林




                                                      年    月    日