青岛天能重工股份有限公司

                         2017 年度董事会工作报告
    2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理，规范三会运作，认真
执行股东大会各项决议；持续强化内部管理，提升资金利用效率，不断挖潜降耗，
降低成本；同时通过布局风力发电、光伏发电等新能源产业领域，拓展了公司新
的业务类型，使公司整体呈现健康发展的态势。

    现将董事会 2017 年度工作重点和 2018 年度主要工作计划报告如下：

    一、2017 年度经营情况

    面对东北地区、西北地区弃风限电，原材料价格大幅上涨等不利形势，公司
董事会和管理层带领全体员工砥砺前行，踏实奋进，不断采取措施降低成本，积
极推进产业链拓展和战略转型，为公司未来发展奠定了基础。

    2017 年度，公司制造并交付风机塔架设备 591 台，实现营业收入 73,801 万
元，实现归属于上市公司股东的净利润 9,558 万元。

    （一）克服不利因素，保持健康发展
    报告期内，公司销售收入较上年同期下降 23.19%，归属于上市公司股东的
净利润下降 44.22%，主要原因有：
    1、西北地区、东北地区受弃风限电的影响，风塔建设项目减少，销售收入
下降。
    2、报告期原材料价格整体处于上涨的趋势，导致公司采购原材料的成本大
幅增加，极大压缩了公司塔筒制造业务的利润空间。
    3、国内风塔制造领域尚存在市场无序竞争。市场无序竞争行为，导致风塔
制造承揽价格偏低，公司盈利空间缩小，影响了报告期的业绩。
    针对上述情况，公司董事会和管理层进行了认真分析，采取措施，积极应对：
    1、强化公司内部管理。公司对所有的采购业务实行招标比价，挖潜降耗，
降低生产制造成本；加强资金管理，提高资金的利用效率；
    2、公司于 2017 年 12 月开始启动套期保值工具，以期减少原材料价格波动
带来的风险；
    3、积极推进募投项目建设，进一步提升研发能力，增强公司在塔筒制造，
尤其是中高端塔筒制造方面的市场竞争力，巩固公司在塔筒制造领域的领先地位。
    4、根据国家风电建设的区域发展方向，全力拓展市场，重点开发了中东部
等地的风机塔架制造业务，2017 年末已签订订单获得较大幅度增长（其中部分
订单并未在 2017 年度完成交货），为公司未来的发展奠定了基础。
    （二）推进战略转型，运营风、光发电
    报告期内，公司在努力运营风力发电塔架业务的基础上，积极进行战略转型
和产业链拓展，同时对公司的组织架构进行了调整，公司整体业务分四个事业部：
风塔制造事业部、新能源事业部、海工事业部、战略投资事业部。
    其中，新能源事业部的相关业务均有了较快的进展：
    1、风力发电：
    （1）公司全资子公司德州新天能新能源有限公司获得了 50MW 风电场的批复。
    （2）公司全资子公司榆林天能重工风力发电有限公司获得了 50MW 风电场的
批复。
    2、光伏发电：
    （1）公司与全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司一起成功收
购了北京上电新能源投资有限公司的 100%股权，间接持有三座光伏扶贫电站，
总规模为 50MW。
    （2）公司通过增资扩股等形式，收购了济源金控新能源科技有限公司的分
布式光伏电站一座，规模约为 6MW。新建了兴民钢圈 4.6MW 光伏电站一座，此两
个项目于 2017 年 12 月 31 日并网发电。
    上述业务进展，改善了公司单一产品结构的状态，为公司向新能源领域的转
型奠定了坚实的基础，提高了公司抗风险能力。
    （三）因地制宜，合法合规使用募集资金
    报告期内，公司严格按照监管要求使用募集资金。
    1、利用募集资金置换先期投入。
    为顺利推进募集资金投资项目的实施，募集资金到位前，公司根据项目实际
进度需要，通过自筹资金对募投项目进行了先期投入。报告期内，经董事会审议
通过，监事会、独立董事、保荐机构发表同意意见及会计师发表鉴证意见后，公
司合法合规地对募投项目先期投入的自有资金实施了置换。
    2、部分变更募投项目实施地点，募投项目建设有序进行。
    公司募投项目之一为“3.0MW 及以上风机塔架生产项目”。鉴于 3.0MW 及以
上的风机塔架大部分用于海上或滩涂等特殊地理位置，单塔重量在 200 吨以上，
加上桩基（基础座）重量可达 500 吨以上，是陆上 1.5MW 风塔重量几倍，如该项
目全部在原项目用地实施，其运输有较大难度，而且运输成本较高。故经公司董
事会、管理层审慎研究，及专业机构的可行性方案论证，公司决定变更部分募集
资金投资项目实施地点。报告期内，经董事会审议通过，监事会、独立董事、保
荐机构发表同意意见后，公司对该募投项目实施地点进行了部分变更。公司募集
资金投资项目建设均有序进行。
       （四）履行社会责任，开展精准扶贫
       青岛天能重工股份公司自成立以来，积极履行社会责任，捐款捐物，协助地
方救贫扶困。
       2017 年 10 月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上提出，
要坚决打赢脱贫攻坚战，在 2020 年实现全部脱贫，确保达到小康社会。
    公司积极响应国家号召，以切实行动助力脱贫攻坚工作。公司将产业扶贫作
为履行社会责任的抓手，积极寻找机会，将产业扶贫与公司发展相结合，开展精
准扶贫。
       经董事会审议通过，公司于 2017 年 12 月 22 成功收购了北京上电新能源投
资有限公司的 100%股权，持有运营了三座光伏扶贫电站，总规模为 50MW。上述
光伏扶贫电站精准扶贫金额约为 600 万/年，共计 20 年，公司累计将提供精准扶
贫资金约 12000 万元。公司通过建档立卡，精准扶贫 2000 余户。

        二、2017 年度董事会日常工作情况

       （一）董事会会议情况

       报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范
性文件及相关监管要求，根据发展需要，召开董事会会议，审议公司重要事项，
有效地发挥了董事会的决策作用。2017 年董事会共召开 17 次会议，具体情况
如下：

       2017 年 1 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》；

       2017 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》等 3 个议案；

    2017 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》；

        2017 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《公司 2016 年年度报告（含经审计的财务报告）及摘要的议案》等 15 个议
案；

       2017 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了
《公司 2017 年第一季度报告的议案》等 2 个议案；

       2017 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了
调整后的《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本 的议案》等 3 个
议案；

    2017 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于对外投资设立全资子公司的议案》等 3 个议案；

    2017 年 5 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》等 2 个议案；

    2017 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于对外投资设立全 资子公司的议案》；

    2017 年 7 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于终止与山西古特金铸造有限公司成立合资子公司的议案》等 2 个议案。

    2017 年 7 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于对济源金控新能源科技有限公司增资的议案》等 3 个议案；

    2017 年 8 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业（有限合伙）的议
案》等 2 个议案；

    2017 年 8 月 11 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议并通过
了《关于公司 2017 年半年报及其摘要的议案》等 3 个议案；

    2017 年 9 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于对外投资设立子公司的议案》；

    2017 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》等 5 个议案；

    2017 年 11 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议并通
过了《关于开展期货套期保值业务的议案》等 2 个议案；

    2017 年 12 月 22 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》等
5 个议案。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关
法律法规及规章制度的要求，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利。

    报告期内，共召开 1 次股东大会，公司董事会认真执行了股东大会的各项决
议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
    （三）公司独立董事和董事会专门委员会运行情况

    报告期内，公司的独立董事均按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定，依法履行了相关职责和义务，对依法应出具独立意见的事项（含事前认可的
独立意见），均站在独立公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东尤
其是中小股东的合法权益。公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，均依据法律法规、公司章程和各专门委员会议事规则召
集召开会议，行使职权，履行职责，促进了公司规范运作和科学管理。

    三、2017 年董事会主要工作计划

    （一）业务经营方面
    1、根据国际可再生能源机构（IRENA）的最新成本分析，自 2010 年以来，
陆上风力发电的成本已经降了四分之一，加之国家政策导向，2018 年全国风电
装机容量将迎来好转。
    公司将继续加大风机塔筒制造业务的营销力度，重点推进 2018 年解除风电
红色警戒省份和华中、华南地区及低风速地区的业务拓展，同时加大国内高端塔
架的研发与生产，通过市场开拓，增加订单数量，进一步巩固公司在国内风机塔
架市场中的地位，提升公司的市场占有率和品牌影响力。
    2、根据国家能源发展规划，未来几年，海上风电将迎来发展的黄金期。公
司将以海工装备基地——江苏天能海洋重工有限公司的建成投产为契机，顺应海
上风电发展趋势，加大海上风电业务的开拓力度，在海上风机塔架制造领域形成
产能并占有一席之地。
    3、公司已组建专业团队，开展了风电场、光伏电站的建设、发电、运营与
维护，持有运营了 50MW 的光伏扶贫电站、已开工建设 50MW 的风电场一座。公司
将继续加大在风电场运营、光伏电站运营业务的投资力度，积极获取风电、光伏
资源，进一步推进公司的战略转型。
    （二）基础管理、制度建设方面
    为进一步推进公司产业链拓展和战略转型，公司将进一步优化配置资源，从
财务管理、人才储备、质量管理、制度建设、激励与考核等各个方面着手，进一
步提升基础管理能力。
    1、财务管理层面，坚持提前规划，统筹考量，积极为公司业务发展提供财
务支持。强化资金预算、成本分析与管理、费用管理、应收账款管理等方面的工
作，不断提升资金使用效率，提高财务管理能力。
    2、人才储备层面，坚持内部培养，外部引进，重点加强营销团队、研发团
队与管理团队的建设，为公司的战略规划储备人才，为公司的长远发展奠定基础。
    3、质量管理层面，坚守流程控制，质量为本，打造并优化符合自身条件与
客户要求的产品质量控制体系，以优异的质量优势，塑造品牌形象。
    4、制度建设层面，坚持完善制度体系，理顺管理流程，推进制度的实施与
应用，凝聚优秀的企业文化，进一步在全公司形成更加强大的向心力和凝聚力。
    5、激励与考核层面，坚持考核与激励并存，充分发挥考核激励机制的督导
作用，推动相关业务的持续增长。
    （三）投融资方面
    随着公司塔筒制造业务产能的释放、募投项目资金的使用及公司风电场、光
伏电站建设运营的推进，公司对资金的需求将逐步增大。公司将提前筹划，提升
融资能力，多渠道融资，在条件合适、时机成熟之时，推进包括但不限于银行债
权融资、资本市场债权和股权融资及其他方式融资等。
    通过提升融资能力，获取融资资金，以自有资金和融资资金共同投入，快速
投资优质项目资源，不断将公司做大做强。



                                             青岛天能重工股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2018 年 3 月 27 日