青岛天能重工股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见

    作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015 修订）》及《公司章程》等有关规定，本着谨慎的
原则，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司续聘 2018 年审计机构的独立意见

       经审阅相关资料，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券相关业务执业资格，公司续聘其为公司 2018 年度审计机构的聘用程序符合
《公司章程》及相关监管规定，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       二、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

       经审阅相关资料，我们认为：该利润分配预案符合《公司法》和中国证监会
关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《公司股东分红回
报规划（上市后未来三年）》的相关规定。该利润分配预案是在 2017 年经营业绩
的基础上制定的，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发
展相匹配，符合公司的发展规划。因此，我们同意公司 2017 年度利润分配预案，
并同意将该预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       三、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见

       经审阅相关资料，我们认为：为了满足公司在生产经营过程中可能产生的金
融业务需求，缓解潜在资金压力，公司向银行申请不超过 25 亿元人民币的综合
授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，有利于推动公司做大做强，
未损害公司和公司股东的合法权益；申请综合授信额度的程序相关法律法规及规
范性文件规定；同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。

    我们同意公司向银行申请综合授信额度 25 亿元人民币，授权董事长或其指
定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但
不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。并同意将该议
案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       四、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使
用的实际情况。公司 2017 年度募集资金存放及使用、募集资金的置换、实施地
点变更均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放
及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，
不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司董事
会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

       五、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：公司总体上已按照《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，且执行有
效，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们同
意公司董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交
公司 2017 年年度股东大会审议。

       六、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立
意见

    经审阅相关资料，我们认为：公司 2017 年度不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情
况；未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。公
司严格执行了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等法律法
规和公司制度的有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

       七、关于变更公司会计政策的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准
则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，
同意公司本次会计政策变更。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议有关事项独立
意见的签署页）



独立董事签署：




   宋进军                    王亚平                    王桂林




                                                      年    月    日