兴业证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有
限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2016 年首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对天能重工部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2016】2443号）核准，并经深圳
证券交易所《关于青岛天能重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2016]831号）同意，天能重工首次公开发行人民币普通股（A
股）20,840,000股，公司股票于2016年11月25日起在深圳证券交易所创业板上市
交易，股票简称“天能重工”，股票代码“300569”。公司首次公开发行前股本
总额62,500,000股，发行后股本总额为83,340,000股。
根据公司2017年5月12日召开的2016年度股东大会审议通过的《公司2016年
度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本83,340,000股为基数，向全体
股东每10 股派3.36元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增8股。该利润分配方案已于2017年6月7日分配完毕，公司总股本由
83,340,000股增至150,012,000股。
2017年11月27日，公司自然人股东张世启、张义、宋德海、牛舰、张军、赵
会强、刘萍及非自然人股东南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）、北
京信中达创业投资有限公司、阿拉山口市百年成长股权投资有限合伙企业（原湖
北百年成长投资有限公司）、武汉康乐居房地产咨询有限公司（现更名为“瑞丽
市悦椿居房地产咨询有限公司”）、上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙）
合计持有的63,000,000股首发前限售股份已经解除限售。详情请见公司于2017
年11月23日发布的《公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，公
告编号2017-100。
截至本公告披露之日，公司总股本为150,012,000股；其中，有限售条件股
份 数 量 为 49,500,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 32.9974% ； 无 限 售 条 件 流 通 股
80,093,250股，占公司总股本的53.3912%；高管锁定股20,418,750股，占公司总
股本的13.6114%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东李隽先生。
（一）李隽先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺及其履行情况
如下：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司自然人股东李隽先生承诺：自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易
之日起十二个月内，本人/本企业不转让本人/本企业持有的天能重工股份，也不
会由天能重工回购该等股份。
担任公司董事或高级管理人员的自然人股东李隽先生承诺：在本人担任天能
重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总
数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工股份。本人在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和
间接持有的本公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价，如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情
况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。天能重工
在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（2017年5月24日）收盘价低于发行价，本人所持
天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免
除。
（二）自然人股东李隽先生在履行上述承诺基础上，根据中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵守如下规定：
若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份，在任意连续九十个自然日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；
若拟采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；受让方在受让后六个月内，不得转
让其受让的股份。
（三）本次申请解除股份限售的自然人股东李隽先生严格履行了上述各项承
诺。
（四）本次申请解除股份限售的自然人股东李隽先生不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除股份限售的股东李隽先生，曾任公司董事、副总经理、董事会
秘书。李隽先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：“本人在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本
人直接和间接持有的本公司股份”。
公司于2016年11月25日在深圳证券交易所创业板上市，李隽先生于2016年12
月18日离职，属于“在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职”的
情形。根据李隽先生承诺，其所持有的公司首次公开发行前已发行的股份限售期
延长至2018年6月18日。
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年6月19日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为4,500,000股，占公司总股本的2.9998%，
其中，实际可上市流通数量为3,014,000股，占公司总股本的2.0092%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为1名自然人股东，即李隽先生。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股股份 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 名称 备注
数（股） 量（股） 流通数量（股）
1 李隽 4,500,000 4,500,000 3,014,000 注1
合计 4,500,000 4,500,000 3,014,000
“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结等情形后的股
份。
注1：自然人股东李隽先生持有股份数量为4,506,000股，其中，持有首次公开发行前已
发行股份4,500,000股。本次解除限售股份数量为4,500,000股，其中1,486,000股处于质押
状态，本次实际可上市流通股份数量为3,014,000股。上述处于质押状态股份解除质押后，
则其持有的1,486,000股即可上市流通。
（五）直接或间接持有公司股份的法人或个人对其直接或间接持有的股份作
出限售承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东李隽先
生履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天能重工本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司部
分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：_______________ _______________
刘 智 吴长衍
兴业证券股份有限公司
年 月 日
