天能重工：第三届董事会第五次会议决议公告2018-07-25
证券代码：300569 股票简称：天能重工 公告编号：2018-050
青岛天能重工股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
（以下简称“会议”）通知已于2018年7月12日以专人送达、电子邮件等方式向
全体董事发出，会议于2018年7月24日下午以通讯表决的形式召开。本次会议应
出席会议董事7人，实际出席7人。会议由公司董事长郑旭先生召集，会议的召集
召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规、规范性
文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公
开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发
行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》
因公司控股股东暨实际控制人郑旭先生控制的宁波兮茗投资管理有限公司
拟认购本次非公开发行股份，构成关联交易，关联董事郑旭先生回避表决。
1
本次非公开发行A股股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核
准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括宁波兮茗投资管理有限公司在内不
超过5名的特定投资者，除宁波兮茗投资管理有限公司以外的其他特定投资者包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的
2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。除宁波兮茗投资管理有限公司以外的其他最终发行对象由股东
大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及
本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金
方式认购。
其中，宁波兮茗投资管理有限公司拟认购不低于本次发行股票总数的10%，
宁波兮茗投资管理有限公司不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式
产生发行价格，则宁波兮茗投资管理有限公司同意以发行底价（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方
2
式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日
前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至本
决议公告日，上市公司总股本为 150,012,000 股，按此计算，本次非公开发行股
票数量不超过 30,002,400 股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股
东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司若发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次
发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
宁波兮茗投资管理有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。除宁波兮茗投资管理有限公司以外的其他发行对象通
过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元（含本数），在扣除发行
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费用后拟全部用于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 德州新天能赵虎镇风电场项目 41,507.37 40,000.00
2 偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合 计 51,507.37 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起12个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定编制的《公司非公开发行A
股股票预案》。
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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑旭先生回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关规定编制的《公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑旭先生回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关规定编制的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑旭先生回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报
5
告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与宁波兮茗投资管理有限公司签署
了附条件生效的股票认购协议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑旭先生回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东暨实际控制人郑旭先生控
制的宁波兮茗投资管理有限公司拟认购本次非公开发行股份，构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑旭先生回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会批准郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公
司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至本次董事会决议公告日，公司控股股东郑旭先生持有公司股份
6
45,000,000股，占公司总股本的29.998%。按照本次非公开发行股票数量上限及宁
波兮茗投资管理有限公司拟认购不低于本次发行股票总数的10%测算，本次非公
开发行完成后，郑旭先生直接和通过宁波兮茗投资管理有限公司间接合计控制公
司股份比例将不低于26.66%。如果郑旭先生因宁波兮茗投资管理有限公司认购本
次发行股份导致本次发行完成后其控制公司股份比例超过30%，将触发要约收购
义务。
鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且宁波兮茗
投资管理有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公
司向其发行的股份，同意提请股东大会批准，如果郑旭先生因宁波兮茗投资管理
有限公司认购本次发行股份导致本次发行完成后其直接和间接合计控制公司股
份比例超过30%，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免于发出股份收购要
约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准后，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司可以免于提交要约收购
豁免申请。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑旭先生回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7
11、审议通过《关于<相关主体关于切实履行填补即期回报措施承诺>的议
案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为使公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行，公司控股股东、
实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出
承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》等规
定，公司将本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实
行专户专储管理，并根据相关规定签署与设立募集资金专用账户相关的法律文
件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票
具体事宜的议案》
按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行
股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股
东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行
股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
确定发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式、相关中介机构等
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具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及募集资金
投资项目相关的各项合同、协议和文件，以及证券监管部门要求公司出具的与本
次非公开发行有关的各种说明与承诺等文件；
（3）根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在法律、法规及规
范性文件、《公司章程》及股东大会决议范围内，可调整、暂停及恢复或终止本
次非公开发行股票方案，对募集资金使用进行具体安排及调整，并继续办理本次
非公开发行的相关事宜；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本
次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
（7）上述第4项、第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）
和《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回
报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9
15、审议通过《关于公司聘请本次非公开发行股票中介服务机构的议案》
根据公司本次非公开发行股票的需要，为确保本次非公开发行股票的顺利进
行，公司董事会同意聘请广州证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，聘请北
京德和衡律师事务所为法律顾问。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2018年8月10日下午14:00在公司二楼会议室召开2018年第
二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议有关
事项的独立意见。
3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议有关
事项事前认可的独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2018年7月24日
10
