青岛天能重工股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见


    作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着谨慎的原则，我们对公司
第三届董事会第五次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照
创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核
查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司
符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见。
    二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《公司非公开发行 A 股股票方案》和
《公司非公开发行 A 股股票预案》后认为：本次非公开发行股票方案切实可
行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈
利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的行为。本次非公开发行股票方案和预案符合相关法律法规和规范性
文件的规定。我们同意本次非公开发行股票方案及预案。
    三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
    公司董事会编制的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟
采取的措施，符合公司的长远发展目标和股东利益，未损害公司及股东特别是中
小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告。
       四、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见
       公司董事会编制的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意本次非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
       五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
       经审阅《公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司已根据中国证
监会的有关规定编制《前次募集资金使用情况报告》，已披露的募集资金使用的
相关信息真实、准确、完整。 我们同意《前次募集资金使用情况报告》。
       六、关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的独立意见
       本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人郑旭先生
控制的宁波兮茗投资管理有限公司，本次非公开发行股票构成关联交易。我们认
为，公司与宁波兮茗投资管理有限公司签署的附生效条件的股票认购协议合法、
有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市
公司独立性构成影响。我们同意《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认
购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
       七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
       本次关联交易及双方签署的附条件生效的认购协议在提交董事会审议前已征
得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决
进行回避，关联交易决策程序合法、合规。
       公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易程序安排符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施
体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。对此我们发表同意意
见。
    八、关于提请股东大会批准郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的独立意见
    鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且宁波兮茗
投资管理有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司
向其发行的股份，我们同意提请股东大会批准，如果郑旭先生因宁波兮茗投资管
理有限公司认购本次发行股份导致本次发行完成后其直接和间接合计控制公司股
份比例超过 30%，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免于发出股份收购要
约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准后，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司可以免于提交要约收购
豁免申请。
    九、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报和填补即期回报措施及相
关主体承诺的独立意见
    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回
报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报
措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。对此我们发表同意意见。
    十、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见
    公司董事会制定的《公司未来三年（2018－2020 年）股东回报规划》符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第
3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对
股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司
经营及利润分配进行监督。我们同意公司未来三年股东回报规划相关内容。
    十一、关于公司聘请本次非公开发行股票中介服务机构的独立意见
    公司根据本次非公开发行股票的需要，为确保本次非公开发行股票的顺利进
行，聘请广州证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，聘请北京德和衡律师事
务所为法律顾问，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司聘请上述中介服务
机构，并同意提交股东大会审议。
（此页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议有关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




     宋进军                     王亚平                      王桂林




                                                       年      月    日