青岛天能重工股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第五次会议
                  有关事项事前认可的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》和《独立董事工作制度》的规定，我们作为青岛天能重工股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司
拟提交第三届董事会第五次会议审议的有关事项进行审查，发表如下事前认可的
独立意见：
    经审核，我们一致认为：
     1、公司本次非公开发行的方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业
政策和公司业务发展战略。方案合理、切实可行，且符合市场现状和公司实际情
况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司
或中小股东利益的情形。
    2、本次非公开发行股票对象包括公司控股股东郑旭先生控制的宁波兮茗投
资管理有限公司，公司拟与宁波兮茗投资管理有限公司签订附条件生效的认购协
议，因此本次非公开发行构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序
和相关信息披露义务。郑旭先生控制的宁波兮茗投资管理有限公司参与本次非公
开发行股票支持公司持续发展，有利于公司做大做强，且入股价格合法、合规、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且宁波
兮茗投资管理有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让
公司向其发行的股份，同意提请股东大会批准，如果郑旭先生因宁波兮茗投资管
理有限公司认购本次发行股份导致本次发行完成后其直接和间接合计控制公司股
份比例超过 30%，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免于发出股份收购要
约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准后，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司可以免于提交要约收购
豁免申请。
     4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报
措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。
    5、公司制定的《关于公司未来三年（2018－2020 年）股东回报规划》符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第
3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司
对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对
公司经营及利润分配进行监督。
    6、我们同意本次非公开发行的相关议案、关联交易议案、免于提交要约收
购豁免申请议案、摊薄即期回报及填补措施议案以及股东回报规划等相关议案
并同意将该等议案提交公司董事会审议。


（以下无正文）
（此页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议有关事项事前认可的独立意见》之签字页）




独立董事：




     宋进军                     王亚平                      王桂林




                                                       年      月    日