青岛天能重工股份有限公司
              未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

       为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
【2013】43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年
（2018 年－2020 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如
下：
       一、本规划制定的考虑因素
       公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
       二、本规划的制定原则
       本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究
论证和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
       三、公司未来三年（2018-2020 年）具体股东回报规划
       （一）利润分配形式
       公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司主
要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
       （二）利润分配的时间间隔
    公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议
进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。
    （三）公司现金分红的具体条件和比例
    公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行
现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%。
    重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
    根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资
计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事
会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶
段并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
    （四）公司发放股票股利的具体条件
    公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票
价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
    四、利润分配方案的决策程序
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
    公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百
分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或
现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
    五、利润分配政策的调整
    公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。如确有必要对《公
司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说
明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事
应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见，并经监事会半数以上监事
同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
    1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
    2、调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上市地证券
交易所的有关规定。
    六、本规划的制定周期和调整机制
    公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公
众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾
害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书
面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，经监事会半数以上监
事同意提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项
时，公司可为股东提供网络投票方式。
    七、附则
       本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效。
       本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。




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                                                        2018 年 7 月 24 日