证券代码：300569           股票简称：天能重工       公告编号：2018-055



                     青岛天能重工股份有限公司
  关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、协议签订基本情况
    2018 年 7 月 24 日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认
购协议的议案》及公司非公开发行 A 股股票的相关议案，并与宁波兮茗投资管
理有限公司签订了《关于认购青岛天能重工股份有限公司非公开发行股票的协议
书》（以下简称“《股票认购协议》”）。
    二、附条件生效的股票认购协议的主要内容
    （一）合同主体
    认购方（甲方）：宁波兮茗投资管理有限公司
    发行人（乙方）：青岛天能重工股份有限公司
    （二）乙方非公开发行股票的金额、数量
    1、本次非公开发行 A 股股票所募集的金额不超过人民币 50,000.00 万元（含
本数）。
    2、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前乙方总股本的 20%，截
至本次非公开发行股票预案公告日，乙方总股本为 150,012,000 股，按此计算，
本次非公开发行股票数量不超过 30,002,400 股（含本数），最终发行数量由乙方
董事会根据乙方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，乙方若发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起乙方股份变动的，则本次发行股
票数量的上限将作相应调整。
    （三）定价基准日、定价原则及发行价格
    1、乙方本次非公开发行股票的定价基准日即计算发行底价的基准日，为发
行期首日。
    2、本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日乙方股票交
易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期
首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    甲方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通
过询价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次认购。
    （四）甲方认购乙方本次非公开发行股票数量
    甲方以现金认购不低于乙方本次发行股票总数的 10%。
    若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调减的，则甲方认购股票数量相应调整。
    若乙方 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，
甲方认购股份数量将作相应调整。
    （五）甲方认购价款支付时间
    在《股票认购协议》附生效条件全部得到满足后，甲方按照乙方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购资金款项足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存款账户。乙方自
收到甲方支付的全部股票认购价款之当日，应向甲方提供已收到全部认购价款的
书面证明文件。在甲方全额支付认购资金款项后，乙方应尽快将甲方认购的股票
在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
    如本次发行最终未能实施，乙方应将甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期
活期存款利率计算的期间利息退回给甲方。
    （六）限售期
    甲方承诺其认购的本次乙方非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
    （七）协议的成立与生效
    1、《股票认购协议》经双方签字盖章后成立。《股票认购协议》成立后，
任何一方不得无故解除或终止《股票认购协议》的履行。
    若《股票认购协议》所附生效条件全部满足，甲方延迟或未按照《股票认购
协议》约定按时、足额支付认购资金，则乙方有权单方解除《股票认购协议》。
    2、《股票认购协议》在满足如下条件时生效：
    （1）《股票认购协议》经乙方董事会、股东大会审议通过；
    （2）本次非公开发行股票相关事宜经乙方董事会、股东大会审议通过；
    （3）本次非公开发行股票相关事宜获得中国证券监督管理委员会核准。
    上述任何生效条件没有获得满足，《股票认购协议》不发生效力，双方因此
而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
    （八）违约责任
    1、双方在履行《股票认购协议》的过程中应遵守国家的法律、法规及《股
票认购协议》的约定；
    2、《股票认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行《股
票认购协议》约定的条款，应向另一方承担违约责任，违约方应按照《股票认购
协议》所约定的股份认购款的 5%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约
方实际损失的，违约方还应继续承担赔偿责任。
    三、备查文件
    1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
    2、公司与宁波兮茗投资管理有限公司签订的《关于认购青岛天能重工股份
有限公司非公开发行股票的协议书》。


    特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
                   董事会
        2018 年 7 月 24 日