证券代码：300569              证券简称：天能重工            公告编号：2019-001

                       青岛天能重工股份有限公司
                   第三届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于
2019 年 1 月 9 日以通讯表决的形式召开。本次会议通知已于 2019 年 1 月 3 日以电子邮
件、专人送达等形式向各位董事发出。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7
人。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律
法规、规范性文件和公司制度的规定。
    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民
代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》等相关规定，结合公
司实际发展需要，董事会同意对本公司章程进行相应修订：
    （1）将第十三条修改为：
    经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目为金属结构、风力发电设备、化工
生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电
能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护，海上风电基础
管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售，无运输
工具承运陆路、海路运输业务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（公司的具体经营范围
以工商登记机构的核准内容为准）
    （2）将第二十二条修改为：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    （3）将第二十三条修改为：
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
       （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    （4）将第二十四条修改为：
    公司因本章程第二十二条第（一）项至、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。
    公司依照第二十二条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案以特别决议的形式获得
通过。

    本议案须提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议案的形式进行审议。

    2、审议通过了《关于子公司与华润租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》

    公司为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足公司新能源项目建设需要，公司
子公司共和协和新能源有限公司（以下简称“共和协和”）、兴海协和新能源有限公司
（以下简称“兴海协和”）、贵南协和新能源有限公司（以下简称“贵南协和”）根据
实际需要以其设备资产与华润租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资
金额分别为人民币 1.15 亿元、1.20 亿元和 0.60 亿元，租赁期限 96 个月。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       3、审议通过了《关于为融资业务提供担保的议案》
       公司子公司以其设备资产与华润融资租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁
交易，有利于满足公司经营和新能源项目建设资金需求。
    公司及被担保人的经营和资信状况良好，且被担保人为公司的全资子公司，本次担
保事项风险可控。本次担保有利于解决公司经营和新能源项目建设资金需求，符合公司
的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求。
       董事会同意公司子公司北京上电新能源投资有限公司（以下简称“北京上电”）以
其持有的共和协和、兴海协和、贵南协和 100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担
保；共和协和、兴海协和、贵南协和分别以其电费收费权、应收账款提供质押担保；同
时公司为该融资租赁业务提供保证担保。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案以特别决议的形式获得通
过。
       本议案须提交公司 2019 年第一次临时股东大会进行审议。
       4、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
       董事会决定于 2019 年 1 月 25 日（星期五）下午 14:00 时，在公司二楼会议室召
开 2019 年第一次临时股东大会。
       本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       三、备查文件

       1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
       2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项
的独立意见。
    特此公告。



                                                        青岛天能重工股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                     2019年1月9日