青岛天能重工股份有限公司
                               章程修正案
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》等相关
规定，结合公司实际发展需要，董事会同意对本公司章程进行相应修订，并提交
公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    一、董事会同意对《公司章程》第十三条、第二十二条、第二十三条、第二
十四条进行修改。具体情况如下：
    （1）将第十三条修改为：
    经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目为金属结构、风力发电设备、
化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能
源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维
护，海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备
辅件、零件销售，无运输工具承运陆路、海路运输业务，经营本企业自产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）
    （2）将第二十二条修改为：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    （3）将第二十三条修改为：
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    （4）将第二十四条修改为：
    公司因本章程第二十二条第（一）项至、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议
后实行。
    公司依照第二十二条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。

    二、公司章程修改对照表：

 变更事项            原章程条款                       修改后条款

                                                 经依法登记，公司的经营范
                 经依法登记，公司的经营范
                                             围为：一般经营项目为金属结构、
            围为：一般经营项目为金属结
                                             风力发电设备、化工生产专用设
            构、风力发电设备、化工生产专
                                             备制造（以上不含特种设备）、风
            用设备制造（以上不含特种设
                                             力发电、光伏发电、生物质能源
            备）、风力发电、光伏发电、生
                                             发电、电能销售；风力发电场、
            物质能源发电、电能销售；风力
                                             光伏发电站、生物质能源电站建
            发电场、光伏发电站、生物质能
                                             设、运行和维护，海上风电基础
            源电站建设、运行和维护，销售
                                             管桩、塔筒和海外出口海工装备、
            海上风电基础管桩、塔筒和海外
                                             安装、销售，风力发电设备辅件、
            出口海工装备、安装，风力发电
 第十三条                                    零件销售，无运输工具承运陆路、
            设备辅件、零件销售，经营本企
                                             海路运输业务，经营本企业自产
            业自产品及技术的出口业务和
                                             品及技术的出口业务和本企业所
            本企业所需的机械设备、零配
                                             需的机械设备、零配件、原辅材
            件、原辅材料及技术的进口业务
                                             料及技术的进口业务（国家限定
            （国家限定公司经营或禁止进
                                             公司经营或禁止进出口的商品及
            出口的商品及技术除外）（以上
                                             技术除外） 以上范围需经许可经
            范围需经许可经营的，须凭许可
                                             营的，须凭许可证经营）。（公司
            证经营）。（公司的具体经营范围
                                             的具体经营范围以工商登记机构
            以工商登记机构的核准内容为
                                             的核准内容为准）
            准）
                                              公司在下列情况下，可以依
               公司在下列情况下，经本章 照法律、行政法规、部门规章和
           程规定的程序通过，并报国家有 本章程的规定，收购本公司的股
           关主管机构批准后，可以购回本 份：
                                              （一）减少公司注册资本；
           公司的股票：
                                              （二）与持有本公司股票的
               （一）减少公司注册资本而
                                          其他公司合并；
           注销股份；                         （三）将股份用于员工持股
               （二）与持有本公司股票的 计划或者股权激励；
第二十二条 其他公司合并；                     （四）股东因对股东大会作
                                          出的公司合并、分立决议持异议，
               （三）将股份奖励给本公司
                                          要求公司收购其股份的。
           职工；
                                              （五）将股份用于转换上市
               （四）股东因对股东大会作 公司发行的可转换为股票的公司
           出的公司合并、分立决议持异     债券；
           议，要求公司收购其份的。           （六）上市公司为维护公司

               除上述情形外，公司不进行 价值及股东权益所必需。
           买卖本公司股份的活动。           除上述情形外，公司不进行
                                          买卖本公司股份的活动。

                                              公司收购本公司股份，可以
                                          选择下列方式之一进行：
               公司收购本公司股份，可以       （一）证券交易所集中竞价

           选择下列方式之一进行：         交易方式；
                                              （二）要约方式；
               （一）证券交易所集中竞价
                                              （三）中国证监会认可的其
第二十三条 交易方式；
                                          他方式。
               （二）要约方式；               公司因第二十二条第（三）
           （三）法律法规和证券监管部门 项、第（五）项、第（六）项规
           认可的其他方式。               定的情形收购本公司股份的，应
                                          当通过公开的集中交易方式进
                                          行。
               公司因本章程第二十二条         公司因本章程第二十二条第
第二十四条 （一）项至第（三）项的原因收 （一）项至、第（二）项规定的
           购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经
        会决议。公司依照第二十二条规 股东大会决议；公司因第二十二
        定收购本公司股份后，属于第二 条第（三）项、第（五）项、第
                                       （六）项规定的情形收购本公司
        十二条（一）项情形的，应当自
                                       股份的，经三分之二以上董事出
        收购之日起 10 日内注销；属于   席的董事会决议后实行。
        第二十二条（二）项、第（四）       公司依照第二十二条收购本
        项情形的，应当在 6 个月内转让 公司股份的，属于第（一）项情
        或者注销。                    形的，应当自收购之日起 10 日
                                       内注销；属于第（二）项、第（四）
             公司依照第二十二条第
                                       项情形的，应当在 6 个月内转让
        （三）项规定收购的本公司股
                                       或者注销。属于第（三）项、第
        份，将不超过本公司已发行股份
                                       （五）项、第（六）项情形的，
        总额的 5%；用于收购的资金应
                                       公司合计持有的本公司股份数不
        当从公司的税后利润中支出；所
                                       得超过本公司已发行股份总额的
        收购的股份应当 1 年内转让给
                                       10%，并应当在三年内转让或者注
        职工。
                                       销。

该事项须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。




                                              青岛天能重工股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2019 年 1 月 9 日