青岛天能重工股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第十五次会议

                          有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛天
能重工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛天能重工股
份有限公司（以下简称公司）第三届董事会的独立董事，就公司第三届董事会第
十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司续聘 2019 年审计机构的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券相关业务执业资格，公司续聘其为公司 2019 年度审计机构的聘用程序符合
《公司章程》及相关监管规定，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审
议。

       二、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会关于上市公司现金分红的相
关规定。该预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对股东
的合理回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情况，同意通过该
预案并同意提交公司2018年度股东大会审议。

       三、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：为了满足公司在生产经营过程中可能产生的资
金需求，缓解潜在资金压力，公司及合并报表范围子公司向银行申请不超过 30
亿元人民币的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，有利于支
持公司做大做强，未损害公司和公司股东的合法权益；申请综合授信额度的程序
相关法律法规及规范性文件规定；同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿
债能力。
    我们同意公司及合并报表范围子公司向银行申请综合授信额度不超过 30 亿
元人民币，授权董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述综合授信额度内
的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议
等文件），并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使
用的实际情况。公司 2018 年度募集资金存放及使用均符合中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定和要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募
集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。我们同意公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况报告》，
并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       五、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：公司总体上已按照《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，且执行有
效，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们同
意公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交
公司 2018 年年度股东大会审议。

       六、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立
意见

    经审阅相关资料，我们认为：公司 2018 年度不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情
况；未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。公
司严格执行了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等法律法
规和公司制度的有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议有关事项独
立意见的签署页）




   宋进军                    王亚平                    王桂林




                                                      年    月    日