青岛天能重工股份有限公司
              独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议
                           有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及青岛天能重工股份有限公司（以下
简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，
作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立
意见：


       一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认
为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。
       二、关于公司公开发行可转换公司债券方案和预案的独立意见
    针对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》及《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券预案的议案》，
我们认为公司本次公开发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，
有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全
体股东的利益。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案和预案。
       三、关于《公司2019年度公开发行可转换公司债券论证分析报告》的独立
意见
    1、公司本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以公开发行可转换公司债券
融资方式是必要且合理的。
    2、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。
    3、本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，
符合全体股东利益。
    我们一致同意《公司2019年度公开发行可转换公司债券论证分析报告》。
    四、关于《公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》的独立意见
    经审阅《公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目
的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处
行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    我们一致同意《公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
    五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    经审阅，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
    我们一致同意《公司前次募集资金使用情况报告》。
    六、关于《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的议案》的独立意见
    经审阅《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的议案》，我们认为：公司关于公开发行可转换公司债
券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件相关规定，符合公司及股东
的利益。
    我们一致同意《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
    七、关于《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》的
独立意见
    经审阅《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，我们
认为：公司为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股
东的利益，符合相关法律、法规的规定。
    我们一致同意《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。


    综上，我们同意公司按照本次公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关
工作。


（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议有关事项独
立意见的签署页）




   宋进军                    王亚平                     王桂林




                                                      年    月    日