青岛天能重工股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第十九次会议

                          有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛天
能重工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛天能重工股
份有限公司（以下简称公司）第三届董事会的独立董事，就公司第三届董事会第
十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    1、关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的独立意见
    根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，公司因 2018 年度权益分派方案实施完毕，对公司 2018 年股票期权激
励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由 11.60 元/股调整为 7.64 元/
股；行权数量由 12,150,000 份调整为 18,225,000 份（其中：首次授予的股票期权
数量为 15,322,500 份；预留部分的股票期权数量为 2,902,500 份）。
    我们认为公司本次调整股票期权的行权价格和数量符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及《青岛天
能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影
响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格和
数量。
    2、关于为子公司融资租赁业务提供担保的独立意见

    我们认为，德州新天能、长子远景开展融资租赁业务是其实际经营需要。两
公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，公司为其担保不会给公司生产经营带
来风险。担保事项的审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。未损害公司
和股东，尤其是中小股东的合法权益。

    我们同意公司以持有的德州新天能 100%的股权为其融资租赁业务提供质押
担保、德州新天能以其电费收费权、应收账款提供质押担保；同意公司为德州新
天能和长子远景的上述融资租赁业务提供保证担保。

   （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议有关事项独
立意见的签署页）




   宋进军                    王亚平                     王桂林




                                                      年    月    日