青岛天能重工股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二十三次会议

                         有关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛天能重工股份有限公司章程》、
《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，就公司第
三届董事会第二十三次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    由于公司公开发行可转换公司债券工作的需要，根据《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制
了截至 2019 年 6 月 30 日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛天能重工股份有限公司截止 2019 年 6 月
30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    经审阅相关资料，我们认为：董事会编制和审核截至 2019 年 6 月 30 日的《关
于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    我们同意将该议案提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议有关事项
独立意见的签署页）




   宋进军                    王亚平                     王桂林




                                                      年    月    日