天能重工：关于全资子公司融资租赁业务提供担保的公告2019-11-15
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-122
青岛天能重工股份有限公司
关于全资子公司融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司全资子公司靖边县风润风电有限公司（以下简称“靖边风润”）以其持
有的“靖边新墩自主化国产大功率风电机组示范工程项目”（以下简称“靖边风
电场”）中的全部电站设备与华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”）
以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币 24500 万元，期限为
15 年；以其持有的靖边风电场中的不动产资产与华能天成以售后回租的方式进
行融资租赁交易，融资金额为人民币 9500 万元，期限 10 年。上述融资租赁金额
合计为 34000 万元。
上述融资租赁业务的担保措施如下：靖边风润以其拥有合法所有权及处分权
的靖边风电场 100%电费应收账款收益提供质押担保；靖边风润以靖边风电场项
下除《融资租赁合同》涉及的不动产租赁物外的全部不动产（包括但不限于靖边
风电场占用范围内的土地及地上建筑物/构筑物）提供抵押担保；经出租方授权，
靖边风润以《融资租赁合同》项下出租方享有所有权的租赁物提供抵押担保；公
司以持有的靖边风润 100%的股权提供质押担保；公司为靖边风润的上述融资租
赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。
在本次 担保 实施 之前， 公司 累计 担保 总额 （均为 对子 公司 的担 保）为
106185.74 万元，约占公司 2018 年度经审计净资产的 60.38%。故该担保事项
经公司第三届董事会第二十六次会议以特别决议案的形式审议通过后，尚需提交
公司 2019 年第七次临时股东大会审议以特别决议案的形式审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人基本情况
名称：靖边县风润风电有限公司
1
成立日期：2013 年 08 月 09 日
住所：陕西省榆林市靖边县索菲利亚大酒店 612 房间
法定代表人：刘黎
注册资本：捌仟万元人民币
经营范围：风力发电及其它新能源的开发、投资、建设、技术服务及咨询服
务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
靖边风润系本公司全资子公司。
2．被担保人的股权结构
青岛天能重工股份有限公司
100%
靖边县风润风电有限公司
3．被担保人最近一年又一期的资产负债情况
单位：人民币万元
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2018 年 12 月 31 日 9069.39 69.39 9000.00 0.00 0.00 0.00
2019 年 7 月 31 日 44872.41 36803.08 8069.33 333.88 69.33 69.33
三、担保协议的主要内容
1、股权质押担保合同
担保方式：股权质押担保。
质押标的：公司所持有的靖边风润 100%的股权。
质押担保范围：《融资租赁合同》（含不动产和不动产）约定的债务人应向质
权人支付的全部款项或应当履行的全部义务。
质押期限：上述股权质押登记手续办理完毕之日起设立，至主合同项下债权
债务结清之日止。
生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖质权人公
章或合同专用章及出质人公章后生效。
2、应收账款收益质押担保
担保方式：应收账款收益质押担保
2
质押标的：靖边风润以其拥有合法所有权及处分权的靖边风电场 100%电费
应收账款收益。
质押担保范围：《融资租赁合同》（含不动产和不动产）约定的债务人应向质
权人支付的全部款项或应当履行的全部义务。
质押期限：质押登记的登记期限不少于主合同履行期限，自登记之日起算。
生效条件：由双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖质权人公章或合
同专用章及出质人公章后生效。
3、抵押担保
（1）动产租赁物抵押
担保方式：经出租方授权，靖边风润以《融资租赁合同》（动产）项下租赁
物提供抵押担保
抵押标的：《融资租赁合同》（动产）项下出租方享有所有权并授权承租方设
定抵押的租赁物
抵押担保范围：《融资租赁合同》（动产）约定的债务人应向出租方支付的全
部款项或应当履行的全部义务。
抵押期限：《融资租赁合同》（动产）约定的主债务履行期间。
生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖抵押权人公章或
合同专用章及抵押人公章之日起生效。抵押权自本合同生效之日起设立。
（2）不动产租赁物抵押
担保方式：经出租方授权，靖边风润以《融资租赁合同》（不动产）项下租
赁物提供抵押担保
抵押标的：《融资租赁合同》（不动产）项下出租方享有所有权并授权承租方
设定抵押的租赁物
抵押担保范围：《融资租赁合同》（不动产）约定的债务人应向出租方支付的
全部款项或应当履行的全部义务。
抵押期限：《融资租赁合同》（不动产）约定的主债务履行期间。
生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖抵押权人公章或
合同专用章及抵押人公章之日起生效。抵押权自双方按本合同的约定办理完毕抵
押登记手续之日起设立。
3
（3）不动产非租赁物抵押
担保方式：靖边风润以靖边风电场项下除《融资租赁合同》涉及的不动产租
赁物外的全部不动产（包括但不限于靖边风电场占用范围内的土地及地上建筑物
/构筑物）提供抵押担保。
抵押标的：靖边风电场项下除《融资租赁合同》涉及的不动产租赁物外的全
部不动产（包括但不限于靖边风电场占用范围内的土地及地上建筑物/构筑物）。
抵押担保范围：《融资租赁合同》（含不动产和不动产）约定的债务人应向出
租方支付的全部款项或应当履行的全部义务。
抵押期限：《融资租赁合同》约定的主债务履行期间。
生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖抵押权人公章或
合同专用章及抵押人公章之日起生效。抵押权自双方按本合同的约定办理完毕抵
押登记手续之日起设立。
4、保证担保
担保方式：不可撤销的连带责任保证担保。
保证人：青岛天能重工股份有限公司；
担保范围：《融资租赁合同》（含不动产和不动产）约定的债务人应向出租方
支付的全部款项或应当履行的全部义务。
担保期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
生效条件：由双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖债权人公章或
合同专用章及保证人公章后生效。
四、董事会意见
公司及被担保人靖边风润的经营和资信状况良好，本次担保事项风险可控。
本次担保有利于解决被担保人的持续经营和相关资金需求，符合公司的整体发展
战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求，有利于进一步推进公司的战略
转型。
董事会同意，靖边风润以其拥有合法所有权及处分权的靖边风电场 100%电
费应收账款收益提供质押担保；靖边风润以靖边风电场项下除《融资租赁合同》
涉及的不动产租赁物外的全部不动产（包括但不限于靖边风电场占用范围内的土
地及地上建筑物/构筑物）提供抵押担保；经出租方授权，靖边风润以《融资租
4
赁合同》项下出租方享有所有权的租赁物提供抵押担保；公司以持有的靖边风润
100%的股权提供质押担保；公司为靖边风润的上述融资租赁业务提供不可撤销的
连带责任保证担保。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司全资子公司靖边风润以其持有靖边风电场的全部电站设
备及不动产资产与华能天成以售后回租的方式进行融资租赁交易，有利于满足公
司及靖边风润的经营和相关资金需求。公司及靖边风润的资产状况、盈利能力和
资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。上述担保事项的审议程
序符合有关法律法规及公司章程的规定，未损害公司和股东的合法权益。
我们同意靖边风润以其拥有合法所有权及处分权的靖边风电场 100%电费应
收账款收益提供质押担保；靖边风润以靖边风电场项下除《融资租赁合同》涉及
的不动产租赁物外的全部不动产（包括但不限于靖边风电场占用范围内的土地及
地上建筑物/构筑物）提供抵押担保；经出租方授权，靖边风润以《融资租赁合
同》项下出租方享有所有权的租赁物提供抵押担保；公司以持有的靖边风润 100%
的股权提供质押担保；公司为靖边风润的上述融资租赁业务提供不可撤销的连带
责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计担保总额为 106185.74 万元，占公司 2018 年度
经审计净资产的 60.38%。，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公
司提供担保额度累计为 140,185.74 万元，约占公司 2018 年度经审计净资产的
79.71%。
截止本公告日，公司及子公司无逾期担保。
七、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2019 年 11 月 14 日
5
