青岛天能重工股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第二十六次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛天
能重工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛天能重工股

份有限公司（以下简称公司）第三届董事会的独立董事，就公司第三届董事会第
二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部

分预留股票期权的独立意见

    1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2019 年 11 月 14 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018 年股票期权

激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018
年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

    2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参

与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计（草案）划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

    5、本次取消 21.60 万份预留股票期权相关事项的程序和决策合法、有效，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案）》等有
关规定，不会对公司的生产经营产生重大影响。

    因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2019 年 11 月
14 日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予 268.65 万份股票期权，并取消 21.60
万份预留股票期权。

    二、关于全资子公司融资租赁业务提供担保的独立意见

    我们认为，公司全资子公司靖边县风润风电有限公司（以下简称“靖边风润”）
以其持有靖边风电场的全部电站设备及不动产资产与华能天成融资租赁有限公

司以售后回租的方式进行融资租赁交易，有利于满足公司及靖边风润的经营和相
关资金需求。公司及靖边风润的资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保
不会给公司生产经营带来风险。上述担保事项的审议程序符合有关法律法规及公
司章程的规定，未损害公司和股东的合法权益。

    我们同意靖边风润以其拥有合法所有权及处分权的靖边风电场 100%电费应

收账款收益提供质押担保；靖边风润以靖边风电场项下除《融资租赁合同》涉及
的不动产租赁物外的全部不动产（包括但不限于靖边风电场占用范围内的土地及
地上建筑物/构筑物）提供抵押担保；经出租方授权，靖边风润以《融资租赁合

同》项下出租方享有所有权的租赁物提供抵押担保；公司以持有的靖边风润 100%
的股权提供质押担保；公司为靖边风润的上述融资租赁业务提供不可撤销的连带
责任保证担保。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议有关事项
独立意见的签署页）




   宋进军                    王亚平                        王桂林




                                                      年      月    日