天能重工：北京德和衡律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权授予及取消部分预留股票期权事项的法律意见书2019-11-15
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划预留股票期权授予
及取消部分预留股票期权事项
的法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 427 号
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
天能重工、公司 指 青岛天能重工股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本计划 指 公司本次股票期权激励计划
本次授予 指 公司2018年股票期权激励计划预留股份授予
元 指 人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予
及取消部分预留股票期权事项
的法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 427 号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛天能重工股份有限公司本计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）、
深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《公司章
程》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作，就公司本
次授予出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 天能重工保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无
任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或
复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的天能重工所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
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的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、天能重工或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对天能重工本次授
予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法
律意见书仅供天能重工为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为天能重工实施本次授予所必备的法律文件，随同其他材料
一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、关于本次预留股票授予及取消部分预留股票期权的批准和授权
1、2018 年 10 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议，
审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励
计划有关事项的议案》等议案。
3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。
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5、2018 年 10 月 27 日起至 2018 年 11 月 6 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于
2018 年 11 月 9 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况
的说明及核查意见》。
6、2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权
激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议
通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年股
票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确
定的授予日符合相关规定。
8、2019 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能 JLC1，期权代码：036332。
本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为 1,156.50 万份，
首次授予的股票期权数量为 963.00 万份，预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。
9、2019 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议
通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》。公司 2018 年度
权益分派方案（以公司现有总股本 150,012,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。）已于 2019
年 5 月 30 日实施完毕，根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”
经调整，公司 2018 年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为 7.64 元/份，行权数
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量调整为 17,347,500 份（其中：首次授予的股票期权数量调整为 14,445,000 份；预留部分的
股票期权数量调整为 2,902,500 份）。
10、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股
票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了有关议案，并对预留股票期权激励对象的名单进行了核实，并同意取消 21.60 万份预留股
票期权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次预留股票期权授予及取消部分
预留股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于本次预留股票期权授予的授予日
（一）2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事
会确定本计划的授予日。
（二）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年
股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，确定本次
预留股票期权的授予日为 2019 年 11 月 14 日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授
予日为 2019 年 11 月 14 日。
综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、
和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次预留股票授予的授予对象
2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期
权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 25 名股权激励对象授予预留股票期
权共计 268.65 万份，授予价格 15.06 元，剩余 21.60 万份预留股票期权取消。独立董事对上
述事项发表了独立意见。
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2019 年 11 月 14 日，公司召开了第三届监事会第二十二次次会议，审议通过了有关议案，
并对预留股票期权激励对象的名单进行了核实，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有
效。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、 关于本次预留股票授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次预留股票授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第 000036《审
计报告》、独立董事发表的独立意见、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第二
十二次会议决议 、公司确认并经本所律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关要求。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天能重工本次授予及取消部分预留股票
期权事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量、
行权价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《股票期权激励计划（草案）》规定的
获授条件的情形。本次授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确
认、登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划预留股票期权授予及取消部分预留股票期权事项的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖______________
张淼晶______________
年 月 日
