中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况
暨募集资金投资项目结项的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为青岛
天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）首次公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对天能重工2019年度募集资金的存放与使
用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2443号《关于核准青岛天能重工
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月16日，采取“网
下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开
发行人民币普通股（A股）2,084万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币41.57
元。公司共募集资金总额为人民币866,318,800.00元，扣除发行费用人民币
67,808,900.00元，实际募集资金净额为人民币798,509,900.00元。上述募集资金到
位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月22日出具的瑞华验字
[2016]48210008号验资报告验证。
（二）2019年使用金额及2019年末余额
2019年度，公司实际使用募集资金22,587,501.02元，其中21,806,181.95元用
于募投项目，节余募集资金781,319.07元（含利息）用于永久补充公司流动资金。
截至2019年12月31日，募集资金累计支出806,594,961.71元（含利息收入扣
除手续费后的净额及项目节余资金），公司募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
3
（一）募集资金管理情况
公司为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，以保证
专款专用。2016年12月，公司和时任保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称
“兴业证券”）分别与交通银行股份有限公司青岛胶州支行、中国银行股份有限
公司胶州支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金
三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
2018年9月，因公司拟非公开发股份，公司与广州证券股份有限公司（以下
简称“广州证券”）签订保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的
相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构
的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护投资者的权益，公司和广州证券分别
与中国银行股份有限公司胶州支行、浦发银行青岛市南支行重新签署了《募集资
金三方监管协议》。
2019年8月，因公司拟公开发行可转换债券，公司与中泰证券签订了保荐协
议。为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护投资者的权益，公司、中泰证券
和浦发银行青岛市南支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金余额为0.00万元，存放情况如下：
单位：人民币元
截至 2019 年 12
开户银行 银行账号 初始存放金额
月 31 日的余额
中国银行股份有限公司胶州支
228631496051 207,982,900.00 0.00
行
上海浦东发展银行股份有限公 69050154500000974 40,527,000.00 0.00
4
司青岛市南支行
交通银行股份有限公司青岛胶 37200558501800001524
558,329,772.00 0.00
州支行 6
合计 806,839,672.00 0.00
注1：截至2016年11月22日止，公司共募集资金总额为866,318,800.00元，扣除部分证券
承销费和保荐费59,479,128.00元，余额806,839,672.00元，已于2016年11月22日汇入上述募集
资金监管专户。此外，公司累计发生信息披露费等其他发行费用共计8,329,772.00元，扣除
以上费用后实际募集资金净额为798,509,900.00元。
注2：公司募投项目之的“补充流动资金”项目已实施完毕，公司已将开设在交通银行
股份有限公司青岛胶州支行的募集资金专户（账号：372005585018000015246）予以注销。
注3：公司募投项目之“3.0MW及以上风机塔架生产项目”已建设完毕，公司已将开设
在中国银行股份有限公司胶州支行的募集资金专户（账号：228631496051）予以注销。
注4：公司募投项目之“研发中心项目”已建设完成，项目节余资金781,319.07元（含利
息）已用于补充公司流动资金，募集资金已使用完毕；公司已将开设在上海浦东发展银行股
份有限公司青岛市南支行的募集资金专户（账号：69050154500000974）予以注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019年度，募集资金的实际使用情况如下表所示：
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单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 79,850.99 2,180.62
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 80,581.36
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达 项目可
是否
是否已变 截至期末投资进 到预定 行性是
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 本年度实 达到
更项目（含 度（%）(3)＝ 可使用 否发生
超募资金投向 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) 现的效益 预计
部分变更） (2)/(1) 状态日 重大变
效益
期 化
承诺投资项目
1、3.0MW 及以上
2018 年
风 机塔架生 产项 否 20,798.29 20,798.29 1,520.40 21,423.17 103.00 5,527.70 是 否
10 月
目
2019 年 不适用 不适
2、研发中心项目 否 4,052.70 4,052.70 660.21 4,158.20 102.60 否
6月 [注 1] 用
不适用 不适
3、补充流动资金 否 55,000.00 55,000.00 55,000.00 100.00 否
[注 2] 用
承诺投资项目小
79,850.99 79,850.99 2,180.62 80,581.36
计
未 达到计划 进度 [注1]研发中心项目，主要对大功率风机塔架制造技术进行研发，为新产品的开发及推广提供必要的硬件设施，提升公司自主创新和持
或 预计收益 的情 续发展能力，为未来成长奠定良好的基础。由于研发中心项目无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。
况和原因（分具体 [注2]补充流动资金，有利于缓解公司的资金需求，进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，为公司未来业务长远发展打下
项目） 基础。由于补充流动资金无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。
项 目可行性 发生
重 大变化的 情况 不适用
说明
3
超募资金的金额、
用 途及使用 进展 不适用
情况
募 集资金投 资项
3.0MW 及以上风机塔架生产项目拟使用募集资金约 2.08 亿元，其中 1.6 亿元实施地点变更为公司全资子公司——江苏天能海洋重工有
目 实施地点 变更
限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余部分仍在原项目用地实施。
情况
募 集资金投 资项
目 实施方式 调整 不适用
情况
2017 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募 集资金投 资项
募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金 2,159.97 万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，并已经瑞华会计师事
目 先期投入 及置
务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48210001 号报告予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见
换情况
及核查意见。
用 闲置募集 资金
暂 时补充流 动资 不适用
金情况
项 目实施出 现募
2019 年 12 月，公司募投项目之“研发中心项目”已建设完成，项目节余募集资金为 781,319.07 元（含利息），根据《深圳证券交易所
集 资金结余 的金
创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司根据实际资金使用安排，已将上述节余资金用于永久补充公司流动资金。
额及原因
尚 未使用的 募集
截至本报告期末，公司不存在尚未使用的募集资金
资金用途及去向
募 集资金使 用及
披 露中存在 的问 无
题或其他情况
4
四、变更部分募集资金投资项目实施地点的情况
2017年7月24日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
3.0MW及以上风机塔架生产项目中的1.6亿元实施地点变更为公司全资子公司
——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），
剩余部分仍在原项目用地实施。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意
的独立意见及核查意见。
鉴于3.0MW及以上的风机塔架大部分用于海上或滩涂等特殊地理位置，单塔
重量在200吨以上，加上桩基（基础座）重量可达500吨以上，是陆上1.5MW风塔
重量几倍，如该项目全部在原项目用地实施，其运输有较大难度，而且运输成本
较高。故经公司董事会、管理层审慎研究，及专业机构的可行方案论证，公司决
定上述变更部分募集资金投资项目实施地点事宜。此次变更仅涉及公司部分募投
项目实施地点的变更，未改变项目的投向，未改变募集资金的投入金额，不会对
项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。
通过变更3.0MW及以上风机塔架生产项目实施地点，可为募投项目合理调配资源，
持续提高项目运行效率，并为项目后续满足产业化需求提供有力保障。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和公司管理制度
的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金
存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、募集资金投资项目结项情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专用专户余额为 0 元，募集资金已
使用完毕。
截至本核查意见出具之日，公司的募集资金专户均已完成销户，专户注销后，
公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
七、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
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和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于 2019 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了和信专字（2020）第 000087 号
《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，天能重工
募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44
号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制，在所有重大方面如实反映了天能重工 2019 年度募集资金
存放与使用情况。”
八、保荐机构的主要核查程序
中泰证券查询了募集资金专户，查阅了审计报告、2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以
及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资
金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核
查。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2019 年度，天能重工募集资金存放与使用符合中
国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管
理制度的规定，保荐机构对天能重工 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。
截至本核查意见出具之日，天能重工募集资金投资项目已结项，本保荐机构
对本次募集资金投资项目结项的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况暨募集资金投资项目结项的专项核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
6
