青岛天能重工股份有限公司

                      2019 年度独立董事述职报告

                                   (王桂林)

 尊敬的各位股东：

       本人作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报
 告期内严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规
 范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，依法履行职责，积极出席
 相关会议，依法依规发表了独立意见，切实地维护了公司的整体利益和全体股东
 特别是中小股东的合法权益。

       同时，本人通过发挥自身专业特长，为公司的发展战略和发展规划、薪酬与
 考核制度建设和股权激励等工作提出了意见和建议现就本人 2019 年度履职情况
 汇报如下：

       一、出席会议情况

       1、出席董事会和列席股东大会情况

       2019 年度，本人出席了公司召开的全部 17 次董事会会议，列席了 1 次股东
 大会。公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规
 定履行了相关程序，合法有效。

       2019 年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议，对提交董事
 会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

       出席董事会会议情况：

                                                                是否连续
姓名     应出席次数    亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数   两次未亲
                                                                自出席

王桂林          17            17              0            0         否

       2、出席董事会专业委员会情况

       本人作为公司董事会提名委员会召集人（主任委员）、战略委员会委员、薪
 酬与考核委员会委员，报告期内参加了全部上述委员会的会议，并按照法律法规
 及相关监管要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并
以专业委员会委员身份为公司的战略转型、人员聘任、薪酬与考核制度建设和股
权激励等工作提出了意见和建议。

    二、发表独立意见情况

    报告期内，本人严格按照监管要求，就相关事项发表独立意见如下：

    1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，本人就《关于
子公司与华润租赁有限公司开展融资租赁业务》、《关于为融资业务提供担保》发
表了同意的独立意见。

    2、2019 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人就《关于
签署<融资租赁合同>》发表了同意的独立意见。

    3、2019 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本人就《关于
调整坏账计提比例》发表了同意的独立意见。

    4、2019 年 4 月 12 日，本人就《关于公司续聘 2019 年审计机构》发表了
事前认可的独立意见。

    5、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，本人就《关
于公司续聘 2019 年审计机构》、关于 2018 年度利润分配及公积金转增股本预案》、
《关于公司向银行申请综合授信额度》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》、《关于 2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司控股股东及
其他关联方资金占用和公司对外担保情况》发表了同意的独立意见。

    6、2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本人就《关
于执行新会计准则并变更相关会计政策》、《关于终止执行第三届董事会第十四次
会议部分决议即终止执行调整坏账计提比例的相关议案》发表了同意的独立意见。

    7、2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人就《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《关于<公司 2019 年度公开发行可转
换公司债券论证分析报告>》、《关于<公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告>》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>》、《关
于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案>》、《关于<关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议
规则的议案>》发表了同意的独立意见。

    8、2019 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，本人就《关
于为全资子公司江苏天能海洋重工有限公司提供担保》发表了同意的独立意见。
    9、2019 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本人就《关
于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量》、《关于为子公司融资
租赁业务提供担保》发表了同意的独立意见。

    10、2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，本人就《关
于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的独立意见》发表了同
意的独立意见。

    11、2019 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，本人就《关
于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司 2019 年度公开发行可转换
公司债券论证分析报告的议案》、《关于修订公司 2019 年度公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于批准公
司公开发行可转换公司债券有关审计报告的议案》、《关于收购靖边县风润风电有
限公司 100%股权的议案》、《关于增加银行及其他金融机构授信额度的议案》、《关
于公司董事薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

    12、2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，本人就《关
于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司控股股东及其
他关联方资金占用和公司对外担保情况》、《关于会计政策变更》发表了同意的独
立意见。

    13、2019 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，本人就《关
于公司前次募集资金使用情况报告》发表了同意的独立意见。

    14、2019 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，本人就《关
于为控股子公司融资租赁业务提供担保》发表了同意的独立意见。

    15、2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本人就
《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》发表了同意的独立意见。

    16、2019 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，本人就
《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留
股票期权》、《关于全资子公司融资租赁业务提供担保》发表了同意的独立意见。

    17、2019 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，本人就
《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就》、《关于注销部分股票期权》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》发表
了同意的独立意见。
    三、对公司进行现场调查的情况

    2019 年度，本人通过对公司现场考察、查看公司相关文件及与相关负责人
员交流的方式，积极了解公司的生产经营状况等。积极关注外部环境及市场变化
对公司的影响，对公司所处风电行业的发展和公司战略转型提供了意见和建议。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    通过与董事会成员、董事会秘书、管理层及其他工作人员保持顺畅的沟通，
监督公司不断完善公司治理，严格依法依规完善公司信息披露管理制度，严格执
行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    通过对影响中小投资者利益的重大事项进行审议并发表独立意见等形式，重
点强化对投资者尤其是中小投者利益的保护，切实维护股东合法权益。

    五、其他工作

    1、未有提议召开董事会会议的情况；
    2、未有提议解聘会计师事务所的情况；
    3、未有提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    本人在公司连任独立董事时间已满六年，依据监管规定向公司董事会申请辞
去公司第三届独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务，但本人的辞职将
导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，故本人的辞职将在公司股东
大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间，本人仍将按照有关法律法规
和《公司章程》等有关规定继续履行独立董事以及本人在公司董事会专门委员会
中的职责，站好最后一班岗。

    最后，祝公司发展越来越好。

    特此报告。


                                                     独立董事：王桂林

                                                      2020 年 4 月 27 日
（本页无正文，为公司独立董事 2019 年度述职报告的签署页）




   王桂林