青岛天能重工股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第三十一次会议

                        有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛天
能重工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛天能重工股
份有限公司（以下简称公司）第三届董事会的独立董事，就公司第三届董事会第
三十一次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》符合《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报
规划》和中国证监会关于鼓励上市公司现金分红的相关规定。该预案与公司业绩
成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对股东的合理回报，不存在损害公
司股东尤其是中小股东合法权益的情况，我们同意通过该预案。

    二、关于公司向银行申请综合授信额度（敞口）的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：为了满足公司及合并报表范围子公司在生产经
营过程中可能产生的金融业务需求，缓解潜在资金压力，公司及合并报表范围子
公司拟向银行申请综合授信额度（敞口）不超过 50 亿元人民币，有利于保障公
司业务发展对资金的需求，未损害公司和公司股东特别是中小股东的合法利益；
申请综合授信额度的程序相关法律法规及规范性文件规定；同时，公司生产经营
情况正常，具有足够的偿债能力。

    我们同意公司向银行申请综合授信额度 50 亿元人民币，同意提请股东大会
授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各
项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文
件）。

    三、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使
用的实际情况。公司 2019 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定和要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集
资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。我们同意公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。

       四、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：公司总体上已按照《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，且执行有
效，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们同
意公司董事会编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》。

       五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
相关业务执业资格，公司续聘其为公司 2020 年度审计机构的审议程序符合《公
司章程》及相关监管规定，有利于保持公司业务的连续性，有利于提高公司审计
工作的质量，不会损害公司和股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司续
聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意提请
股东大会授权公司管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定
其年度审计费用。

       六、关于选举公司第三届董事会独立董事的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为：本次提名和选举郭年华先生为独立董事候选人
的提名和表决程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关
规定。经审阅独立董事候选人郭年华先生的个人履历、教育背景、工作经历等情
况，未发现有《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入
处罚等情况，不属于“失信被执行人”，符合担任上市公司董事的条件。独立董
事候选人郭年华先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等
有关规定，具有独立董事必须具有的独立性。独立董事候选人郭年华先生的任职
资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2019 年年度股东大会审
议。

    我们同意提名郭年华先生为第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司
2019 年年度股东大会审议。
     七、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见

     经审阅相关资料，我们认为公司高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实
际需要，有利于提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性。不存在
损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案的议案。

     八、关于调整独立董事薪酬的独立意见

     我们认为，本次调整公司独立董事薪酬参照行业及本市水平，符合公司的实
际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。同意本次薪酬调整事项。

     九、关于会计政策变更的独立意见

     我们认为：公司根据财政部新收入准则等相关文件要求，对公司会计政策进
行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加
客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情
形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意本次会计政策变更。

     十、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的独立意
见

     我们认为，公司本次审议延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期
和授权有效期事项的董事会会议召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规、
《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，有利于确保本次发行有关事宜的
顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东权益的情形。我
们同意该议案。

     十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案有效期延期的独立意见

     我们认为，提请股东大会将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的有效期延期至前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延期至2021
年5月19日，有利于确保本次发行有关事宜的顺利进行，程序合法合规，不存在
损害公司及股东权益的情形。我们同意该议案。

     十二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     我们认为，公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规
和规范性文件编制的截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，内
容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公
司前次募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意公司《前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司股东大会
审议。

    十三、关于为子公司融资租赁业务提供担保的独立意见

    我们认为，公司全资子公司德州新天能新能源有限公司开展融资租赁业务是
其实际经营需要，德州新天能资产状况和未来发电项目盈利能力良好，公司为其
担保不会给公司生产经营带来风险。担保事项的审议程序符合有关法律法规及公
司章程的规定。未损害公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

    我们同意公司以持有的德州新天能 100%的股权为其融资租赁业务提供质押
担保、德州新天能以其电费收费权、应收账款提供质押担保；同意公司为德州新
天能的上述融资租赁业务提供保证担保。

    十四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独
立意见

    经审阅相关资料，我们认为：公司 2019 年度不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情
况；未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。公
司严格执行了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等法律法
规和公司制度的有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

    2019 年度公司所发生的对外担保均为对子公司的担保，且担保事项均依法
履行了审议程序，不存在损害公司和公司股东合法权益的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议有关事项
独立意见的签署页）




   宋进军                    王亚平                    王桂林




                                                      年    月    日