天能重工：第三届董事会第三十一次会议决议公告2020-04-27
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-016
青岛天能重工股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于
2020 年 4 月 24 日以现场结合通讯表决的形式召开。本次会议通知已于 2020 年 4 月 13
日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出。本次会议应出席的董事 7 人，实际出
席的董事 7 人。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规
则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司 2019 年年度报告（含经审计的财务报告）及摘要的议
案》
董事会认为，公司《2019 年年度报告》及其摘要编制及审议程序符合法律法规及
相关监管规定，所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《2019 年年度报告》及其摘
要。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
鉴于公司当前经营情况稳定、资本公积金较为充足，同时结合公司的发展战略、发
展阶段和股本规模相对较小的情况，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考
虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展综合考虑，根据《公司
法》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》和中国证监会关
于上市公司现金分红的相关规定，公司董事会提出2019年年度利润分配预案如下：
公司2019年度利润分配预案为：以公司截至2020年4月20日总股本 230,408,084股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），合计派发现金红利人民币
129,028,527.04元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，送红股0股（含
税）。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授
予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例
不变的原则对分配总额进行调整，按照转增比例不变的原则对转增股份总额进行调整，
即保持每 10 股派发现金红利 5.60 元（含税），相应变动利润分配总额，保持每 10 股
转增 7 股，相应变动转增股份总额。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司同日于巨潮资讯
网上披露的公司《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会以特别决议案的形式进行审议。
3、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度（敞口）的议案》
董事会同意公司及合并报表范围子公司向银行申请综合敞口授信额度不超过 50 亿
元人民币，业务范围包括但不限于项目贷款、并购贷款、流动资金贷款、银行承兑汇
票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等，授信期限为自 2019 年
年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
以上综合融资授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公
司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。若综合授信额
度在上述总额范围以内，公司及纳入合并报表范围内的下属公司申请及实际使用综合授
信事项将不再逐项提请公司董事会、股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述
综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合
同、协议等文件）。由此产生的责任全部由公司承担。本授权期限与授信期限一致。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司同日于巨潮资讯
网上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度（敞口）的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，《公司 2019 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司的
生产经营情况、公司董事会在 2019 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《公司 2019 年度董事会工作报
告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事宋进军先生、王亚平先生、王桂林先生分别向董事会提交了其 2019
年度述职报告，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
5、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为，公司已按《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和监管规则及公司相关管理制度的规定及时、真实、准确、完整披露了
募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对
此事项发表了专项核查意见。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了募集
资金存放与使用情况鉴证报告。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》
的要求建立与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够
对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对
此事项发表了专项核查意见。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了内部
控制鉴证报告。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《2019 年度内部控
制自我评价报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为，根据公司业务发展及审计工作需要，经公司审计委员会提议，续聘会
计师事务所有利于保持公司业务的连续性，有利于提高公司审计工作的质量，董事会同
意续聘和信会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层
根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公
告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届独立董事王桂林先生在公司连任独立董事时间已满六年，向公司董
事会申请辞去公司第三届独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务。经公司第三
届董事会提名委员会审查提议，公司董事会同意提名郭年华先生为公司第三届董事会独
立董事候选人。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于选举第三届董事会独立董
事的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为，经董事会薪酬与考核委员会提议的公司高级管理人员薪酬方案，有利
于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理
团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。董事会同意通过该议案。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于公司高级管理人员薪酬方
案的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经
参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立
董事的工作量和专业性，公司董事会决定拟将独立董事薪酬调整为每人每年税前 10 万
元人民币。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于调整独立董事薪酬的公
告》。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。独立董事宋进军、王亚平、王
桂林为本次调整薪酬对象，故回避表决。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次执行新收入准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关
文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政
策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
12、审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
案》
鉴于公司本次公开发行可转换公司债券相关议案的股东大会决议有效期即将到期，
为确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟延长本次公开发行可转换公司债券股东大
会决议有效期。有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月，即有效期延长至
2021 年 5 月 19 日。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于延长公司公开发行可转换
公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会以特别决议案的形式进行审议。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜议案有效期延期的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期即
将到期，为确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会将授权董事会办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期延期至前次决议有效期届满之日起 12
个月，即有效期延期至 2021 年 5 月 19 日。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会以特别决议案的形式进行审议。
14、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司第三届董事会第十七次会议和
2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》，根据本次公开发行可转换公司债券相关事宜的进展情况，公司董事会编制了截至
2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》；同时，和信会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，并出具了《青岛天能重工股份有限公司截至
2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《前次募集资金使用情况报
告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于德州新天能新能源有限公司与华润租赁有限公司开展融资租
赁业务的议案》
公司子公司德州新天能开展融资租赁业务，是为满足相关风电场项目的建设资金需
求，有利于拓宽融资渠道，解决公司战略转型和新能源项目建设资金需求，符合公司的
整体发展战略及整体利益。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于子公司开展融资租赁业务
的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
16、审议通过《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》
公司为全资子公司德州新天能与华润租赁的融资租赁业务提供担保，有利于满足其
相关风电场项目的建设资金需求，有利于进一步推进公司的战略转型。
公司及上述被担保人的风电场项目和资信状况良好，且被担保人为公司的全资子公
司，本次担保事项风险可控。本次担保有利于解决被担保人的持续经营和项目建设资金
需求，符合公司的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求。董事会同
意德州新天能的担保措施，并同意为德州新天能就其融资租赁业务提供担保。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于为子公司融资租赁业务提
供担保的公告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会以特别决议案的形式进行审议。
17、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
董事会定于 2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 14:00 时，在公司四楼会议室召开
2019 年年度股东大会。
本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于召开 2019 年年度股东大
会的通知》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事
项的独立意见。
3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事
项事前认可的独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2020年4月27日
